富 奥 汽 车 零 部 件 股 份 有 限 公 司关 于 防 止 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 占 用 上 市 公 司 资 金 管 理 制 度第 一章 总 则第一条 为了进一步加强和规范富奥汽车零部件股份有限公司 （以下简称 “上 市公司” 或 “公司” ） 的资金管理， 防止控股股东及其他关联方占用公司资金行为 的 发 生 ， 有 效 保 护 公 司 、 其 他 股 东 和 相 关 利 益 人 的 合 法 权 益 。 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 、 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 、 关 于 规 范 上 市 公 司 与 关 联 方 资 金 往 来 及上市公司对外担保若干问题的通知 （证监公司字2 00537 号） 、 深圳证券交易 所股票上市规则及本公司公司章程的有关规定，特制定本制度。第二条 本制度适用于上市公司控股股东及其他关联方与公司间的资金管理。 公 司 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 与 纳 入 上 市 公 司 合 并 会 计 报 表 范 围 的 子 公 司 之 间 的 资 金往来适用本制度。 本制度所称 “关联方” ， 是指根据财政部发布的 企业会计准 则第 36 号关联方 披露所界定的关联方。第 三 条 本 制 度 所 称 “占 用 上 市 公 司 资 金 ”（ 以 下 称 “资 金 占 用 ”） ， 包 括 “经 营性资金占用”和“非经营性资金占用” 。经 营 性 资 金 占 用 是 指 公 司 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 通 过 采 购 、 销 售 等 生 产 经营 环节的关联交易所产生的资金占用。非 经 营 性 资 金 占 用 是 指 公 司 为 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 垫 付 工 资 、 保 险 、 广告 等费用和其他支出； 代控股股东及其他关联方偿还债务而支付资金； 有偿或无偿、 直 接 或 间 接 拆 借 给 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 资 金 ； 为 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 承 担 担 保 责 任 而 形 成 的 债 权 ， 及 其 他 在 没 有 商 品 和 劳 务 提 供 情 况 下 给 控 股 股 东 及 其 他 关 联方使用的资金。第四条 公司控股股东严格依法行使出资人权利， 对公司和公司社会公众股股 东 负 有 诚 信 义 务 ， 不 得 通 过 资 金 占 用 方 式 损 害 公 司 利 益 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权益。第 二章 防 范 资金 占 用 的 原则第五条 公司在与控股股东及其他关联方发生经营性资金往来时， 应当严格防 止 公 司 资 金 被 占 用 。 公 司 不 得 以 垫 付 工 资 、 福 利 、 保 险 、 广 告 等 期 间 费 用 ， 预 付 款 等 方 式 将 资 金 、 资 产 有 偿 或 无 偿 、 直 接 或 间 接 地 提 供 给 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 使用。第 六 条 上 市 公 司 不 得 以 下 列 方 式 将 资 金 直 接 或 间 接 地 提 供 给 控 股 股 东 及 其 他关联方使用：1、公司资金有偿或无偿地拆借给控股股东及其他关联方使用；12、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票 ；5、代控股股东及其他关联方偿还债务；6、 在没有商品和劳 务 对价情况下以其他方式向控股股东及其他关联方提供资 金；7、中国证监会、深圳证券交易所禁止的其他占用方式；第 七 条 上 市 公 司 与 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 发 生 的 关 联 交 易 ， 必 须 严 格 按 照深圳证券交易所股票上市规则和关联交易决策制度等规定执行。第八条 上市公司禁止对控股股东及其他关联方提供担保。第 三章 防 范 资金 占 用 具 体 规 定第九条 上市公司董事会负责防范控股股东及其他关联方资金占用的管理。 公 司 董 事 、 监 事 和 高 级 管 理 人 员 对 维 护 公 司 资 金 安 全 负 有 法 定 义 务 ， 应 按 照 公 司 法 和 公 司 章 程 等 有 关 规 定 履 行 职 责 ， 切 实 履 行 防 止 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 占用公司资金行为的职责。第 十 条 公 司 设 立 防 范 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 资 金 占 用 日 常 监 督 管 理 领 导 小 组 （ 以 下 简 称 “领 导 小 组 ”） 。 领 导 小 组 由 公 司 董 事 长 任 组 长 ， 成 员 由 相 关 董 事 、 独立董事、总经理、财务负责人等人员组成。第十一条 领导小组的主要职责:1、 负 责 拟 定 防 止 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 资 金 占 用 相 关 管 理 制 度 及 其 修 改 方 案，并报公司董事会批准后执行；2、 指导和检查公司 经 理层建立的防止控股股东及其他关联方资金占用的内部 控制制度和重大措施；3、 对定期报送监管 机 构公开披露的控股股东及其他关联方资金占用的有关资 料和信息进行审查；4、其他需要领导小组研究、决定的事项。第十二条 公司董事会、 领导小组成员 ， 以及 负责公司与控股股东及其他关联 方 业 务 和 资 金 往 来 的 人 员 ， 是 公 司 防 止 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 资 金 占 用 的 责 任 人（ 以 下 统 称 “相 关 责 任 人 ”） 。 公 司 在 与 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 发 生 业 务 和 资 金 往 来 时 ， 应 严 格 监 控 资 金 流 向 ， 防 止 资 金 被 占 用 。 相 关 责 任 人 应 禁 止 控 股 股 东 及 其 他关联方非经营性占用上市公司的资金。第十三条 公司董事长负责公司日常资金管理工作， 财务负责人协助董事长加 强对公司财务过程的控制， 监控控股股东及其他关联方与公司的资金、 业务往来。2财 务 负 责 人 应 定 期 向 领 导 小 组 报 告 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 非 经 营 性 资 金 占 用 的 情况。第十四条 公司外部审计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作 中 ， 应对 公 司 存 在 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 占 用 资 金 的 情 况 出 具 专 项 说 明 ， 公 司 依 据 规 定 就 专项说明作出公告。第 四章 责 任 追究 及 处罚第 十 五 条 公 司 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 违 反 本 制 度 规 定 利 用 关 联 关 系 占 用 公 司 资 金 ， 损 害 公 司 利 益 并 造 成 损 失 的 ， 应 当 承 担 赔 偿 责 任 ， 同 时 相 关 责 任 人 应 当 承担相应责任。第 十 六 条 公 司 董 事 会 及 领 导 小 组 成 员 有 义 务 维 护 公 司 资 金 不 被 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 占 用 ， 公 司 董 事 、 高 级 管 理 人 员 及 领 导 小 组 成 员 实 施 协 助 纵 容 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 侵 占 公 司 资 产 行 为 的 ， 公 司 董 事 会 应 视 情 况 轻 重 对 直 接 责 任 人 给 予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。第十七条 公司董事会建立对股东所持股份 “占用即冻结” 的机制 ， 即发现控 股股东侵占公司资金应立即申请司法冻结其所持公司股份， 凡不能以现金清偿的， 应通过变现其股权偿还侵占资金。第 十 八 条 公 司 被 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 占 用 的 资 金 ， 原 则 上 应 当 以 现 金 清 偿 。 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 拟 用 非 现 金 资 产 清 偿 占 用 的 公 司 资 金 的 ， 相 关 责 任 人 应当事先履行公司内部的审批程序，并须严格遵守相关国家规定。第十九条 上市公司董事、 监事和高级管理人员擅自批准发生 的 控股股东或其 他 关 联 方 资 金 占 用 ， 均 视 为 严 重 违 规 行 为 ， 公 司 董 事 会 将 追 究 有 关 人 员 责 任 ， 严 肃 处 理 。 涉 及 金 额 巨 大 的 ， 董 事 会 将 召 集 股 东 大 会 ， 将 有 关 情 况 向 全 体 股 东 进 行 通报， 并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。第 五章 附 则第二十条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和公司章程的规定。 第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。3