期限；证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2014-015中 国 武 夷 实 业 股 份 有 限 公 司 内 部 控 制 制 度第 26 号 募 集 资 金 使 用 管理（2014 年 2 月 26 日经公司第四届董事会第五十次会议审议通过）第 一 章 总 则第一条 为了进一步规范公司募集资金的使用与管理， 提高募集资金使用效益， 保护投资者的合法权益，根据中国证监会上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金 管理和使用的监管要求 （证监会公告 201244 号 ） 、 深圳证券交易所股票上市规则 及其他有关规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。第二条 募集资金是指公司通过公开发行证券 （包括首次公开发行股票、 配股、 增发、发 行 可 转 换公 司 债 券、分 离 交 易 的可 转 换 公司债 券 、 权 证等 ） 以 及非公 开 发 行 证券 向 投 资者募集并用于特定用途的资金。第三条第四条 办法。第五条公司董事会确保该制度的有效实施。募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的， 适用本公司的董事、 监事和高级管理人员应当勤勉尽责， 督促公司规范使用募集资金 ， 自 觉 维护 公 司 募集资 金 安 全 ，不 得 参 与、协 助 或 纵 容公 司 擅 自或变 相 改 变 募集 资 金用途。公司董事会应根据相关规定，及时披露募集资金的使用情况。第 二 章 募 集 资 金 专 户 存储第六条 公司应当将募集资金存放于董事会决定的专项银行账户 （以下简称 “专户” ）集 中 管 理 ，专 户 不 得存放 非 募 集 资金 或 用 作其它 用 途 。 同一 投 资 项目所 需 资 金 应当 在 同 一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构 、 存放募集资金的商业银行（ 以 下 简 称“ 商 业 银行” ） 签 订 三方 监 管 协议（ 以 下 简 称“ 协 议 ”）。 协 议 至 少应 当 包 括以下内容：（一）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和1（二）公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元或该专户总额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（三）公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构；（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（五）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；（ 六 ） 商 业 银行 三 次 未及 时 向 保 荐 机构 出 具 银行 对 账 单 或 通知 专 户 大额 支 取 情 况 ， 以 及 存 在 未配 合 保 荐机构 查 询 与 调查 专 户 资料情 形 的 ， 保荐 机 构 或者公 司 均 可 单方 面 终 止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；（ 七 ） 保 荐 机构 的 督 导职 责 、 商 业 银行 的 告 知、 配 合 职 责 、保 荐 机 构和 商 业 银 行 对 公司募集资金使用的监管方式；（八）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；（九）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。 上 述 协 议 在 有效 期 届 满前 提 前 终 止的， 公 司 应当 自 协 议 终 止之 日 起 一个 月 内 与 相 关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。第 三 章 募 集 资 金 使 用第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。 出现严 重 影 响 募集 资 金 投资计 划 正 常 进行 的 情 形时， 公 司 应 当及 时 报 告深圳 证 券 交 易所 并 公 告。第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。 募集资金投资项目不得为持有交易 性 金 融 资 产和 可 供 出售的 金 融 资 产、 借 予 他人、 委 托 理 财等 财 务 性投资 ， 不 得 直接 或 者 间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。 第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性， 防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。第十一条 公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序作出如下具体规定： 公 司 企 业 发 展部 制 定 投资 计 划 ， 公 司财 务 部 按照 投 资 计 划 拟定 募 集 资金 的 使 用 计 划 及实 施 进 度， 并 经 财务总 监 或 分 管财 务 副 总经理 、 总 经 理、 董 事 长审核 ， 经 董 事会 审 议通过后由公司总经理负责募集资金投资项目的组织实施。募 集 资 金 的 拨付 ， 须 按照 批 准 的 资 金使 用 计 划， 在 董 事 会 授权 范 围 内经 主 管 经 理 签2字 后 报 财 务部 门 ， 由财务 部 门 经 办人 员 审 核后， 逐 级 由 财务 部 负 责人、 财 务 总 监或 分 管财务副总经理及总经理签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。 出 现 以 下 情 况的 ， 投 资项 目 负 责 人 应当 按 照 项目 管 理 制 度 的要 求 ， 及时 向 公 司 董 事会做出详细的书面说明：（一）项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成进度；（二）项目所需的实际金额超出计划；（三）项目产生的实际效益或投资效果未达到预期。第十二条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。 募 集 资 金 投 资项 目 年 度实 际 使 用 募 集资 金 与 前次 披 露 的 募 集资 金 投 资计 划 当 年 预 计 使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露前次 募 集 资 金 年度 投 资 计划、 目 前 实 际投 资 进 度、调 整 后 预 计分 年 度 投资计 划 以 及 投资 计 划变化的原因等。第十三条 募集资金投资项目出现以下情形的， 公司应当对该项目的可行性、 预计 收 益 等 进 行 重新 评 估 或估算 ， 决 定 是否 继 续 实施该 项 目 ， 并在 最 近 一期定 期 报 告 中披 露 项 目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：（一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；（ 三 ） 超 过 前次 募 集 资金 投 资 计 划 的完 成 期 限且 募 集 资 金 投入 金 额 未达 到 相 关 计 划 金额 50%；（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。第十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的， 应当尽快科学、 审 慎地选择新的投 资项目。第十五条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后 6 个 月 内 ， 以募 集 资 金置换 自 筹 资 金。 置 换 事项应 当 经 董 事会 审 议 通过， 会 计 师 事务 所 出 具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。公 司 已 在 发 行申 请 文 件披 露 拟 以 募 集资 金 置 换预 先 投 入 的 自筹 资 金 且预 先 投 入 金 额 确定的，应当在置换实施前对外公告。第十六条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的 50%；3（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；（六）不使用闲置募集资金进行证券投资；（ 七 ） 保 荐 机构 、 独 立董 事 、 监 事 会单 独 出 具明 确 同 意 的 意见 。 闲 置募 集 资 金 用 于 补 充 流 动 资金 时 ， 仅限于 与 主 营 业务 相 关 的生产 经 营 使 用， 不 得 直接或 间 接 用 于新 股 配 售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。第十七条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项， 应当经公司董事会审议通过， 并 在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（ 四 ） 闲 置 募集 资 金 补充 流 动 资 金 预计 节 约 财务 费 用 的 金 额、 导 致 流动 资 金 不 足 的 原 因 、 是 否存 在 变 相改变 募 集 资 金投 向 的 行为和 保 证 不 影响 募 集 资金项 目 正 常 进行 的 措 施；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；（ 六 ） 深 圳 证券 交 易 所要 求 的 其 他 内容 。 补 充流 动 资 金 到 期前 ， 公 司应 将 该 部 分 资 金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。第十八条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（ 二 ） 流 动 性好 ， 不 得影 响 募 集 资 金投 资 计 划正 常 进 行 。 投资 产 品 不得 质 押 ， 产 品 专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。 第十九条 使用闲置资金投资理财产品的， 购买品种原则上限定在银行发行的保本型理财产品 （包括保本固定收益型和保本浮动收益型） ， 理财产品期限 原则上不超过一年。 投 资 理 财 产品 应 当 经公司 董 事 会 审议 通 过 ，独立 董 事 、 监事 会 、 保荐机 构 发 表 明确 同 意 意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内公告下列内容：（ 一 ） 本 次 募集 资 金 的基 本 情 况 ， 包括 募 集 时间 、 募 集 资 金 额 、 募集 资 金 净 额 及 投资计划等；（二）募集资金使用情况；（ 三 ） 闲 置 资金 投 资 产品 的 额 度 及 期限 ， 是 否存 在 变 相 改 变募 集 资 金用 途 的 行 为 和 保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。4第二十条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分 （以下简称 “超募资金” ） 可用于永久补充 流动资金和归还银行借款， 每 12 个月内累计金额不得超过超募资 金总额的 30%。超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的， 应当经公司股东大会审议批准， 并 提 供 网 络投 票 表 决方式 ， 独 立 董事 、 保 荐机构 应 当 发 表明 确 同 意意见 并 披 露 。公 司 应 当 承 诺 在 补充 流 动 资金后 的 12 个 月内 不 进 行高 风 险 投 资以 及 为 他人提 供 财 务 资助 并 披露。第 四 章 募 集 资 金 投 向 变更第二十一条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：（一）取消原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募集资金投资项目实施主体；（三）变更募集资金投资项目实施方式；（四）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。第二十二条 公司应当经董事会审议、 股东大会批准后方可变更募集资金投向。 公司 变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。第 二 十 三 条 公 司 董 事 会 应 当 审 慎 地 进 行 拟 变 更 后 的 新 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 分 析 ， 确 信投 资 项 目具有 较 好 的 市场 前 景 和盈利 能 力 ， 有效 防 范 投资风 险 ， 提 高募 集 资 金使用效益。第二十四条 公司拟变更募集资金投向的， 应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报 告深圳证券交易所并公告以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）深圳证券交易所要求的其他内容。第二十五条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的， 应当在充分了 解 合 资 方基 本 情 况的基 础 上 ， 慎重 考 虑 合资的 必 要 性 ，并 且 公 司应当 建 立 有 效的 控 制 制度。5第 二 十 六 条 公 司 变 更 募 集 资 金 投 向 用 于 收 购 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 资 产 （ 包 括 权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公 司 应 当 披 露与控 股 股东 或 实 际 控 制 人 进 行 交易 的 原 因 、 关联 交 易 的定 价 政 策 及 定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。第二十七条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的 （募集资金投资 项 目 对 外 转让 或 置 换作为 重 大 资 产重 组 方 案组成 部 分 的 情况 除 外 ），应 当 在 董 事会 审 议 通过后两个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；（ 七 ） 深 圳 证券 交 易 所要 求 的 其 他 内容 。 公 司应 当 充 分 关 注转 让 价 款收 取 和 使 用 情 况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。第二十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点的， 应当经董事会审议通过， 并在 两 个 交 易 日内 公 告 ，说明 改 变 情 况、 原 因 、对募 集 资 金 投资 项 目 实施造 成 的 影 响以 及 保 荐机构出具的意见。第二十九条 单个募集资金投资项目完成后， 公司将该项目节余募集资金 （包括利息 收 入 ） 用 于其 他 募 集资金 投 资 项 目的 ， 应 当经董 事 会 审 议通 过 、 保荐机 构 发 表 明确 同 意 的意见后方可使用。节余募集资金 （包括利息收入） 低于 50 万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资 额 1%的， 可以豁免履 行前款程序， 其使用情 况应当在年度报告中披露。 公司将该项目节 余 募 集 资 金（ 包 括 利息收 入 ） 用 于非 募 集 资金投 资 项 目 （包 括 补 充流动 资 金 ） 的， 应 当 按照第二十二条、第二十六条履行相应程序及披露义务。第三十条 全部募集资金投资项目完成后， 节余募集资金 （包括利息收入） 占募集资 金净额 10%以上的，公司使用节余募集资金应当符合下列条件：（一）独立董事、监事会发表意见；（二）保荐机构发表明确同意的意见；（ 三 ） 董 事 会、 股 东 大会 审 议 通 过 。节 余 募 集资 金 （ 包 括 利息 收 入 ）低 于 募 集 资 金 金额 10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金 （包括利 息收入） 低于 300 万元 人民币或低于募集资金净额 1%的， 可6以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。第 五 章 募 集 资 金 管 理 与 监 督第三十一条 公司计划财务部应当对募集资金的使用情况设立台账， 具体反映募集资金 的 支 出 情况 和 募 集资金 项 目 的 投入 情 况 。公司 风 险 控 制部 为 募 集资金 的 监 督 部门 ， 应 当 至 少 每 季度 对 募 集资金 的 存 放 与使 用 情 况检查 一 次 ， 并及 时 向 董 事会 审 计 委 员会 报 告 检查结果。董 事 会 审 计 委员 会 认 为公 司 募 集 资 金管 理 存 在违 规 情 形 、 重大 风 险 或内 部 审 计 部 门 没 有 按 前 款规 定 提 交检查 结 果 报 告的 ， 应 当及时 向 董 事 会报 告 。 董事会 应 当 在 收到 报 告 后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。第三十二条 公司应当真实、 准确、 完整地披 露募集资金的实际使用情况。 董事会应 当 每 半 年 度全 面 核 查募集 资 金 投 资项 目 的 进展情 况 ， 出 具 公 司 募集资 金 存 放 与实 际 使 用情况的专项报告并披露。募 集 资 金 投 资项 目 实 际投 资 进 度 与 投资 计 划 存在 差 异 的 ， 公司 应 当 解释 具 体 原 因 。 当 期 存 在 使用 闲 置 募集资 金 投 资 产品 情 况 的， 公 司 应 当 披露 本 报 告期的 收 益 情 况以 及 期 末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。公 司 当 年 存 在募 集 资 金运 用 的 ， 董 事会 应 当 对年 度 募 集 资 金的 存 放 与使 用 情 况 出 具 专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。会 计 师 事 务 所应 当 对 董事 会 的 专 项 报告 是 否 已经 按 照 深 圳证 券 交 易所 主 板 上 市 公 司 规 范 运 作指 引 及相关 格 式 指 引编 制 以 及是否 如 实 反 映了 年 度 募集资 金 实 际 存放 、 使 用情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴 证 结 论 为 “保 留 结 论” 、 “否 定 结论 ”或 “无 法 提 出 结 论” 的 ， 公司 董 事 会 应 当 就 鉴 证 报 告中 会 计 师事务 所 提 出 该结 论 的 理由进 行 分 析 、提 出 整 改措施 并 在 年 度报 告 中 披露。保 荐 机 构 应 当在 鉴 证 报告 披 露 后 的 十个 交 易 日内 对 年 度 募 集资 金 的 存放 与 使 用 情 况 进 行 现 场 核查 并 出 具专项 核 查 报 告， 核 查 报告应 当 认 真 分析 会 计 师事务 所 提 出 上述 鉴 证 结 论 的 原 因， 并 提 出明确 的 核 查 意见 。 公 司应当 在 收 到 核查 报 告 后两个 交 易 日 内向 深 圳 证券交易所报告并公告。第 三 十 三 条 独 立 董 事 应 当 关 注 募 集 资 金 实 际 使 用 情 况 与 公 司 信 息 披 露 情 况 是 否 存在 差 异 。 经二 分 之 一以上 独 立 董 事同 意 ， 独立董 事 可 以 聘请 会 计 师事务 所 对 募 集资 金 使 用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计 费用。7第 六 章 发 行 股 份 涉 及 收 购 资 产 的 管 理 和 监 督第三十四条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的， 应当确保在新增股 份 上 市 前办 理 完 毕上述 募 集 资 产的 所 有 权转移 手 续 ， 公司 聘 请 的律师 事 务 所 应该 就 资 产转移手续完成情况出具专项法律意见书。第 三 十 五 条 公 司 以 发 行 证 券 作 为 支 付 方 式 向 特 定 对 象 购 买 资 产 或 募 集 资 金 用 于 收 购 资 产 的 ，相 关 当 事人应 当 严 格 遵守 和 履 行涉及 收 购 资 产的 相 关 承诺， 包 括 但 不限 于 实 现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。第三十六条 公司拟出售上述资产的， 应当符合 深圳证券交易所股票上市规则 的 相 关 规 定 ，此 外 ， 董事会 应 当 充 分说 明 出 售的原 因 以 及 对公 司 的 影响， 独 立 董 事及 监 事 会应当就该事项发表明确表示同意的意见。第 三 十 七 条 公 司 董 事 会 应 当 在 年 度 报 告 中 说 明 报 告 期 内 涉 及 上 述 收 购 资 产 的 相 关 承 诺 事 项 的履 行 情 况。若 公 司 该 项资 产 的 利润实 现 数 低 于盈 利 预 测的百 分 之 十 ，应 当 在 年 度 报 告 中披 露 未 达到盈 利 预 测 的原 因 ， 同时公 司 董 事 会、 监 事 会、独 立 董 事 及出 具 盈 利 预 测 审 核报 告 的 会计师 事 务 所 应当 就 该 事项作 出 专 项 说明 ； 若 公司该 项 资 产 的利 润 实 现 数 未 达 到盈 利 预 测的百 分 之 八 十， 除 因 不可抗 力 外 ， 公司 法 定 代表人 、 盈 利 预测 审 核 报 告 签 字 注册 会 计 师、相 关 股 东 （该 项 资 产的原 所 有 人 ）应 当 在 股东大 会 公 开 解释 、 道歉并公告。第 七 章 附 则第三十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件等相关规定执行。第三十九条 公司董事会负责按照有关法律、 法规的规定及公司实际情况， 对本 制度 进行修订完善 。第四十条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施， 2007 年修订的 募集资金使用管理内部控制制度同时废止。中国武夷实业股份有限公司董事会二一四年二月二十六日8