四 川 美 丰 化 工股 份 有 限 公司募 集 资 金 管 理办法第一章 总 则第 一条 为了公 司募集 资金 的管理 和运用 ，最 大限度 地保障 股东 的利益， 依据 中 华人民共 和国公 司 法 、 中 华人民 共 和国证券 法 、关于进 一步规 范 上市公司 募集资 金 使用的通 知 、 深圳 证券交易 所 股票上市 规则 （以 下简称 “上市 规则 ”） 等相关 法律、 法规 以及 公 司章程的 相关规 定 ，并结合 公司实 际 ，制定本 办法。第 二条 本办法 所称募 集资 金是指 公司通 过公 开发行 证券（ 包括 首次公开 发行股 票 、 配股、 增 发、 发行 可转换公 司债券、 发行分离 交 易的可转 换公司 债 券、 发行权 证等） 以 及非 公开 发行股 票 向投资者 募 集并用于 特定用 途 的资金。第 三条 募集资 金投资 项目 通过公 司的子 公司 或公司 控制的 其他企业实施 的，公 司 应当确保 该子公 司 或控制的 其他企 业 遵守本制 度。第二章 募集资 金 的存放 及 使用第 四条 公司募 集资金 应当 存放于 董事会 决定 的专项 账户（ 以下 简 称“专 户 ”）集 中管 理，募 集资金 专户 数量（ 包括公 司的 子公司 或 公司控制 的其他 企 业设置的 专户） 原 则上不得 超过募 投 项目的个 数。 公司存在 两次以 上 融资的， 应 当独立 设置募集 资金专 户 。 公司因募 投项 目 个 数 过 少 等 原 因 拟 增 加 募 集 资 金 专 户 数 量 的 ， 应 事 先 向 深 圳 证券交易 所提交 书 面申请并 征得深 圳 证券交易 所同意 。第五条 公司 应当在 募集资金 到账 后 1 个月以内 与保荐 人 、存放 募集资金 的商业 银 行 （以 下简称 “商 业 银行” ） 签 订三方 监 管协议 （以 下简称“ 协议 ”） 。 协议至少 应当包 括 以下内容 ：（一）公 司应当 将 募集资金 集中存 放 于专户；（二） 公司 1 次或 12 个月以 内累计 从 专 户支取 的 金额超过 1000万元或发 行募集 资 金总额扣 除发行 费 用后的净 额 （以下 简称 “募集 资 金净额 ”）的 5%的 ，公司及 商业银 行 应当及时 通知保 荐 人；（三）商 业银行 每 月向公司 出具银 行 对账单 ， 并抄送 保 荐人；（四）保 荐人可 以 随时到商 业银行 查 询专户 资 料；（五）公 司、商 业 银行、保 荐人的 违 约责任。 公 司 应 当 在 全 部协 议 签 订 后 及 时 报 深 圳 证 券 交 易 所 备 案 并 公 告协议主要 内容。 上述 协议在有 效期届 满 前因保荐 人或商 业 银行变更 等 原因提前 终止的 ， 公 司应当自 协议终 止 之日起 1 个月以 内 与相关当 事 人签订新 的协议 ， 并及时报 深圳证 券 交易所备 案后公 告 。第 六条 公司应 当按照 发行 申请文 件中承 诺的 募集资 金投资 计划 使用募集 资金。 出 现严重影 响募集 资 金投资计 划正常 进 行的情形 时， 公司应当 及时报 告 深圳证券 交易所 并 公告。第 七条 公司募 投项目 不得 为持有 交易性 金融 资产和 可供出 售的 金融资产 、 借予 他 人、 委托 理财等 财 务性投资 ， 不得 直 接或者间 接投 资于以买 卖有价 证 券为主要 业务的 公 司。第 八条 公司不 得将募 集资 金通过 质押、 委托 贷款或 其他方 式变 相改变募 集资金 用 途。公司不得 将募集 资 金用于委 托理财、 质押或 抵 押贷款、 委托贷款 或其他变 相改变 募 集资金用 途的投 资 。第九条 公司 在使用 募集资 金 时， 应 当严 格履行申 请和审 批 手续。 由使用部 门填写 申 请单， 经财 务负责 人审核， 由 总经理 或董事长 审批 同意后由 财务部 门 执行。募集资金 投资项 目 应严格按 照董事 会 的计划 进 度实施 ， 执 行部门 要细化具 体工作 进 度，保证 各项工 作 能按计划 进度完 成 。第 十条 确因不 可预见 的客 观因素 影响， 出现 严重影 响募集 资金投资计划 正常进 行 的情形时 ， 项目 实施 部门必须 将实 际 情 况及时向 总经理、 董 事会报 告 ， 并详细 说明原 因 ， 公司上 报深圳 证 券交易所 并公告。第 十一 条 公司 应当确 保募 集资金 使用的 真实 性和公 允性， 防止 募集资金 被控股 股 东、 实际控 制人等 关联人占 用或挪 用 ， 并采取有 效 措施避免 关联人 利 用募投项 目获取 不 正当利益 。第 十二 条 公司 应当在 每个 会计年 度结束 后全 面核查 募投项 目的 进展情况 。 募投 项目 年度实际 使用募 集 资金与最 近一次 披 露的投资 计 划差异超过 30%的 ， 公司 应当调 整募 投项目投 资计划 ， 并在募集 资金 年度使用 情况的 专 项报告中 披露最 近 一次募集 资金年 度 投资计划 、 目 前实际投 资进度 、 调 整后预计 分年度 投 资计划以 及投资 计 划变化的 原 因等。第 十三 条 募投 项目出 现以 下情形 的， 公 司应 当对该 项目的 可行 性 、预计 收益等 重新 进行论 证，决 定是 否继续 实施该 项目 ,并在最 近 一期定期 报告中 披 露项目的 进展情 况、 出现异常 的原因 以 及调整后 的 募集资金 投资计 划 （如有 ） ： （一） 募投 项目涉及 的市场 环 境发生重 大 变化的 ； （二） 募投 项目搁置 时间超 过 一年的 ； （三） 超过 最近一次 募 集 资 金 投 资 计 划 的 完 成 期 限 且 募 集 资 金 投 入 金 额 未 达 到 相 关 计 划 金 额 50%的； （四） 募 投项目出 现其他 异 常情形的 。第 十四 条 公司 决定终 止原 募投项 目的， 应当 及时、 科学地 选择 新的投资 项目。第 十五 条 公司 以募集 资金 置换预 先已 投 入募 投项目 的自筹 资金 的， 应当经 公司董 事会审议 通过、 注 册会计师 出具鉴 证 报告及独 立董 事、 监事会、 保 荐人 发表明确 同意意 见 并履行信 息披露 义 务后方可 实 施，置换 时间距 募 集资金到 账时间 不 得超 过 6 个 月。公 司 已 在 发 行 申 请 文 件 中 披 露 拟 以 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 的 自 筹资金且 预先投 入 金额确定 的， 应 当在 完成置换后 2 个 交 易日内报 告深圳证券 交易所 并 公告。第 十六 条 公司 改变募 投项 目实施 地点 的 ，应 当经公 司董事 会审议通过， 并在 2 个交 易日内报 告深圳 证 券交易所 并公告 改 变原因及 保 荐人的意 见。 公司 改变募投 项目实 施 主体、 重大 资产购 置方式等 实施 方式的， 还应在 独 立董事、 监事会 发 表意见后 提交股 东 大会审议 。第 十七 条 公司 拟将募 投项 目变更 为合资 经营 的方式 实施的 ，应 当在充分 了解合 资 方基本情 况的基 础 上， 慎重考 虑合资 的必要性， 并 且公司应 当控股 ， 确保对募 投项目 的 有效控制 。第 十八 条 公司 可以用 闲置 募集资 金暂 时 用于 补充流 动资金 ，但 应当符合 以下条 件 ：（一）不 得变相 改 变募集资 金用途 ；（二）不 得影响 募 集资金投 资计划 的 正常进 行 ；（三）单 次补充 流 动资金金 额不得 超 过募集 资 金 净额的 50%；（四）单 次补充 流 动资金时 间不得 超 过 6 个月；（五） 已归 还前次 用于暂时 补充流 动 资金的 募 集资金 （ 如适用 ） ；（六）保 荐人、 独 立董事、 监事会 出 具明确 同 意的意 见 。 上述事项 应当经 公 司董事会 审议通 过， 并 在 2 个 交易日 内 报告 深圳证券交 易所并 公 告。 超过募 集资金 净 额 10%以上的 闲置 募集资金 补充流动资 金时， 还 应当经股 东大会 审 议通过， 并 提供网 络投票表 决方 式。 补充流 动资金 到期日之 前， 公司 应将该部 分资金 归 还至募集 资金专 户，并 在资 金全部 归 还 后告。2 个交易日 内报告 深圳 证券交 易所并 公第三章 募集资 金 投资项 目 变更第 十九 条 公司 应当经 董事 会、股 东大 会 审议 通过后 方可变 更募投项目。第 二 十 条 公 司 变 更 后 的 募 集 资 金 投 向 原 则 上 应 投 资 于 主 营 业 务。二 十 一 条 公 司 董 事 会 应 当 审 慎 地 进 行 新 募 投 项 目 的 可 行 性 分析， 确信投 资项目 具有较好 的市场 前 景和盈利 能力， 有 效防范投 资风 险，提高 募集资 金 使用效益 。第 二十 二条 公 司拟变 更募 投项目 的，应 当在 提交董 事会审 议后2 个交易 日内报 告 深圳证券 交易所 并 公 告以下 内容：（一）原 项目基 本 情况及变 更的具 体 原因；（二）新 项目的 基 本情况、 可行性 分 析和风 险 提示；（三）新 项目的 投 资计划；（四）新 项目已 经 取得或尚 待有关 部 门审批 的 说明（ 如 适用） ；（五）独 立董事 、 监事会、 保荐人 对 变更募 投 项目的 意 见；（六）变 更募投 项 目尚需提 交股东 大 会审议 的 说明；（七）深 圳证券 交 易所要求 的其他 内 容。 新项目涉 及关联 交 易、购买 资产、 对 外投资的 ， 还应 当 比照相关规则的规 定进行 披 露。第 二十 三条 公 司变更 募投 项目用 于收 购 控股 股东或 实际控 制人 资产 （包 括权益 ） 的， 应当 确保在 收 购后能够 有效避 免 同业 竞争 及减 少关联交 易。公司应当 披露与 控 股股东或 实际控 制 人进行 交 易的原 因、 关联交 易的定价 政策及 定 价依据、 关联交 易对 公司的影 响以及 相 关问题的 解 决措施。第 二十 四条 公 司拟将 募投 项目对 外转让 或置 换的（ 募投项 目在 公 司实施 重大资 产重 组中已 全部对 外转 让或置 换的除 外 ） ， 应当在 提 交董事会 审议后 2 个交易日 内报告 深 圳证券交 易所并 公 告以下内 容：（一）对 外转让 或 置换募投 项目的 具 体原因；（二）已 使用募 集 资金投资 该项目 的 金额；（三）该 项目完 工 程度和实 现效益 ；（四） 换 入项目 的 基本情况 、 可行 性 分析和 风 险提示 （ 如适用 ） ；（五）转 让或置 换 的定价依 据及相 关 收益；（六） 独立董 事、 监 事会、 保荐人 对转让 或置换募 投项目 的 意见；（七）转 让或置 换 募投项目 尚需提 交 股东大 会 审议的 说 明；（八）深 圳证券 交 易所要求 的其他 内 容。 公司应充 分关注 转 让价款收 取和使 用 情况、 换 入资产 的权 属变更情况及换 入资产 的 持续运行 情况。第 二十 五条 单 个募投 项目 完成后 ，公司 将该 项目节 余募集 资金（包括利 息收入 ） 用于其他 募投项 目 的， 应当 经董事 会 审议通过 、 保 荐人发表 明确同 意 的意见后 方可使 用 。节余募集 资金 （ 包 括利息 收 入） 低 于 50 万或低 于该项 目 募集资 金承诺投 资额 1%的 ，可以豁 免履行 前 款程序， 其使用 情 况应在年 度 报告中披 露。公司将该 项目节 余 募集资金 （包括 利息 收入） 用 于非募 投项 目 （包 括补充流 动资金 ） 的， 应当 按照本 办 法第十九 条、 二 十 二条履行 相应 程序及披 露义务 。第 二十 六条 募 投项目 全部 完成后 ，节余 募集 资金（ 包括利 息收 入） 在 募集资 金净 额 10%以上的 ， 公 司使用节 余资金 应 当符合以 下条 件：（一）独 立董事 、 监事会发 表意见 ；（二）保 荐人发 表 明确同意 的意见 ；（三）董 事会、 股 东大会审 议通过 。 节余募集 资金 （包 括利息收 入） 低于 募集资金 净 额 10%的， 应 当经董事会 审议通 过 、 保荐人发 表明 确 同意的意 见后方 可 使用。 节余 募集资金 （包 括利息 收入） 低于 300 万 或低于募 集资金 净 额 1%的， 可 以豁免履 行前款 程 序，其使 用情况 应 在年度报 告中披 露 。第四章 募集资 金 管理与 监 督第 二十 七条 公 司审计 监察 室应当 每年对 募集 资金的 存放与 使用情况至少 检查一 次 ， 并及时向 审计委 员会报告 检查结 果 。 审计委员 会 认为公司 募集资 金 管理存在 重大违 规 情形、 重大 风险的， 应当及时 向 董事会报 告。 董 事会 应当在收 到审计 委 员会的报 告后 2 个 交易日内 向 深圳证券 交易所 报 告并公告 。 公告 内容 应当包括 募集资 金 管理存在 的 重大违规 情形或 重 大风险、 已经或 可能 导致 的后 果及已 经 或拟采取 的 措施。第 二十 八条 公 司当年 存在 募集资 金运用 的， 董事会 应当对 年度 募集资金 的存放 与 使用情况 出具专 项 报告， 并 聘请注 册会 计师对募 集 资金存放 与使用 情 况出具鉴 证报告 。 注 册会计师 应当对 董 事会的专 项 报告是否 已经按 照 细则 及相关 格式 指引编制 以及是 否 如实反映 了 年度募集 资金实 际 存放、 使 用情况 进 行合理保 证， 提 出 鉴证结论 。 鉴 证结论为 “保 留结 论” 、 “否定结 论” 或 “无法提出 结论 ”的， 公司董 事会应当 就鉴证 报 告中注册 会计师 提 出该结论 的理由 进 行分析、 提出 整 改措施 并在 年度报 告中披 露。 保荐人 应当在 鉴证 报告披 露后 的 10 个 交 易 日 内 对 年 度 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况 进 行 现 场 核 查 并 出 具 专项核查 报告， 核查 报告应认 真分析 注 册会计师 提出上 述 鉴证结论 的 原因， 并提 出明确 的核查意 见。 公司 应当在收 到核查 报 告后 2 个 交易 日内报告 深圳证 券 交易所并 公告。第 二十 九条 公 司以发 行证 券作为 支付方 式向 特定对 象购买 资产 或募集资 金用于 收 购资产的 ， 至少 应在 相关资产 权属变 更 后的连续 三 期的年度 报告中 披 露该资产 运行情 况 及相关承 诺履行 情 况。 该资 产运 行情况至 少应当 包 括资产账 面价值 变 化情况、 生 产经营 情况、 效益 贡 献情况、 是 否达到 盈利预测 （ 如有） 等内容。 相 关承诺 期限高于 前述 披露期间 的， 公 司应 在以后期 间的年 度 报告中持 续披露 承 诺的履行 情 况，直至 承诺履 行 完毕。第 三十 条 独立 董事应 当关 注募集 资金 实 际使 用情况 与公司 信息披露情况 是否存 在 重大差异。 经二分 之一以上 独立董 事 同意， 独立 董事可以聘 请注册 会 计师对募 集资金 使 用情况出 具鉴证 报 告。 公司 应当 予以积极 配合， 并 承担必要 的费用 。第 三十 一条 公 司与保 荐人 应当在 保荐协 议中 约定， 保荐人 至少 每个季度 对公司 募 集资金的 存放与 使 用情况进 行一次 现 场调查。 保荐 人在调查 中发现 公 司募集资 金管理 存 在重大违 规情形 或 重大风险 的，应当及时 向深圳 证 券交易所 报告。第五章 附 则第三十二 条 本办法 所 称 “以上 ”、 “以 内” 、 “之前 ”含本 数， “超 过” 、 “低于” 不含本 数。 本 办法所 称 “元 ”如无 特指， 均指人 名币 元 。第 三十 三条 本 办法由 公司 董事会 审议通 过后 生效， 修改亦 同。 本办法未 尽事宜 ， 按国家有 关法律 、 法规、 规范性 文件 和 公 司章程 的规定执 行。 本 办 法如与国 家日后 颁 布的法律 、 法规 、 规范性文 件或 经合法程 序修改 后 的公司 章程 相 冲突，按 国家有 关 法律、法 规、规范性文 件和 公 司章程 的规定 执 行，并立 即修订 。第三十四 条 相 关 文件：（一） 中华 人民共 和国公司 法（二） 中华 人民共 和国证券 法（三） 关于 进一步 规范上市 公司募 集 资金使用 的通知 （四） 深圳 证券交 易所股票 上市规 则 （五） 四川 美丰化 工股份有 限公司 章 程第三十五 条 本 办 法的解释 权属于 公 司董事会 。四川 美 丰化工股份有限 公 司