国 海 证 券 股 份 有 限 公司募 集 资 金 管 理 制 度（ 经 2013 年 第 三次 临 时 股 东 大 会审 议 通 过 ）第 一章 总 则第 一条 为规范公司募 集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券 法 、 上市公司证券 发行管理办法 、 上市公司监管 指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 、深圳证券交易所股票上市规则 、 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 及国海证券股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）等 法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，结合本公司实际，特制定本制度。第 二条 本制度所称募 集资金是指公司通过公开发行证券 （包括配股、 增发、发行可转换公司债券、 分离交易的可转换公司债券、 权证等） 以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。 以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，按照本制度第六章执行。第 三条 募集资金投资 项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度 。第 二章 募 集 资 金 专户 存 储第 四条 公司应当审慎 选择商业银行并开设募集资金专项账户 （以下简称 “专户” ） ， 募集资金存放 于董事会决定的专户集中管理， 专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 同一投资项目所需资金应当在同一专户存储， 募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。第 五条 公司应当在募 集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三） 公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元人民币或该专户总额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（六） 保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；（七） 保荐机构的督导职责、 商业银行的告知及配合职责、 保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（八）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；（九）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况， 以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的， 公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当在上述协议签订后及时报交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的， 公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报交易所备案后公告。第 三章 募 集 资 金 使用第 六条 公司应当按照 发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时， 应当及时报告 交易所并公告。第 七条 公司不得将募 集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。第 八条 公司进行募集 资金项目投资应按照公司自有资金管理办法等财务管理制度的规定，严格履行审批手续。第 九条 公司应当确保 募集资金使用的真实性和公允性， 防止募集资 金被关联人占用或挪用， 并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。第 十条 公司应当在每 个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的， 公司应当调整募集资金投资计划， 并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、 目前实际投资进度、 调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。第 十 一 条 募集资金投 资项目出现以下情形的， 公司应当对该项目的可行性、 预计收益等进行重新评估或估算， 决定是否继续实施该项目， 并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、 出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有） ：（一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；（三） 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%；（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。第 十 二 条 公司决定终 止原募集资金投资项目的， 应当尽快科学、 审 慎地选择新的投资项目。第 十 三 条 公司以自筹 资金预先投入募集资金投资项目的， 可以在募 集资金到账后六 个月内， 以募集资金置换自筹资金。 置换事项 应当经公司董事会审议通过、 会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、 监事会、 保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。第 十 四 条 暂时闲置 的 募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押， 产品专用结算账户 （如适用） 不得存放非募集资金或用作其他 用途， 开立或注销产品专用结算账户的， 公司应当及时报交易所备案并公告。使用闲置募集资金投资产品的， 应当经公司董事会审议通过， 独立董事、 监事会、 保荐机构发表明确同意意见。 公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：（一） 本次募集资金的基本情况， 包括募集时间、 募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限， 是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。第 十 五 条 公司可以用 闲置募集资金用于补充流动资金 。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金时间不得超过六个月；（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的 50%；（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用） ；（六）保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见；（七）其他监管部门、证券交易所规定的事项。第 十 六 条 公司用闲置 募集资金补充流动资金事项，应当 经董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告交易所并公告以下内容：（一） 本次募集资金的基本情况， 包括募集资金的时间、 金额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、 导致流动资金不足的原因、 是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；（六）交易所要求的其他内容。公司以超过本次募集金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时， 须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前， 公司应将该部分资金归还至募集资金专户， 并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称超募资金） 可用于永久补充流动资金和归还银行借款， 每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的， 应当经公司股东大会审议批准， 并提供网络投票表决方式， 独立董事、 保荐机构应当发表明确同意意见并披露。 公司应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。第 四章 募 集 资 金 用途 变 更第 十 八 条 公司存在以 下情形的，视为募集资金用途变更：（一）取消原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募集资金投资项目实施主体；（三）变更募集资金投资项目实施方式；（四）证券监管部门认定为募集资金用途变更的其他情形。第 十 九 条 公司应当在 董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。第 二 十 条 公司董事会 应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析， 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力， 有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第 二 十 一条 公司拟变 更募集资金投向的， 应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告交易所 并公告以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；（七）证券交易所要求的其他内容。第 二 十 二条 公司拟将 募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的， 应当在充分了解合资方基本情况的基础上， 慎重考虑合资的必要性， 并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。第 二 十 三条 公司变更 募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、 关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。第 二 十 四条 公司拟对 外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后 2 个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；（七）本所要求的其他内容。公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。第 二 十 五条 公司改变 募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过， 并在二个交易日内公告， 说明改变情况、 原因、 对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。第 二 十 六条 单个募集 资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入） 用于其他募集资金投资项目的， 应当经董事会审议通过、 保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金 （包括利息收入） 低于 50 万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的， 可以豁免履行前款程序， 其使用情况应当在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金 （包括利息收入） 用于非募集资金投资项目 （包括补充流动资金）的，应当按照第十八条、第二十 条履行相应程序及披露义务。第 二 十 七条 全部募集 资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：（一）独立董事、监事会发表意见；（二）保荐机构发表明确同意的意见；（三）董事会、股东大会审议通过。节余募集资金 （包括利息收入） 低于募集资金金额 10%的， 应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。第 五章 募 集 资 金 管理 与 监督第 二 十 八条 计划财务 部应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、 重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的， 应当及时向董事会报告。 董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向交易所报告并公告。第 二 十 九条 公司当年 存在募集资金运用的， 董事会应当 每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况， 出具专项报告并披露； 年度审计时， 公司应当 聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴证结论为 “保留结论” 、 “否定结论” 或 “无法提出结论” 的， 公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、 提出整改措施并在年度报告中披露。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的， 公司应当解释具体原因。 当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的， 公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。第 六章 发 行 股 份 涉及 收 购 资 产的 管 理 和 监督第 三 十 条 公司以发行 证券作为支付方式向特定对象购买资产的， 应 当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续， 公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。第 三 十 一条 公司以发 行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。第 三 十 二条 独立董事 应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。 经二分之一以上独立董事同意， 独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 公司应当积极配合， 并承担必要的费用。第 七章 附 则第 三 十 三条定执行。第 三 十 四条 第 三 十 五条本制度未 尽事宜， 按有关法律、 法规、 规章和 公司章 程 规本制度由 公司董事会负责解释。本制度自 股东大会审议通过之日起施行。国海证券股份有限公司二一三 年十一月