四 川 大 通 燃 气 开 发 股 份 有 限 公 司SICHUAN DATONG GAS DEVELOPMENT Co., LTD四 川 大 通 燃 气 开 发 股 份 有 限 公 司募 集 资 金 管 理 办 法（ 2013 年 修 订 ）第一章 总 则第 一条 为了规范四川 大通燃气开发股份有限公司 （以下简称 公司） 募集资 金 的 管 理 和 运 用 ， 切 实 保 护 投 资 者 的 利 益 ， 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 、中华人民共和国证券法 、 深圳证券交易所股票上市规则 、 上市公司监管指 引第 2 号- -上市公司 募 集资金管理和使用的监管要求 、 深圳证券交易所主板上 市公司规范运作指引等法律、法规及规范性文件的规定 ，结合公司实际情况， 制定本办法。第 二条 本办法所称募 集资金是指公司通过公开发行证券 （包括首次公开发行股票、 配股、 增发、 发行可转换公司债券、 分离交易的可转换公司债券、 权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。第 三条 募集资金到位后， 公司应及时办理验资手续， 并聘请会计师事务所出具验资报告。公司应按照发行申请文件所承诺的募集资金使用计划， 组织募集资金的使用 工作。募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的， 适用本办法。第 四 条 募 集 资 金 严 格 限 定 用 于 公 司 招 股 说 明 书 或 募 集 说 明 书 中 所 列 用 途使用。 公司变更募集资金运用项目必须经过股东大会批准， 并履行信息披露和其他相关法律义务。第 五条 公司的董事、 监事和高级管理人员应当勤勉尽责， 督促公司规范运1用募集资金， 自觉维护公司资产安全， 不得参与、 协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。公司董事会应根据相关规定，及时披露募集资金的使用情况。第 六条 违反国家法律 、法规、公司章程以及本办法的规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担相应的民事赔偿责任。第二章 募 集资金的 存 放第 七条 公司募集资金 应在公司设立的专用账户集中存放。募集资金专用账户的设立应经公司董事会批准， 专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 公司存在两次以上融资的， 应当独立设置募集资金专户。 同一投 资项目所需资金应当在同一专户存储， 募集资金专户数量不得超过募集资金投资 项目的个数。第 八条 公司应当在募 集资金到位后一个月内与保荐机构、 存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行” ）签订三方监管协议（以下简称“协议” ） 。协议至少应当包括以 下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三） 公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元或该 专户总额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（四）公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构；（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（六） 保荐机构每季度对公司现场调查时， 应当同时检查募集资金专户存储 情况；（七） 商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取 情况， 以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的， 保荐机构或者公司 均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；（八） 保荐机构的督导职责、 商业银行的告知 、 配合职责、 保荐机构和商业 银行对公司募集资金使用的监管方式；（九）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；2（十）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。上述协议签订后，公司应及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前提前终止的， 公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。保 荐 机 构 应 当 及 时 在 每 季 度 现 场 检 查 结 束 后 向 深 证 证 券 交 易 所 提 交 检 查 报 告。第三章 募 集资金的 使 用和管理第 九条 公司应谨慎地 使用募集资金， 坚持以最低投资成本产出最大效益 的原则， 正确把握投资时机， 正确处理投资金额、 投资进度、 投资项目 效益的关系。公司募集资金的数额和使用还应当符合下列规定：（一）募集资金数额不超过项目需要量；（二） 募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保 护 、 土地管理等法律和 行政法规的规定；（三） 投资项目实施后， 不会与公司控股股东或实际控制人产生同业竞争或 影响公司生产经营的独立性；（四） 除金融类企业外， 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、 借予他人、 委托理财等财务性投资， 不得直接或者间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司；（五） 公司不得将募集资金用于质押、 委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。第 十 条 募 集 资 金 需 严 格 根 据 公 司 招 股 说 明 书 或 募 集 说 明 书 中 的 承 诺 规 范使用，公司董事会办公室负责募集资金的具体使用计划。涉及每一笔募集资金的支出， 均须由有关部门提出资金使用计划 ， 报公司董 事会办公室， 在董事会授权范围内经主管经理签字后报财务部， 由财务部经办人 员审核后， 逐级报送项目负责人、 财务负责人及总经理签字后予以付款， 凡超过 董事会授权范围的应报董事会审批。公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性， 防止募集资金被关联人占用3或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。第 十 一 条 公 司 改 变 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 地 点 的 ， 应 当 经 董 事 会 审 议 通过， 并在 2 个交易日内公告， 说明改变情况、 原因、 对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。第 十 二 条展情况。每个会计年 度结束后， 公司应当全面核查募集资金投资项目的进募 集 资 金 投 资 项 目 年 度 实 际 使 用 募 集 资 金 与 前 次 披 露 的 募 集 资 金 投 资 计 划当年预计使用金额差异超过 30%的， 公司应当调整募集资金投资计划， 并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、 目前实际投资进度、 调整后预计分年度 投资计划以及投资计划变化的原因等。第 十 三 条 募 集 资 金 投 资 项 目 出 现 以 下 情 形 的 ， 公 司 应 当 对 该 项 目 的 可 行性、 预计收益等进行重新评估或估算， 决定是否继续实施该项目， 并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、 出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计 划：（一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；（三）超 过 前 次 募 集 资 金 投 资 计 划 的 完 成 期 限 且 募 集 资 金 投 入 金 额 未 达 到 相关计划金额 50%；（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。第 十 四 条 公司决定终 止原募集资金投资项目的， 应当尽快科学、 审 慎地选择新的投资项目。第 十 五 条 公 司 以 募 集 资 金 置 换 预 先 已 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 自 筹 资 金的， 应当经会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、 监事会、 保荐机构发表明确同意意见， 并经公司董事会审议通过后方可实施。 发行申请文件已披露拟以募集 资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外， 但公司应当在置换实 施前对外公告。第 十 六 条 在确保不影 响募集资金投资项 目建设进度的前提下， 为提高资金的使用效益， 经公司董事会批准后， 对暂未投入使用的闲置募集资金， 可用于暂时补充公司的流动资金周转，但应当符合以下条件：4（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的 50%；（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用） ；（六）公司独立董事、保荐机构、监事会单独出具明确同意的意见；（七） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用 ,不得通过直接或间接的安排用 于新股配售 申购，或用于股票及其衍生品种可转换公司债券等的交易；（八）单次补充流动资金最长不得超过 12 个月。第 十 七 条 公司用闲置 募集资金补充流动资金事项， 应当经公司董事 会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：（一） 本次募集资金的基本情况， 包括募集资金的时间 、 金额 、 净额及投资 计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额 、 导致流动资金 不足的原因、 是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施；（五）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；（七）深圳证券交易所要求的其他内容。超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时 ， 须经股东 大会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前， 公司应将该部分资金归还至募集资金专 户 ， 并在 资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。第 十 八 条 暂时闲置的募集资金可 进行现金 管 理，其投 资 的产品须 符 合以下 条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主 体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。5投资产品不得质押， 产品专用结算账 户 （如适用） 不得存放非募集资金或用作其他用途， 开立或注销产品专用结算账户的， 公司应当及时报 深圳证券交易所 备案并公告。第 十 九 条 公司实际募集资金净额 超过计划 募 集资金金额 的部分（ 以 下简称 “超募资金 ”） 可用于永久补充流动资金和归还银行借款， 每 12 个月内累计金额 不得超过超募资金总额的 30%。超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的， 应当经 公司股东大会审 议批准， 并提供网络投票表决方式， 独立董事、 保荐机构应当发表明确同意意见 并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。第四章 变 更募集资 金 投资项目第 二 十 条 公司存在以 下情形的，视为募集资金投向变更：（一）取消原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募集资金投资项目实施主体；（三）变更募集资金投资项目实施方式；（四）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。第 二 十 一条 公司应当 经董事会审议、 股东大会批准后方可变更募集资金投向。公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。第 二 十 二 条 公 司 董 事 会 应 当 审 慎 地 进 行 拟 变 更 后 的 新 募 集 资 金 投 资 项 目的可行性分析， 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力， 有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第 二 十 三条 公司变更 募集资金投 资项目， 应 当自公司董 事会审议 通 过后 2个交易日内披露以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用） ；（三）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；6（四）新项目的投资计划；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资 金投向的意见；（六）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）深圳证券交易所要求的其他内容。第 二 十 四条 公司拟将 募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的， 应当在充分了解合资方基本情况的基础上， 慎重考虑合资的必要性， 并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。第 二 十 五 条 公 司 变 更 募 集 资 金 投 向 用 于 收 购 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 资 产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、 关联交易的定价政 策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。第 二 十 六条 公司拟对 外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的 （募集资金投资 项目对 外转让 或置换作 为重大 资产重 组方案组 成部分 的情况 除外） ，应当在董事会审议通过后 2 个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用） ；（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（六） 独立董事、 监事 会、 保荐机构对转让或 置换募集资金投资项目的意见；（七）深圳证券交易所要求的其他内容。 公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、 换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。第 二 十 七条 单个募集 资金投资项目完成后， 公司将该项目节余募集资 金 （包 括利息收入） 用于其他募集资金投资项目的， 应当经董事会审议通过、 保荐机构 发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万元 人民币或低于该项目募集资金 承诺投资额 1%的， 可 以豁免履行前款程序 ， 其使用情况应当在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金 （包括利息收入） 用于非募集资金投资项目 （包7括补充流动资金） 的， 应当按照第二十条 、 第二十 三条履行相应程序及披露义务。第 二 十 八条 全部募集 资金投资项目完成后， 节余募集资 金 （包括利息收入） 占募集资金净额 10%以上的，公司使用节余募集资金应当符合下列条件：（一）独立董事、监事会发表意见；（二）保荐机构发表明确同意的意见；（三）董事会、股东大会审议通过。 节余募集资金 （包括利息收入） 低于募集资金金额 10%的， 应当经董 事会审议通过、 保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金 （包括利息收入）低于 300 万元人民币或低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序， 其使用情况应当在年度报告中披露。第五章 募 集资金使 用 情况的报告第 二 十 九 条 董 事 会 办 公 室 及 相 关 项 目 管 理 部 门 和 项 目 建 设 负 责 人 应 就 项目进度情况、项目工程质量与项目资金运用情况定期向总经理汇报。第 三 十 条 总经理应当 定期召开办公会议， 检查募集资金使用情况 ， 并就检查结果向董事会报告。第 三 十 一 条 董 事 会 应 当 在 年 度 报 告 和 中 期 报 告 中 向 投 资 者 报 告 募 集 资 金 使用情况。第 三 十 二条 募集资金 使用情况的信息披露 事宜由董事会秘书负责。第六章 募 集资金使 用 情况的监督和管理第 三 十 三条 公司财务 部门应当对募集资金的使用情况设立台帐， 具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次， 并及时向董事会审计委员会报告检查结 果。董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、 重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的， 应当及时向董事会报告。 董事会应8当在收到 董事会 审计委 员会的报 告后 2 个交 易日内向 深圳证 券交易 所报告并公告。 公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、 已经或可能导致的后果及已经 或拟采取的措施。第 三 十 四条 董事会应 当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具 公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 并披露。 年度审计时 ， 公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 募集资金投 资项目实际投资进度与投资计划存在差异的， 公司应当解释具体原因。 当期存在 使用闲置募集资金投资产品情况的， 公司应当披露本报告期的收益情况以及期末 的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照 深圳证券交易所主板 上市公司规范运作指引 及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金 实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴证结论为 “保留结论” 、 “否定结论” 或 “无法提出结论” 的， 公 司董事会应当 就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、 提出整改措施并在年度 报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年 度募集资金 的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告， 核查报告应当认真分析会 计师事务所提出上述鉴证结论的原因， 并提出明确的核查意见。 公司应当在收到核查报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。第 三 十 五 条 独 立 董 事 应 当 关 注 募 集 资 金 实 际 使 用 情 况 与 公 司 信 息 披 露 的相关内容是否存在重大差异。 经二分之一以上独立董事同意， 可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。 公司应当积极配合工作， 并承担必要的 费用。第 三 十 六 条 公 司 以 发行 证 券 作 为 支 付方 式 向特 定 对 象 购 买 资产 的 ，应 当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续， 公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。第 三 十 七 条 公 司 以 发 行 证 券 作 为 支 付 方 式 向 特 定 对 象 购 买 资 产 或 募 集 资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。第 三 十 八 条 保 荐 机 构 应 当 至 少 每 半 年 度 对 公 司 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情9况进行一次现场核查。 每个会计年度结束后， 保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。第 三 十 九 条 保 荐 机 构 在 对 公 司 进 行 现 场 调 查 时 发 现 公 司 募 集 资 金 管 理 存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。第七章 募 集资金的信 息 披露第 四 十 条 公司将严格 按照 深圳证券交易所股票上市规则 、 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 、 公司章程 等相关规定切实履行募集资金管理的信息披露义务。第八章 附 则第 四 十 一条 本办法未 尽事宜， 依照 中华人 民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、证监会上市公司监管指引第 2 号- -上市公司募集 资金管理和使用的监管要求 、 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 、 深圳证券交 易所股票上市规则等有关法律、法规和规范性文件的规定执行。第 四 十 二条责解释。本办法自 公司股东大会审议通过之日起生效执行， 由董事会负10