新 乡 化 纤 股 份 有 限 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法第 一章 总 则第一条 为规范新乡化纤股份有限公司(以下简称 “本公司” 或 “公司”)募集资金管理， 提高募集资金的使用效率， 依照 公司法 、 证券法 、 首次公开发行股票并上市管理办法 、 上市公司证券发行管理办法 、 上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 、 深圳证券交易所股票上市规则 、 公司章程 等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本管理办法。第 二 条 本 办 法 所 称 募 集 资 金 是 指 公 司 通 过 公 开 发 行 证 券 （ 包 括 首 次 公 开 发 行 股票、 配股、 增发、 发行 可转换公司债券、 分离交易的可转换公司债券、 权证等） 以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。第三条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度， 并确保该制度的有效实施。 募集资金管理制度应对募集资金专户存储、 使用、 变更、 监督和 责任追究等内容进行明确规定。第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的， 适用本办法。第 二章 募 集资 金 专 户 存储第 五 条 公 司 应 当 审 慎 选 择 商 业 银 行 并 开 设 募 集 资 金 专 项 账 户 （ 以 下 简 称 “专户 ”） 。 公 司 募集 资 金应 当 存 放 于 董 事会 决 定的 专 户 集 中 管 理， 专 户不 得 存 放 非 募 集 资金或用作其它用途。 同一投资项目所需资金应当在同一专户存储， 募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。第六条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、 存放募集资金的商业银行 （ 以 下 简 称 “商 业 银行 ”） 签 订 三 方监 管 协议 （ 以 下 简 称 “协 议 ”） 。 协 议 至 少 应 当包括以下内容：1、募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；2、 公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元或该专户总额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；13、公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构；4、保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；5、保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；6、 商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况， 以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的， 保荐机构或者公司均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；7、 保荐机构的督导职责、 商业银行的告知、 配合职责、 保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；8、公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；9、公司、商业银行、保荐机构的违约责任。公司应当在协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上 述 协 议 在 有 效 期 届 满前 提 前 终 止 的 ， 公 司 应当 自 协 议 终 止 之 日 起 一个 月 内 与 相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。第 三章 募 集 资 金使用第 七 条 公 司 应 当 按 照 招 股 说 明 书 或 募 集 说 明 书 中 承 诺 的 募 集 资 金 投 资 计 划 使 用募集资金。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时， 公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。第八条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、 委托理财等财务性投资， 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公 司 不 得 将 募 集 资 金 用于 质 押 、 委 托 贷 款 或 进行 其 他 变 相 改 变 募 集 资金 用 途 的 投资。第九条 公司应当对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序作出具体规定。公司确保募集资金使用的真实性和公允性， 防止募集资金被关联人占用或挪用， 并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。第十条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募 集 资 金 投 资 项 目 年 度实 际 使 用 募 集 资 金 与 前次 披 露 的 募 集 资 金 投 资计 划 当 年 预2计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、 目前实际投资进度、 调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。第十一条 募集资金投资项目出现以下情形的， 公司应当对该项目的可行性、 预计收益等进行重新评估或估算， 决定是否继续实施该项目， 并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：1、募集资金投资项目市场环境发生重大变化；2、募集资金投资项目搁置时间超过一年；3、 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%；4、其他募集资金投资项目出现异常的情形。第 十 二 条 公 司 决定 终止 原 募 集 资 金 投 资 项目的 ， 应 当 尽 快 科 学 、审慎 地 选 择 新的投资项目。第十三条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的， 应当经董事会审议通过， 会计师事务所出具鉴证报告， 并由独立董事、 监事会、 保荐机构发表明确同意意见并履行披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过 6个月。公 司 的 发 行 申 请 文 件 已披 露 拟 以 募 集 资 金 置 换预 先 投 入 的 自 筹 资 金 且预 先 投 入 金额确定的除外。第十四条 公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的， 应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：1、不得变相改变募集资金用途；2、不得影响募集资金投资计划的正常进行；3、单次补充流动资金时间不得超过 12 个月。闲置募集资金暂时用于补充流动资金时， 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、 申购， 或用于股票及其衍生品种、 可转换公司债券等的交易。3第十五条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金事项， 应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：1、本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；2、募集资金使用情况；3、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；4、 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、 导致流动资金不足的原因 、 是 否 存 在 变 相 改 变 募 集 资 金 投 向 的 行 为 和 保 证 不 影 响 募 集 资 金 项 目 正 常 进 行 的 措施；5、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；6、深圳证券交易所要求的其他内容。超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时， 须经公司 股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。补 充 流 动 资 金 到 期 日 之前 ， 公 司 应 将 该 部 分 资金 归 还 至 募 集 资 金 专 户， 并 在 资 金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。第十六条 公司将暂时闲置的募集资金可进行现金管理， 其投资的产品须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投 资 产 品 不 得 质 押 ， 产品 专 用 结 算 账 户 （ 如 适用 ） 不 得 存 放 非 募 集 资金 或 用 作 其他用途， 开立或注销产品专用结算账户的， 公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。第十七条 使用闲置募集资金投资理财产品的， 购买品种原则上为在银行发行的保本 型 理 财 产 品 （包 括 保本 固 定 收 益 型 和保 本 浮动 收 益 型 ） ， 理财 产 品期 限 原 则 上 不 超 过一年。 投资理财产品应当经公司董事会审议通过， 独立董事、 监事会、 保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：（ 一 ） 本 次 募 集 资 金 的基 本 情 况 ， 包 括 募 集 时间 、 募 集 资 金 金 额 、 募集 资 金 净 额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；4（ 三 ） 闲 置 募 集 资 金 投资 产 品 的 额 度 及 期 限 ，是 否 存 在 变 相 改 变 募 集资 金 用 途 的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。第十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分 （ 以下简称“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累 计金额不得超过超募资金总额的 30%， 且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。第十九条 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的， 应当经 公司股东大会审议批准， 并提供网络投票表决方式， 独立董事、 保荐机构应当发表明确同意意见 公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告下列内容：（一） 本次募集资金的基本情况， 包括募集时间、 募集资金金额、 募集资金净额、超募金额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；（四） 在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；（六）独立董事、保荐机构出具的意见。第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目， 应当按照在建项目和新项目的进度情况使用 ， 并按照 深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法 第十九条至第二十三条的相关规定， 科学、 审慎地进行投资项目的可行性分析， 及时履行信息披露义务。第 四章 募 集资 金 投 向 变更第二十一条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：1、取消原募集资金项目，实施新项目；2、变更募集资金投资项目实施主体；3、变更募集资金投资项目实施地点；54、变更募集资金投资项目实施方式；5、实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的 30%；6、深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。第二十二条 公司应当经董事会审议、 股东大会批准后方可变更募集资金投向。 公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。第 二 十 三 条 公 司 董 事 会 应 当 审 慎 地 进 行 拟 变 更 后 的 新 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行性分析， 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力， 有效防范投资风险， 提高募集资金使用效益。第 二 十 四 条 公 司 拟变更 募 集 资 金 投 向 的 ，应当 在 提 交 董 事 会 审 议后 2 个 交 易 日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用） ；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）深圳证券交易所要求的其他内容。第 二 十 五 条 公 司 拟将募 集 资 金 投 资 项 目 变更为 合 资 经 营 的 方 式 实施的 ， 应 当 在 充分了解合资方基本情况的基础上， 慎重考虑合资的必要性， 并且公司应当建立有效的控制制度。第 二 十 六 条 公 司 变更募 集 资 金 投 向 用 于 收购控 股 股 东 或 实 际 控 制人资 产 （ 包 括 权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、 关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。第 二 十 七 条 公 司 拟对外 转 让 或 置 换 最 近 三年内 募 集 资 金 投 资 项 目的（ 募 集 资 金 投资 项 目 对 外 转 让或 置 换作 为 重 大 资 产 重组 方 案组 成 部 分 的 情 况除 外 ） ， 应 当 在 董 事 会 审议通过后两个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议 ：6（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用） ；（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；（七）深圳证券交易所要求的其他内容。公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、 换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。第 二 十 八 条 公 司 改变募 集 资 金 投 资 项 目 实施地 点 的 ， 应 当 经 董 事会审 议 通 过 ， 并在两个交易日内公告， 说明改变情况、 原因、 对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。第 二 十 九 条 单 个 募集资 金 投 资 项 目 完 成 后，公 司 将 该 项 目 节 余 募集资 金 （ 包 括 利息收入） 用于其他募集资金投资项目的， 应当经董事会审议通过、 保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万元 人民币或低于该项目募集资金承诺 投资额 1%的， 可以豁免履行前款程序， 其使用情况应当在年度报告中披露。 公司将该项目节余募集资金 （包括利息收入） 用于非募集资金投资项目 （包括补充流动资金） 的， 应当按照本办法 履行相应程序及披露义务。第 三 十 条 全 部 募 集资金 投 资 项 目 完 成 后 ，节余 募 集 资 金 （ 包 括 利息收 入 ） 占 募 集资金净额 10%以上的，公司使用节余募集资金应当符合下列条件：（一）独立董事、监事会发表意见；（二）保荐机构发表明确同意的意见；（三）董事会、股东大会审议通过。节余募集资金 （包括利息收入） 低于募集资金金额 10%的， 应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金 （包括利息收入） 低于 300 万元人民币或低于募集资金净额 1%的， 可7以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。第 五章 募 集资 金 管 理 与 监 督第 三 十 一 条 公 司 财务部 应 当 对 募 集 资 金 的使用 情 况 设 立 台 账 ， 具体反 映 募 集 资 金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的， 应当及时向董事会报告。 董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。 公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。第 三 十 二 条 公 司 董事会 应 当 对 年 度 募 集 资金的 存 放 与 使 用 情 况 包括闲 置 募 集 资 金补充流动资金的情况和效果出具专项说明， 并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，专项审核报告应当在年度报告中披露。专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、 使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。 如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符” 的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。第 三 十 三 条 保 荐 机构应 当 按 照 证 券 发 行上市 保 荐 业 务 管 理 办 法的 规 定 ， 对 公司募集资金的管理和使用履行保荐职责， 做好持续督导工作。 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。 每个会计年度结束后， 保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。第 三 十 四 条 独 立 董事应 当 关 注 募 集 资 金 实际使 用 情 况 与 公 司 信 息披露 情 况 是 否 存在差异。 经二分之一以上独立董事同意， 独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金 存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。第 六章 发 行 股 份 涉及 收 购 资 产的 管 理 和 监督第 三 十 五 条 公 司 以发行 证 券 作 为 支 付 方 式向特 定 对 象 购 买 资 产 的，应 当 确 保 在 新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续， 公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。第 三 十 六 条 公 司 以发行 证 券 作 为 支 付 方 式向特 定 对 象 购 买 资 产 或募集 资 金 用 于 收8购资产的， 相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺， 包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。第 三 十 七 条 公 司 拟出售 上 述 资 产 的 ， 应 当符合 深 圳 证 券 交 易 所股票 上 市 规 则 的相关规定， 此外， 董事会应当充分说明出售的原因以及对公司的影响， 独立董事及监事会应当就该事项发表明确表示同意的意见。第 三 十 八 条 公 司 董事会 应 当 在 年 度 报 告 中说明 报 告 期 内 涉 及 上 述收购 资 产 的 相 关承诺事项的履行情况。若公司该项资产的利润实现数低于盈利预测的百分之十， 应当在年度报告中披露未达到盈利预测的原因， 同时公司董事会、 监事会、 独立董事及出具盈利预测审核报告的会计师事务所应当就该事项作出专项说明； 若公司该项资产的利润实现数未达到盈利预测的百分之八十， 除因不可抗力外， 公司法定代表人、 盈利预测审核报告签字注册会计师、相关股东（该项资产的原所有人）应当在股东大会公开解释、道歉并公告。第 七章 保 荐 机构 的 督 导 职责第 三 十 九 条 公 司 、商业 银 行 不 完 全 履 行 三方监 管 协 议 的 ， 保 荐 机构在 知 悉 有 关 事实后应当及时向深圳证券交易所报告。第 四 十 条 保 荐 机 构至少 每 个 季 度 对 公 司 募集资 金 的 使 用 情 况 进 行一次 现 场 调 查 。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在违规情形的， 应当及时向深圳证券交易所报告。第 四 十 一 条 保 荐 机构及 保 荐 代 表 人 应 当 勤勉尽 责 ， 就 公 司 拟 以 募集资 金 置 换 预 先已投入募集资金投资项目的自筹资金、 以闲置募集资金补充流动资金及变更募集资金投向等事项进行尽职调查，并在公司董事会审议前明确发表意见。第 四 十 二 条 保 荐 机构及 保 荐 代 表 人 应 当 对 第三 十 二 条 所 述 公 司 董事会 的 专 项 说 明及会计师事务所出具的专项审核报告进行核查并出具核查意见， 于公司披露年度报告同时向深圳证券交易所提交。核查意见应当包括以下内容：1、募集资金的存放、使用及专户余额情况；2、募集资金项目的进展情况包括与募集资金投资计划进度的差异；3、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用） ；94、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用） ；5、募集资金投向变更的情况（如适用） ；6、公司募集资金管理是否存在违规情形；7、深圳证券交易所要求的其他内容。如核查意见中明确表示公司募集资金管理存在违规情形的， 应当与年度报告同时披露。第 八章 附 则第 四 十 三 条 公 司 及其董 事 、 监 事 、 高 级 管理人 员 、 保 荐 机 构 及 其保荐 代 表 人 违 反本办法规定的，深圳证券交易所将视情节轻重给予其通报批评或者公开谴责的处分。第 四 十 四 条 对 违 反本办 法 规 定 ， 造 成 公 司募集 资 金 使 用 违 规 的 相关责 任 人 ， 公 司将给予相关责任人批评、 警告， 直至解除其职务的处分。 致使公司遭受损失的， 相关责任人应承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。第四 十五条 本办法由公司董事会负责解释。第四 十六条 本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。新乡化纤股份有限公司董事会2013 年 12 月 27 日10