渤 海 租 赁 股 份 有 限 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法第 一 章 总 则第 一 条 为完善渤海租赁股份有限 公司（以下简称 “公司” ）治理，规范公司对募集资金的使用与管理， 保障投资者权益， 提高募集资金使用效益， 根据 中 华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 首次公开发行股票并上市管 理办法 、 上市公司证券发行管理办法 、 关于前次募集资金使用情况报告的规 定 、 上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 、深圳证券交易所股票上市规则 等相关法律、 行政法规、 规范性文件及 公司章程的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。第 二 条 本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券 （包括首次公开发行股票、 配股、 增发 、 发行可转换公司债券 、 发行分离交易的可转换公司债券等） 以及非公开发行证券向投资者募集的资金， 但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。募集资金投资项目（以下简称“募投项目” ） 通 过 公 司 的 子 公 司 或 者 公 司 控制的其他企业实施的，适用本办法。第 三 条 公司董事会负责募集资金存储、 使用、 管理的内部控制制度， 对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容制定明确规定。第 四 条 公 司 应 将 募 集 资 金 存 储 、 使用和管理的内部控制制度及时报深圳证券交易所备案并在其指定网站上披露。第 二 章 募 集 资 金 存 储第 五 条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户 （以下简称“募集资金专户”）集中管理。 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它 用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储， 募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。第 六 条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构 、 存放募集资金的商业银行 （以下简称“商业银行”） 签订募集资金专户存储三方监管协议 。 该协 议至少应当包括以下内容：（一）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；（二） 公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元或该专户总额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（三）公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构；（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户数据；（五） 保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；（六） 商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况， 以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的， 保荐机构或者公司 均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；（七） 保荐机构的督导职责、 商业银行的告知、 配合职责、 保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（八）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；（九）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案， 并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的 ， 公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议 ， 并在新的协议签订后及时报告深圳证券交易所备案并公告。第 三 章 募 集 资 金 使 用第 七 条 公 司 应 当 按 照 招 股 说 明 书 或 募 集 说 明 书 等 发 行 申 请 文 件 中 承 诺 的募集资金投资计划使用募集资金 。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情 形时， 公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。 公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。第八条 除 募 集 资 金 投 资 项 目 用 于 公 司 控 制 的 金 融 类 企 业 外 ， 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、 委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、 委托贷款或进行其它变相改变募集资金用途的投资。第 九 条 募 投 项 目 出 现 以 下 情 形 的 ， 公 司 应 当 对 该 募 投 项 目 的 可 行 性 、 预计收益等重新进行论证 ， 决定是否继续实施该项目， 并在最近一期定期报告中披露 项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目：1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；2、募投项目搁置时间超过 1 年；3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%；4、募投项目出现其他异常情形。第 十 条展情况。公 司 应 当 在 每 个 会 计 年 度 结 束 后 全 面 核 查 募 集 资 金 投 资 项 目 的 进募 投 项 目 年 度 实 际 使 用 募 集 资 金 与 前 次 披 露 的 募 集 资 金 投 资 计 划 当 年 预 计使用金额差异超过 30%的， 公司应当调整募集资金投资计划， 并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、 进度、 调整后预计分年度投资计划以及投资计划 变化的原因等。第 十 一 条 公 司 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 ， 可 以 在 募 集 资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过 ， 会计师事务所出具鉴证报告 ， 并由独立董事 、 监事会 、 保荐机构发表明确同 意意见并披露。第 十 二 条条件：暂时闲置的募集资金可进行现金管理 ， 其投资的产品须符合以下（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押， 产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途， 开立或者注销产品专用结算账户的， 公司应当及时报深圳证券交易 所备案并公告。第 十 三 条 使用闲置募集资金投资产品的 ， 应当经公司董事会审议通过， 独立董事、 监事会、 保荐机构发表明确同意意见。 公司应当在董事会会议后 2 个交 易日内公告下列内容：（一） 本次募集资金的基本情况， 包括募集时间 、 募集资金金额 、 募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限， 是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。第 十 四 条 公司以闲置募集资金可以暂时用于补充流动资金的， 但应当符合如下要求：（一） 不得变相改变募集资金用途， 不得影响募集资金投资计划的正常进行；（二） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用 ， 不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；（三）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；（四） 应当经公司董事会审议通过， 独立董事、 监事会、 保荐机构单独出具明确同意意见。第 十 五 条 公 司 用 闲 置 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金 事 项 ， 应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：（一） 本次募集资金的基本情况， 包括募集资金的时间、 金额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、 导致流动资金不足的原因、 是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施；（五）独立董事、保荐机构出具的意见；（六）深圳证券交易所要求的其它内容。超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时， 须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期后，公司应当在 2 个 交易日内报告深圳证券交易所并公告。第 十 六 条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分 （以下简称“超募资金”） ， 可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款， 但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。第 十 七 条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的， 应当经公司股东大会审议通过， 并为股东提供网络投票表决方式， 独立董事、 监事会、 保 荐机构应当发表明确同意意见并披露，公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。第 四 章 募 集 资 金 投 向 变 更第 十 八 条 公司募投项目发生变更的 ， 必须经董事会审议、 股东大会批准后方可通过。公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。第 十 九 条 公 司 应 当 科 学 、 审 慎 地 进 行 新 募 投 项 目 的 可 行 性 分 析 ， 确 信 投 资项目具有较好的市场前景和盈利能力， 有效防范投资风险， 提高募集资金使用效 益。第 二 十 条 公司拟变更募投项目的 ， 应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新募投项目的投资计划；（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用） ；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）深圳证券交易所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易 、 购买资产 、 对外投资的 ， 还应当参照相关规则的规定进行披露。第 二 十 一 条 公 司 变 更 募 投 项 目 用 于 收 购 控 股 股 东 或 者 实 际 控 制 人 资 产 （包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、 关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。第 五 章 募 集 资 金 管 理 监 督第 二 十 二 条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账， 具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每 季 度 对 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况 检 查 一 次 ， 并 及 时 向 审 计 委 员 会 报 告 检 查 结果。审 计 委 员 会 认 为 公 司 募 集 资 金 管 理 存 在 违 规 情 形 的 ， 应 当 及 时 向 董 事 会 报告。 董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。 公告 内容包括募集资金管理存在的违规情形、 已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。第 二 十 三 条 公 司 董 事 会 应 当 对 年 度 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况 包 括 闲 置募集资金补充流动资金的情况和效果出具专项说明， 并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核， 出具专项审核报告， 专项审核报告应当在年 度报告中披露。专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、 使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。 如果会计师事务所出具的审核意见为 “基本不相符” 或 “完全不相符” 的， 公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在 年度报告中披露。第 二 十 四 条 独 立 董 事 应 当 关 注 募 集 资 金 实 际 使 用 情 况 与 公 司 信 息 披 露 情况是否存在重大差异。 经二分之一以上独立董事同意， 独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。第 二 十 五 条 公司应当 真实 、 准 确 、 完 整 地 披 露 募 集 资 金 的 实 际 使 用 情 况 。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况 ， 出具 公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 并披露。 年度审计时， 公司应聘请会计师事 务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的， 公司应当解释具体原因。 当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的， 公司应当披露本报告期的收 益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。第 六 章 附 则第 二 十 六 条 本办法未尽事宜按照国家 有 关法律、行政法规、规范性文 件 和公司章程的规定执行。第 二 十 七 条 本办法自公司股东大会审 议 通过后生效并实施，本办法的 修 改经公司董事会审议后通过。第 二 十 八 条 本办法由公司董事会负责解释