山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司衍 生 品 投 资 内 部 控 制 及 信 息 披 露 制 度第一章 总则第一条 为规范山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）衍生品投资行为， 控制衍生品投资风险， 根据 公司法 、 证券法 、 会计法 、 深 圳证券交易所股票上市规则等法律、行政法规及公司章程的有关规定，结合 公司的实际业务情况，特制定本制度。本 制 度 所 称 衍 生 品 是 指 场 内 场 外 交 易 、 或 者 非 交 易 的 ， 实 质 为 期 货 、 期 权 、 远 期、 互换等产品或上述产品的组合。 衍生品的基础资产既可包括证券、 指数、 利率、 汇率、 货币、 商品 、 其 他标的， 也可包括上 述 基础资产的组合； 既可采取实物交割， 也 可 采 取 现 金 差 价 结 算 ； 既 可 采 用 保 证 金 或 担 保 、 抵 押 进 行 杠 杆 交 易 ， 也 可 采 用 无 担保、无抵押的信用交易。第二条 本制度适用于公司及控股子公司的 衍生品投资。未经公司同意，公司 下属控股子公司不得 进行衍生品投资。第三条 对开展衍生品业务的相关信息，公司应按照深圳证券交易所等证券监督管理部门的相关规定在临时报告或者定期报告中予以披露。第二章 衍生品投资的风险控制第四条 公司开展衍生品业务前，由公司财务部门或聘请咨询机构负责评估衍生品的业务风险，分析该业务的可行性与必要性，对突发事件及风险评估变化情况 及时上报。第五条 公司董事会审计委员会负责审查衍生品投资的可行性与必要性，及风 险控制情况，衍生品 投资业务在报董事会审批前应当得到董事会审计委员会的审核 同意。第六条 公司进行衍生品投资前应成立由财务总监等相关负责人组成的投资工 作小组，投资小组应该配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员。参与投资 的人员应充分理解衍生品投资的风险，严格执行衍生品投资的业务操作和风险 管理制度。1第七条 公司董事会在公司章程规定的 “在法律、法规规定的范围内，董事会有权确定投资额不超过公司净资产百分之十的有关证券、证券投资基金、期货 等风险投资形式的投资”权限范围内审批衍生品投资事项，超过董事会权限范围的 衍生品投资应当提交股东大会审议(若 公司章程 本款内容修订， 则本条款相应按 修订后规定执行 )； 对于上市公司与关联方之间进行的衍生品关联交易， 应提交股东 大会审议后并予以公告。公司管理层在董事会、股东大会决议的授权范围内负责有关衍生品投资业务操 作事宜。在股东大会或董事会批准的最高额度内，由公司管理层确定具体的金额和 时间。第八条 公司法律事务部门负责审核衍生品业务的合同及相关文本的条款，分 析所涉及 的法律风险。第九条 公司在进行衍生品业务前， 应当在多 个市场与多种产品之间进行比较、 询价；必要时可聘请专业机构对待选的衍生品进行分析比较。第十条 公司根据企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量对衍生品投 资公允价值予以确定，根据企业会计准则第 37 号-金融工具列报对衍生品予以 列示和披露 。第十一条 公司应严格控制衍生品业务的种类及规模，不得超出经营实际需要从事复杂衍生品投资，不能以套期保值为借口从事衍生品投机。第三章 衍 生 品 业务的 审议程序第十二条 对属于董事会权限范围内的衍生品投资业务，公司管理层应就该业务出具可行性分析报告并提交董事会审核，董事会审议通过后方可执行。第十三条 对于超出董事会权限范围的衍生品投资业务，经公司董事会审议通 过、独立董事发表专项意见后，还需提交股东大会审议通过后方可执行。在发出股东大会通知前，公司应自行或聘请咨询机构对拟从事的 衍生品业务的必要性、可行性及风险管理措施出具可行性分析报告并披露分析结论。第 十 四 条 公 司 由 财 务 总 监 牵 头 ， 成 立 由 相 关 部 门 负 责 人 组 成 的 衍 生 品 投 资 业务工作小组， 工作小组设在公司财务部，负责日常工作联络和会议组织等工作。第十五条 参与衍生品投资业务工作小组的人员应充分理解衍生品的风险，严 格按相关制度进行 业务操作。2第十六条第十七条 第十八条公司财务部门负责对每笔衍生品业务建立明细账进行登记管理。公司内部审计部门负责对衍生品投资业务事宜进行审计。 公司资本运营部根据证监会、深圳证券交易所等证券监督管理部门的相关要求，负责审核衍生品投资业务决策程序的合法合规性并实施必要的信息披露。第四章 衍 生 品 业务的 后续管理第十九条 公司衍生品投资业务工作小组应跟踪衍生品公开市场价格或公允价值的变化，及时评估 已开展的衍生品业务的风险敞口变化情况，并于每季度末向董 事会审计委员会报告 。当公司已投资衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额每达到 1000 万元人民币时，审计委员会应立即 向董事会汇报 ，董事会应以临时公告及时披露。第 二 十 条 对 于 不 属 于 交 易 所 场 内 集 中 交 收 清 算 的 衍 生 品 投 资 ， 公 司 衍 生 品 投资工作小组应密切关注交易对手信用风险的变动情况， 定期对交易对 手的信用状况、履约能力进行跟踪评估，并相应调整交易对手履约担保品的头寸。第 二 十 一 条 公 司 投 资 工 作 小 组 应 根 据 已 投 资 衍 生 品 的 特 点 ， 针 对 各 类 衍 生 品或 不 同 交 易 对 手 设 定 适 当 的 止 损 限 额 ， 明 确 止 损 处 理 业 务 流 程 ， 并 严 格 执 行 止 损 规定。第 二 十 二 条 公 司 衍 生 品 投 资 工 作 小 组 应 及 时 向 公 司 管 理 层 和 董 事 会 提 交 风 险分 析 报 告 。 内 容 应 包 括 衍 生 品 投 资 授 权 执 行 情 况 、 衍 生 品 交 易 头 寸 情 况 、 风 险 评 估结果、本期衍生品投资盈亏状况、止损限额执行情况等。第 二 十 三 条 公 司 应 针 对 已 开 展 的 衍 生 品 业 务 特 点 ， 制 定 切 实 可 行 的 应 急 处 理预案，以及时应对衍生品业务操作过程中可能发生的重大突发事件。第 二 十 四 条 公 司 应 在 定 期 报 告 中 对 已 经 开 展 的 衍 生 品 投 资 相 关 信 息 予 以 披露，披露内容包括：1、 报告期末衍生品投资的持仓情况。 应分类披露期末尚未到期的衍生品持仓数 量 、 合 约 金 额 、 到 期 期 限 、 及 占 公 司 报 告 期 末 净 资 产 的 比 例 等 ； 并 说 明 所 采 用 的 分 类方式和标准。2、 已投资的衍生品与其风险对冲资产的组合浮动盈亏变化情况， 及对公司当期3损益的影响；3、衍生品持仓的风险分析及控制措施，包括但不限于市场风险、流动性风险、 信用风险、操作风险、法律风险等；4、 已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况， 对衍生品公允 价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定；5、 公司衍生品的会 计 政策及会计核算具体原则与上一报告期相比 是否发生重大 变化的说明；6、独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见；7、有关部门要求披露的其他内容。第五章 附则第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本 公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程 的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为 准。第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。本制度自公司董事会通过之日起实施。山东晨鸣纸业集团股份有限公司二一一年三月三十日4