西 安 旅 游 股 份 有 限 公 司 募 集 资 金 使 用 管 理 制 度（经公 司第 七届 董事 会 2013 年 第一 次临 时会 议审 议 通过）第一章 总 则第一条 为了规范 公司募 集 资金的管 理和使 用， 保证募集 资金的安全， 提 高募集 资金 的使用效 率， 保 护公 司全体股 东的利 益， 依据 中华人民共 和国公 司 法 、 中华 人民共 和国证券 法 、 上 市公司证 券发行管理办 法 、 深 圳证券交 易所股 票 上市规则 、 深圳 证券交易 所上市公司募 集资金 管 理办法 的规定 ， 结合公司 的实际 情 况， 制定 本制度。第二条 本制度所 称募集 资 金是指： 公 司通过 公开发行 证券 （包括首次公 开发行 股 票、 配股、 增发、 发 行可转换 公司债 券 、 分离交易的可转换 公司债 券 、 权证等） 以及 非公 开发行证 券向投 资 者募集并 用于特定用 途的资 金 。第三条 募集资金 的使用 应 坚持周密 计划， 精 打 细算， 规范 运作 ，公开透明 的原则 。第四条 非经本公 司股东 大 会依法作 出决议 ， 任 何人无权 改变公司募集资 金说明 书 公告的募 集资金 使 用用途。第五条 凡违反本 制度， 致 使公司遭 受损失 时 （包括经济 损失和名 誉损失 ） ，应视 具体 情况， 给予相 关责 任人以 处分， 必要 时，相 关责任人应 承担相 应 民事赔偿 责任。第二章 募集资金的存 放 和保管第 六条 公司募 集资金 到位 后，存 放于公 司董 事 会决 定的专 用账户集中管 理， 专用 账户不得 存放非 募 集资金或 作其它 用 途。 董事会 按照招股说 明书或 募 集说明书 所承诺 的 募集资金 使用计 划， 组织募集 资金的使用 工作， 实 行专项管 理，专 款 专用。第七条 募集资金 到位后 3 日内， 需 由具有 证券 从业资格 的会计师事务所 审计， 并 出具验资 验证报 告 。 需要变 更公司 注 册资本的 ， 公司应依法 、依规 进 行变更。第 八条 募集资 金转入 项目 实施单 位后， 项目 实施单 位需在 银行开设专项 资金账 户 ，保证募 集资金 专 款专用。第九条 尚未使用 的募集 资 金要保留 在专项 资 金账户上 ， 任何 人不能以任 何理由 挪 作他用。第十条 募集资金 到位后 一 个月内， 公 司应当 与保荐机 构、 存放募集资金 的商业 银 行签订三 方监管 协 议， 明确 约定三 方在 募集资金 的使用过程 中的保 管 、检查、 监督等 各 项权利义 务。第 十一 条 三方 监管协 议签 订后公 司应当 及时 将协议 报深圳 证券交易所备 案并公 告 协议的主 要内容 。第三章 募集资金的使用第 十 二 条 公 司 要 严 格 按 照 承 诺 的 项 目 使 用 募 集 资 金 。 公 司 募集资金原则上应当用于主营业务。 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、 委托理财等财务性投资， 不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。第 十 三 条 公 司 募 集 资 金 ， 不 得 由 对 公 司 具 有 实 际 控 制 权 的 个人、法人 或其他 组 织及其关 联人所 占 用。第十四条 公司 在 进行项目 投资时 ， 资 金支出必 须严格 按 照公司资金管理 制度履 行 资金使用 审批手 续。 凡涉及募 集资金 的 支出均须 按照公司决 策程序 ， 经总经理 、 董事 长 、 董事会 或股东 大 会批准后 方可实施。公司实际 募集资 金 净额超过 计划募 集 资金金额 的部分 （下 称超募资金）可 用于永 久 补充流动 资金和 归 还银行借 款， 每 12 个月内累 计金额不得 超过超 募 资金总额的 30%。超募资金 用于永 久 补充流动 资金和 归 还银行借 款的， 应当 经公司股东大会 审议批 准 ， 并提供 网络 投 票 表决方式 ， 独立 董 事、 保荐 机构应 当 发 表 明 确 同 意 意 见 并 披 露 。 公 司 应 当 承 诺 在 补 充 流 动 资 金 后 的12 个 月内不 进行高 风险投资 以及为 他 人提供财 务资助 并 披露。第十五条 投资 项 目应按公 司董事 会 承诺的计 划进度 实 施， 实施部门要细 化具体 工 作进度， 保 证各项 工作能按 计划进 度 完成， 并定 期向 财 务 管 理 部 提 供 具 体 工 作 进 度 计 划 。 确 因 不 可 预 见 的 客 观 因 素 影响， 项目不 能按承 诺的预期 计划 (进度 )完成 时， 必须 对实 际情况公 开披露，并 详细说 明 原因。第 十 六 条 募 集 资 金 投 资 项 目 年 度 使 用 募 集 资 金 与 前 次 披 露 的募 集资金 投资 计划当 年使用 金额 差异超 过 30的， 公司应 当调整 募集资投资 计划， 并 在定期报 告中披 露 前次募集 资金年 度 投资计划、 目前实际投 资进度 、 调 整后预计 分年度 投 资计划以 及投资 计 划变化的 原因等。第十七条 出现 下 述情形的， 公司须 对投资项 目的可 行 性、 预计收益等进 行重新 评 估或估算 ， 决定 是继 续实施该 项目还 是 重新调整 募集资金投 资计划 。（一）募 集资金 投 资项目市 场环境 发 生重大变 化；（二）募 集资金 投 资项目搁 置时间 超 过一年；（三） 超 过前次 募集 资金投资 计划的 完 成期限且 募集资 金 投入金额未达到 相关计 划 金额的 50 ；（四）其 他募集 资 金投资项 目出现 异 常的情形 。第十八条 调整 募 集资金投 资计划 的， 公司应当 在最近 一 期定期报告中披 露项目 的 进展情况 、 投资 变化 的原因以 及调整 后 的募集资 金投资计划 。第 十九 条 公司 以自 筹 资 金 预先 投 入募 集 资 金 投资 项 目的 ，可以在募集资金到账后 6 个月内， 以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经董事会审议通过， 会计师事务所出具鉴证报告， 并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。第二十条 公司 募 集资金的 使用计 划 如果超过 2 年 （含 2 年 ） ，除应履行 上述信 息 披露义务 之外， 还应 披露经股 东大会 表 决通过的 暂时闲置资 金的使 用 计划。 募集 资金到 位后， 公司 应在每 年股东大会上专项报告 闲置资 金 的使用情 况并在 指 定报刊上 披露。第二十一 条 为 提 高资金的 使用效 益， 在确保不 影响募 集 资金用途及投资 计划正 常 进行的前 提下， 在独 立董事及 保荐机 构 单独出具 明确同意意 见后， 对 暂 未投入使 用的闲 置 募集资金， 按照公 司 决策程序 ，可用于安 全性高、 兑现性强 的短期 投 资、 补充流 动资金 及归还项 目先期用银行 贷款垫 付 的资金， 但单次 补充 流动资金 的时间 不 得超过 6 个月并且仅 限于与 主 营业务相 关的生 产 经营使用 。（一） 暂时 闲置的 募集资金 可进行 现 金管理， 其 投资的 产品须符合以下条 件：1、 安 全性高 ， 满足 保本要求 ， 产品 发 行主体能 够提 供 保 本承诺 ；2、流 动性好 ，不得 影响募集 资金投 资 计划正常 进行。投资产品 不得质 押 ， 产品专 用结算 账 户 （如适 用） 不 得 存放非募集资金或 用作其 他 用途， 开立 或注销 产品专用 结算账 户 的， 公司应 当及时报交 易所备 案 并公告。使用闲置 募集资 金 投资产品 的， 应当 经 公司董 事会审 议 通过， 独立董事、 监事会 、 保荐机构 发表明 确 同意意见 。 公司 应 当在董事 会会议后 2 个 交易日 内 公告下列 内容：1、 本次 募集资 金的基 本情 况，包 括募集 时间 、募集 资金金 额、募集资金 净额及 投 资计划等 ；2、募 集资金 使用情 况；3、 闲置 募集资 金投资 产品 的额度 及期限 ，是 否存在 变相改 变募集资金用 途的行 为 和保证不 影响募 集 资金项目 正常进 行 的措施；4、投 资产品 的收益 分配方式 、投资 范 围及安全 性；5、独 立董事 、监事 会、保荐 机构出 具 的意见。（二） 暂时 闲置的 募集资金 可暂时 用 于补充流 动资金。 暂时补充流动资金， 仅限于 与主营业 务相关 的 生产经营 使用， 不 得通过直 接或间接安排 用于新 股 配售、 申 购， 或 用 于股票及 其衍生 品 种、 可转 换公司债券等 的交易 。闲置募集 资金暂 时 用于补充 流动资 金 的， 应当 经 公司 董事 会审议通过， 独立 董事、 监事会、 保 荐机构 发表明确 同意意 见 并披露。 单 次补充流动 资金最 长 不得超过 12 个月。第 二十 二条 用 闲置资 金补 充流动 资金的 事项 ，经公 司董事 会审议通过后的 2 个 交 易日内向 深圳证 券 交易所报 告并公 告 主要内容 。 补充流动资 金到期 后， 公司应当在 2 个 交 易日内报 告深圳 证 券交易所 并进行公告 。第二十三 条 对用超 过本次募 集资金 金 额 10以上 的闲置 募集资金补充流 动资金 时， 必须提交 公司股 东 大会审议 通过并 提 供网络投 票表决方式 后才能 施 行。第二 十四条 违 反 国家法律 、 法规 及公 司章程等 规定使 用 募集资金， 公司应 视具体 情况， 给予 相关责 任人以处 分， 必要 时， 相关责 任人应承担 相应民 事 赔偿责任 。第 二十 五条 公 司决定 终止 原募集 资金投 资项 目的， 应当尽 快科学、审慎 地选择 新 的投资项 目。第四章 募集资金投向 变 更第二十六 条 公司 经董事 会审议 、 股东大 会批准 后可 变更募集 资金的投向 。第二十七 条 公司存 在以下情 形的， 视 为募集资 金投向 变 更。（一） 取消原募 集资金 项 目，实施 新项目 ；（二） 变更募集 资金投 资 项目实施 主体；（三） 变更募集 资金投 资 项目实施 地点；（四） 变更募集 资金投 资 项目实施 方式；（五） 实 际 投 资 金 额 与 计 划 投 资 金 额 的 差 额 超 过 计 划 金 额 的30%；（六） 公司认定 属于募 集 资金投向 变更的 其 他情形。第二十八 条 公 司 拟变更募 集资金 投 向的， 应 当在 提 交董 事会审议后 2 个 交易日 内 向深圳证 券交易 所 报告并公 告变更 的 内容。第 二 十 九 条 公 司 董 事 会 应 当 审 慎 地 进 行 拟 变 更 后 的 新 募 集 资金投资项 目的可 行 性分析， 确信投 资项 目具有较 好的市 场 前景和盈 利能力，有 效防范 投 资风险， 提高募 集 资金使用 效益。第五章 募集资金的管 理 与监督第三十条 公 司 财 务 部 门 对 涉 及 募 集 资 金 运 用 的 活 动 应 建 立健全有关 会计记 录 和台帐， 并 对投资 项目进行 会计核 算 ， 定期检查 监督资金的 使用情 况 及使用效 果。第 三十 一条 公 司每季 度至 少要对 募集资 金的 存放与 使用情 况检查一次， 并 将检查 结果及时 向公司 审 计委员会 报告， 对 于有违规 使用的情况的， 审计委 员会要向 董事会 进 行报告， 董 事会在 收到报告 后的两个交易 日内向 深 圳证券交 易所报 告 并公告。第 三十 二条 各 项目实 施单 位使用 的募集 资金 ，必须 按申请 项目用途严格 控制、 专 款专用， 不 得挪用 、 滥用， 并 应按月 填制投资 项目进度表及 财务支 出 进度表报 送公司 投 资规划部 和财务 管 理部。否 则，公司财务 管理部 有 权收回款 项，停 止 使用。第 三 十 三 条 公 司 财 务 管 理 部 将 会 同 公 司 投 资 规 划 部 对 各 项 目实施单位 募集资 金 的使用进 行检查 ， 项 目实施单 位应按 要 求提供有 关的帐簿、 凭证、 合 同等资料 供检查。 发现问题， 及 时反 映、 分析、 解决。第三十四 条 项 目 实施完成 后， 各 项目 实施单位 将完成 情 况写出报告报公 司投资 规 划部和财 务管理 部 进行审定 ， 对项 目资 金的使用 情况做出评 价。第三十五 条 公 司 董事会和 监事会 应 对项目实 施过程 进 行检查、督促，及 时掌握 项 目实施情 况。第 三十 六条 公 司应当 真实 、准确 、完整 地披 露募集 资金的 实际使用情况 。 董事 会应 当每半年 度全面 核 查募集资 金投资 项 目的进展 情况，出具 公司 募 集资金存 放与实 际 使用情况 的专项 报 告并披 露。年度审计 时， 上 市公 司应聘请 会计师 事 务所对募 集资金 存 放与使用 情况出具鉴 证报告 。募集资金 投资项 目 实际投资 进度与 投 资计 划存 在差异 的， 公司应当解释具 体原因。 当期存在 使用闲 置 募集资金 投资产 品 情况的， 公 司应当披露 本报告 期 的收益情 况以及 期 末的投资 份额、 签 约方、 产品 名称、期限 等信息 。第 三十 七条 独 立 董事 应 当 关 注 募集 资金 实 际 使 用 情况 与公 司信息披露情况是否存在差异。 经二分之一以上独立董事同意， 独立 董 事 可 以 聘 请 会 计 师 事 务 所 对 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 出 具鉴证报告， 公司应当积极配合，并承担必要的费用。第三十八 条 监 事 会有权对 募集资 金 的使用情 况进行 监 督。 公司监事会应 就变更 募 集资金项 目事项 ， 发表独立 意见， 并 按规定公 告。第 三 十 九 条 公 司 以 发 行 证 券 作 为 支 付 方 式 向 特 定 对 象 购 买 资产的， 应 当在确 保新 增股份上 市前办 理 完毕上述 募集资 产 的所有权 转移手续， 公司聘 请的 律师事务 所应就 资 产转移手 续完成 情 况出具专 项法律意见 书。第 三 十 四 条 公 司 以 发 行 证 券 作 为 支 付 方 式 向 特 定 对 象 购 买 资产或募集 资金用 于 收购资产 的， 相 关当 事人应当 严格遵 守 和履行涉 及收购资产 的相关 承 诺， 包括 但不限 于实 现该项资 产的盈 利 预测以及 募集资产后 公司的 盈 利预测。第四十一 条 公 司 拟出售上 述资产 的 ， 应当符合 深 圳证 券交易所股票上 市规则 的相关规 定， 同 时 ， 董事会 应当充 分 说明出售 的原因及对公 司的影 响， 独立董事 及监事 会 应当就该 事项发 表 明确表示 同意的意见 。第 四 十 二 条 公 司 董 事 会 应 当 在 年 度 报 告 中 说 明 报 告 期 内 涉 及上述收购 资产的 相 关承诺事 项的履 行 情况。若公司该 项资产 的 利润实现 数低于 盈 利预测的 百分之 十， 应当在年度报告 中披露 未 达到盈利 预测的 原 因， 同时， 公司 董事 会、 监事会 、独 立 董 事 及 出 具 预 测 审 核 报 告 的 会 计 师 事 务 所 应 就 该 事 项 做 出 专 项说明，若 公司该 项 资产的利 润实现 数 未达到盈 利预测 的 百分之八 十，除因不可 抗力外， 公司的法 定代表 人 、 盈利预测 审核报 告签字注 册会计师、相 关股东 （ 该项资产 的原所 有 人）应当 在股东 大 会公开解 释、道歉并公 告。第四十三 条 保 荐 机构应当 按照 证券 发行上市 保荐业 务 管理办法 的规 定， 对 公 司募集资 金的管 理 和 使用履 行保荐 职 责， 做好 持续督导工作 。 保荐 机构 应当至少 每半年 度 对 公司募 集资金 的 存放与使 用情况进行 一次现 场 核查。 每个 会计年 度结束后， 保荐机 构应当对 公司年度募集 资金存 放 与使用情 况出具 专 项核查报 告并披 露 。第六章 附则第四十四 条 本 制 度由公司 董事会 负 责解释和 修改。第四十五 条 本 制 度自董事 会审议 通 过之日起 实施