西 安饮 食 股份 有 限公司募 集资 金 使用 及 存放 管 理办法（201 3 年 8 月 13 日 经公 司第六 届董 事会 第十 九次 临时会 议 修 订）第 一章 总 则第 一 条 为加强募集资金的使用与管 理 ，提高 募集资金使用效 率，保 证募集资金的安全完整， 维护广大 投资者的合法 权益，根 据 中华人民 共和国公 司法 、 中 华人 民共和国证券法 、 中国 证监会 上市公司证券 发行管理办法 以及本 公司章程的规定 ， 特制定本管理办法。第 二 条 本办法所指的募集资金是指 公 司通过 发行股票、可转 换债券 向社会公众 投资者募集用于特定用途的资金。第 三 条 公司应当在经依法批准设立 的 金融机 构设立专用账户 存储募 集资金，并 与该金融机构签订募集资金专项账户管理协议。专项账户的设立由公司董事会批准。 第 四 条 募集资金的存放管理与使用应 接受监 管部门的监督和 保荐机 构指定的保荐代表人在持续督导期间的查询。第 五 条 募集资金到位后，公司应及 时 办理验 资手续，由具有 证券 期 货行业从业 资格的会计师事务所出具验资报告。第 二章 募 集 资金 的 存 放 管理第 六条 为加强募集资 金的管理、 使用和对使用情况进行监督 ， 募集资金应存放于 公司董事会决定的专项账户。第 七条 公司可根据募 集资金数额， 经董事会批准在 金 融机构开立专项账户， 专项 账户数不得超过投资项目数。第 八条 公司应该按董 事会决定开立的专项账户对募集资金实行集中存放 ， 坚持同 一投资项目的资金在同一金融机构的专项账户存储的原则。第 九条 禁止公司具有 实际控制权的个人、 法人或其他组织及其关联人对未使用的募集资金占用或挪做他用。第 十条 公司应就专用 帐户与开户银行签订协议，并明确下列事项：（一） 公司与开户银行同意将公司每季度的资金使用数额及时向公司所在地的中国证监会派出机构报告；（二）公司 及开户银 行 同意配合中 国证监会 或 其派出机构 对专用帐 户 有关资料 的查阅。第 十 一条 对专用帐户资金的调用计划由 公司 董事会决议批准。 公司 从专用帐 户调用募集资金 时，应向 开户银行提供 由董事会 作出的最近一 期调用募 集资金的半年计划，作出该计划的董事会会议召开日至向开户银行提供该计划的期限不得超过半年。第 三章 募 集 资金 的 使 用 管理第 十 二 条第 十 三 条公司应当按 照招股文件承诺的募集资金投资计划使用募集资金。公司募集资 金的数额和使用应当符合下列规定：（一）募集资金数额不超过项目需要量；（二）募集 资金用途 符 合国家产业 政策和有 关 环境保护、 土地管理 等 法律和行 政 法规的规定；（三）募集 资金使用 项 目不得为持 有交易性 金 融资产和可 供出售的 金 融资产、 借 予他人、委托 理财等财 务性投资，不 得直接或 间接投资于以 买卖有价 证券为主要业务 的公司。（四）投资 项目实施 后 ，不会与控 股股东或 实 际控制人产 生同业竞 争 或影响公 司 生产经营的独立性；（五）建立 募集资金 专 项存储制度 ，募集资 金 必须存放于 公司董事 会 决定的专 项 账户。（六）在确 保本金安 全 的前提下， 公司可以 利 用 暂时闲 置 的募集资 金 进行现金 管 理。第 十 四 条 募集资金 的 使用计划依照下列程序编制和审批：（一）由董事会办公室（500 万元及以上的重大投资 ） 、业务经营部（500 万元以 下的一般性投资）根据招股文件披露的投资项目编制募集资金年度使用计划 ；（二）公司总经理办公会议审查同意；（三）提交董事会审议通过并作出决议；（四）公司总经理组织执行。（五）执行期间发生的资金变动，应经过审批后方可使用。第 十 五 条 募 集 资 金 的 使 用 在 董 事 会 批 准 计 划 内 的 项 目 按 照 固 定 资 产 投 资 管 理 制 度及现行的财务核算核销办法执行。第 十 六 条 募集资金 要 专款专用。 计划财务部应根据项目投资计划及进度， 统筹安排，确保投资 项目的资 金需求。款项 的支出及 费用的核销， 应与计划 投资的项目相对应。第 十 七 条 募集资金 投 资项目实际付款，以甲乙双方共同签订确认的合同或协议， 手续齐备的移交单及验收单，购物发票（税票）为依据。第 十 八 条 超 过 董 事 会 授 权 范 围 的 ， 按 照 第 十 四 条 规 定 的 程 序 重 新 提 请 董 事 会 审批。第 十 九 条 在募集资 金 闲置期间， 为充分发挥资金使用效率， 在确保募集资金投资 计划的执行及项目正常实施的前提下， 经公司总经理办公会讨论、 董事会审议批准后， 可实施部分短期投资项目或暂时用于补充公司主营业务相关的生产经营流动资金。公司独立董事、公司聘请的保荐人单独发表意见并在指定媒体披露 。第 二 十条 编制专用资 金使用定期报告。 计划 财务部要定期（每 月） 将资金的 使用情况，以报 表的形式 报送总经理和 董事会。 并按投资项目 计划完成 节点，在季报、中报、年报中披露募集资金实际支付情况。第 二 十 一条 对未使用 的幕集资金去向， 公司将在季报、 中报和年报中予以披露。对公司临时决策短期投资较大的项目，应及时在指定的报刊上公告披露第 四章 募 集 资 金投 向 的 管 理 及 信 息 披 露第 二 十 二 条 公司在选择投资项目时，必须 经 充分讨论和论证，再 提 交董事会 集体决定。论证及决定过程应有明确的责任人和必要的原始记录。董事会应充 分听取主 承 销商在尽职 调查的基 础 上，对 投资 项目、资 金 筹集及使 用 计划提出的意见。董事会应对主承销商的意见进行讨论并记录在案。董事会在讨论中应充分发挥独立董事的作用、尊重独立董事的意见。第 二 十 三 条 使用募集资金收购对公司具有 实 际控制权的个人、法 人 或其他组 织及其关联人的资产或股权的，应当遵循以下规定：（一） 该收购应能够有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联交易。（二）公司 在召开股 东 大会前，应 向股东真 实 、准确、完 整地披露 关 联交易。 未 能按要求进行 披露，存 在虚假记载、 误导性陈 述或重大遗漏 的，公司 应重新召开股东 大会。（三） 公司必须在发行前将大额异常的未结算关联方占用款项清理完毕 ， 并承诺发行后不再发 生关联公 司占用上市公 司资金、 不及时结算关 联交易款 项等违规行为；独立董事、监 事会应对 该项关联交易 的公允性 发表明确意见 ，并在招 股说明书（或其他公开募集资 金说明书 ，下同）中充 分披露； 主承销商和公 司律师应 对该项关联交易 是否可能损害公司及中小股东利益、 决策程序是否合法有效发表明确的尽职核查意见， 并在招股说明 书中充分 披露；公司应 在招股说 明书“风险因 素”一节 及“特别风险提 示”中充分披露重大关联交易和股东控制的管理风险。（四）公司 如将资产 评 估结果 作为 关联交易 的 定价依据， 且其主要 资 产负债项 目 评估增减值幅 度异常的 ，评估机构应 对主要资 产、负债项目 评估增减 值的原因及合理 性提供充分依 据，出具 专项说明，并 在招股说 明书中充分披 露；对被 收购资产或股权 采用收益现值 法进行评 估的，公司应 聘请具有 证券从业资格 的会计师 事务所对资产评 估中预测的各年收益出具审阅意见，并将审阅意见在招股说明书中充分披露。第 二 十 四条 募集资金 投向经股东大会审议并通过后， 原则上不应变更。 对确因市 场变化、国家 法律、法 规及产业政策 的改变等 ，需要变更募 集资金投 向时，必须经公 司董事会审议 、股东大 会通过，依 照 法定程序 办理相关审批 手续，并 在指定的报刊公 开披露后，方 可实施变 更项目的投资 。变更后 的募集资金投 向，原则 上应该用于公司 主营业务的发展。第 二 十 五条 募集资金 投资项目， 应严格按照项目投资计划进行投入。 因特殊情况 必须调整项目投资总额时， 调整幅度在 20%以内 （含 20%） 的经董事会批准； 超过 20% 以上的经股东大会批准后实施。第 二 十 六条 募集资金 投资项目出现以下情形的， 公司应当对该项目的可行性、 投 资风险、收益 预测等重 新检查、评估 后报告董 事会，由董事 会再作决 定是否继续实施 该 项 目 ,并 在 最 近 一 期 定 期 报 告 中 披 露 项 目 的 进 展 情 况 及 出 现 异 常 的 原 因 和 调 整 后 的 募集资金投资计划。（一）市场环境发生重大变化涉及募集资金投资项目需要改变的；（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；（三）超过 募集资金 投 资计划的完 成期限且 募 集资金投入 金额未达 到 相关计划 金 额 50%的；（四）募集资金投资的项目出现其他异常的情形。第 二 十 七条 公司在改 变募集资金用途经股东大会决议通过后二个工作日内， 将有 关材料报中国证监会及陕西证监局备案。并在指定的报刊上公开披露。第 二 十 八条 公司董事 会决定变更募集资金投资项目， 应按规定及时公告， 披露以下内容：（一）董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；（二）董事 会关于新 项 目的发展前 景、盈利 能 力、预计收 益、有关 的 风险及对 策 等情况的说明；（三）新项 目涉及收 购 资产或企业 所有者权 益 的，应当按 照深圳证 券 交易所 股 票上市规则的有关规定予以披露；（四）新项 目涉及关 联 交易的， 应 当按照深 圳 证券交易所 股票上 市 规则的 有 关规定予以披露；（五）深圳证券交易所要求的其他内容。第 五章 募 集 资 金 使用 情 况 的 监督 管 理第 二 十 九条 募集资金 投资的固定资产项目竣工后， 由公司总经理委托 业务经营部组织相关单位，按照有关程序和手续进行验收、交付使用及项目后评估。第 三 十条管理。第 三 十 一 条募集资金的 流动资产项目，由 计划 财务部按照有关资 金管 理制度进 行计划财务部要定期（每月）将 资 金的使用情况，以报 表 的形式上 报公司主管领导, 同时抄报业务经营 部。 总经 理应每半年以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况。专项报告应当同时抄报监事会。第 三 十 二 条 公司董事会应当在每个会计年 度 结束后，全面检查募 集 资金投资 项目的实施进展 情况。对 年度募集资金 的使用与 存放情况专项 说明、聘 请有 证券期货行业从业资格的 会计师事 务所进行专项 审核，出 具专项 审核报 告。并根 据相关法律、法 规的规定，在 定期报告 和专项报告中 披露募集 资金使用及项 目实施等 情况，做到募集 资金的使用公开、透明。第 三 十 三 条财务部共同编制。 第 三 十 四 条募集资金使用情况的公告由董 事 会秘书负责，董事会 办 公室、 计 划监事会、独立董事、保荐机构 有 权对募集资金使用情 况 进行检查 。经二分之一独 立董事同 意，董事会即 必须 聘请 有证券期货行 业从业资 格的会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。第 三 十 五 条 公司董事、监事和高级管理人 员 应当勤勉尽责，督促 公 司规范使 用募集资金，确 保资产安 全，不得参与 、协助 或 纵容上市公司 擅自或变 相改变募集资金用途。第 三 十 六 条 对违反国家法律、法规及公司 章 程等规定使用募集资 金 ，致使公 司遭受损失的， 追究相关 责任人员民事 赔偿责任 。情节严重的 移交施法 部门追究其法律责任。第 六章 附 则第 三 十 七条 本办法未 尽事宜， 按照有关法律、 法规、 规范性文件和 公司章程 等相关规定执 行；本办 法如与今后颁 布的有关 法律、法规、 规范性文 件或经合法程序修改后的公 司章程 相抵触时，按 照有关法 律、法规、规 范性文件 和公司章程 等相关规定执行， 且董事会应立即对本办法制定修订方案， 并提请董事会审议批 准。第 三 十 八条 本办法自 公司董事会审议通过之日起实施，公司 2001 年 11 月 26日制定的募集资金使用及存放管理办法同时废止。第 三 十 九条 本办法由 公司董事会负责解释