顺 发 恒 业 股 份 公 司 募 集 资 金 管 理 制 度（ 本 制 度内 容 已 经 2014 年 3 月 24 日 ， 公司 召 开 的 第 六 届董 事 会 第 十五 次会议审 议 修 订， 尚 需 提 交公 司 2013 年 年 度股 东 大会 表 决 批 准 。 ）第 一章 总则第 一条 为进一步规范 顺发恒业股份公司 （以下简称 “公司” ） 募集资金的运用和管理 ， 确保公司募集资金使用安全性， 提高募集资金使用效益。 根据 中华人民共 和国公司 法 （以下简 称 “ 公司 法 ” ） 、 中 华人民 共 和国证券法 （以下简 称“ 证 券法 ”） 、 上市公 司证券 发行管理 办法 （ 以下 简称 “ 管 理办法 ”） 、 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 （以下简称 “规范指 引 ”） 以及中国证监会 上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 （证监会公告 201244 号） ，结合公司实际情况，制定本制度。第 二 条 本 制 度 所 称 募 集 资 金 是 指 ， 公 司 通 过 公 开 发 行 证 券 （ 包 括 首 次 公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。第 三 条 募 集 资 金 到 位 后 ， 公 司 应 及 时 办 理 验 资 手 续 ， 由 具 有 证 券 从 业 资格的会计师事务所出具验资报告， 并审慎使用募集资金， 保证募集资金的使用与发行申请文件中承诺的相一致，不得随意改变募集资金的投向。第 四 条 公 司 的 董 事 、 监 事 和 高 级 管 理 人 员 应 当 勤 勉 尽 责 ， 督 促 公 司 规 范使用募集资金， 自觉维护公司募集资金安全， 不得参与、 协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。第 五 条 公 司 应 当 确 保 募 集 资 金 使 用 的 真 实 性 和 公 允 性 ， 防 止 募 集 资 金 被控股股东、 实际控制人等关联人占用或挪用， 并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。1第 六 条 公 司 应 当 真 实 、 准 确 、 完 整 地 披 露 募 集 资 金 的 实 际 使 用 情 况 。 董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况， 出具 公 司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 并披露。 年度审计时， 公司应聘请会计师事务 所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募 集 资 金 投 资 项 目 实 际 投 资 进 度 与 投 资 计 划 存 在 差 异 的 ， 公 司 应 当 解 释 具体原因。 当期存在使用闲臵募集资金投资产品情况的， 公司应当披露本报告期的 收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。第 七 条 募 集 资 金 投 资 项 目 通 过 公 司 的 子 公 司 或 公 司 控 制 的 其 他 企 业 等 项目责任单位实施的，一并适用本制度。第 二章 募 集 资金 专 户 存 储第 八条 募集资金应当 存放于董事会决定的专 户集中管理， 专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。 募集资 金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。 公司存在两次以上融资的， 应当独立设臵募集资金专户。第 九条 募集资金到位 后 1 个月内， 公司应与保荐机构 、 存放募集资金的商业银行签订三方监管协议（以下简称：协议） 。协议至少应当包括下列内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三） 公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元人 民币或该专户总额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（ 六 ） 保 荐 机 构 每 季 度 对 公 司 现 场 调 查 时 应 当 同 时 检 查 募 集 资 金 专 户 存 储 情况；（ 七 ） 保 荐 机 构 的 督 导 职 责 、 商 业 银 行 的 告 知 及 配 合 职 责 、 保 荐 机 构 和 商 业银行对公司募集资金使用的监管方式；（八）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；2（ 九 ） 商 业 银 行 三 次 未 及 时 向 保 荐 机 构 出 具 对 账 单 或 通 知 专 户 大 额 支 取 情况， 以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的， 公司可以 终止协议并 注销该募集资金专户。公 司 应 当 在 上 述 协 议 签 订 后 及 时 报 深 圳 证 券 交 易 所 备 案 并 公 告 协 议 主 要 内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月 内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。第 三章 募 集 资金 的 使用第 十 条 董 事 会 应 当 对 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 进 行 充 分 论 证 ， 确 信 投资项目具有较好的市场前景和盈利能力， 有效防范投资风险， 提高募集资金使用效益。公 司 应 当 按 照 发 行 申 请 文 件 中 承 诺 的 募 集 资 金 投 资 计 划 使 用 募 集 资 金 ， 实行专款专用。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时， 公司应当及时 报告深圳证券交易所并公告。第 十 一 条 公 司 募 集 资金 投 资 项 目 不 得 为 持 有 交 易 性 金 融 资 产 和 可 供 出 售的金融资产、 借予他人、 委托理财等财务性投资， 不得直接或者间接投资于买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、 委托贷款或者其他变相改变募集资金用途 的投资。第 十 二 条 公 司 应 当 确保 募 集 资 金 使 用 的 真 实 性 和 公 允 性 ， 防 止 募 集 资 金被关联人 占用或 挪用， 并采取 有效措 施避免 管理人利 用募集 资金投 资项目获取不正当利益。第 十 三 条 公 司 应 当 在每 个 会 计 年 度 结 束 后 全 面 核 查 募 集 资 金 投 资 项 目 的进展情况。公司在年度使用募集资金时，应当严格履行如下申请和审批手续：（ 一 ） 在 募 集 资 金 使 用 计 划 或 公 司 预 算 范 围 内 ， 针 对 项 目 责 任 单 位 的 募 集 资金使用由财务负责人、总经理签批后执行；3（ 二 ） 因 特 殊 原 因 ， 募 集 资 金 投 资 项 目 年 度 实 际 使 用 募 集 资 金 与 前 次 披 露的募集资金投资计划当年预计使用金额存在差异时， 差异在 10%以内 （含 10%） 时， 由总经理批准； 差异在 10%20% 时， 由 董事长批准； 差异在 20%30% 时， 由董事会批准；（三）差异部分达到 3 0%以上时，公司应当 调整募集资金投资计划 ，并在募集资金 年度使 用情况 的专项说 明中披 露前次 募集资金 年度投 资计划 、 目前实 际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。第 十 四 条 募 集 资 金 投资 项 目 出 现 以 下 情 形 的 ， 公 司 应 当 对 该 项 目 的 可 行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目：（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募集资金投资项目搁臵时间超过一年的；（三） 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到 相关计划金额 50%的；（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。 公 司 应 当 在 最 近 一 期 定期 报 告 中 披 露 项 目 的 进 展 情 况 、 出 现 异 常 的 原 因 以及调整后的募集资金投资计划（如有） 。第 十 五 条 公 司 决 定 终止 原 募 集 资 金 投 资 项 目 的 ， 应 当 尽 快 科 学 、 审 慎 地选择新的投资项目。第 十 六 条 公 司 以 募 集资 金 臵 换 预 先 已 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 自 筹 资 金的， 可以在募集资金到账后 6 个月内， 以募集资金臵换自筹资金。 臵换事项应当经公司董事会审议通过、 会计师事务所出具鉴证报告， 由独立董事、 监事会、 保 荐机构发表明确同意意见，并履行信息披露义务后方可实施。发 行 申 请 文 件 已 披 露 拟 以 募 集 资 金 臵 换 预 先 投 入 的 自 筹 资 金 且 预 先 投 入 金额确定的，应当在臵换实施前对外公告。第 十 七 条合以下条件：公司暂时闲 臵的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；4（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或 用作其他用途， 开立或注销产品专用结算账户的， 公司应当及时报交易所备案并 公告。使用闲臵募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、 监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公 告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资 金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲臵募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金 用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。第 十 八 条下列条件：公 司 可 以 用闲 臵 募 集 资 金 暂 时 用 于 补 充 流 动 资 金 ， 但 应 当 符 合（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金时间不得超过六个月；（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的 50%；（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）（六）不使用闲臵募集资金进行证券投资；（七）保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。 闲 臵 募集 资 金 用 于 补 充 流 动 资 金 时 ， 仅 限 于 与 主 营 业 务 相 关 的 生 产 经 营 使用， 不得直接或间接用于新股配售、 申购， 或用于股票及其衍生品种、 可转换公 司债券等的交易。闲臵募集资金暂时用于补充流动资金的， 应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、 监事会、 保荐机构发表明确同意意见并披露。 单次补充流动资金最长 不得超过 12 个月。5第 十 九 条 公 司 用 闲 臵募 集 资 金 补 充 流 动 资 金 的 ， 应 当 经 公 司 董 事 会 审 议通过，并在 2 个交易日内公告下列内容：（ 一 ） 本 次 募 集 资 金 的 基 本 情 况 ， 包 括 募 集 资 金 的 时 间 、 金 额 及 投 资 计 划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲臵募集资金补充流动资金的金额及期限；（ 四 ） 闲 臵 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金 预 计 节 约 财 务 费 用 的 金 额 、 导 致 流 动 资 金不足的原因、 是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项 目正常进行的措施；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；（六）深圳证券交易所要求的其他内容。超过本次募集资金金 额 10% 以上的闲臵募 集资金补充流动资金时 ，须经股 东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期后，公司应当在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。第 二 十 条 公司实际募 集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金） 可用于永久补充流动资金和归还银行借款， 每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。 超 募 资 金 用 于 永 久 补 充 流 动 资 金 和 归 还 银 行 借 款 的 ，应 当 经 公 司 股 东 大 会审议批准， 并提供网络投票表决方式， 独立董事、 保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高 风险投资以及 为他人提供财务资助并披露。第 四章 募 集 资金 项 目 实 施第 二 十 一 条 募 集 资 金投 资 项 目 由 项 目 责 任 单 位 负 责 实 施 计 划 的 制 定 ， 质量的控制、 项目的实施组织、 工程进度跟踪、 建立项目管理档案等。 公司财务部门负责资金的调度和安排， 对涉及募集资金运用的活动应当建立有关会计记录和6账薄。第 二 十 二 条 若 因 国 家有 关 政 策 、 市 场 环 境 、 相 关 技 术 及 合 作 方 情 形 等 因素发生重大变化， 发生项目进度需要延期 6 个月 （不含） 以上时， 项 目责任单位应及时向公司总经理、董事会报告，由董事会做出决议并公告。第 二 十 三条 公司存在 下列情形的，视为募集资金用途变更：（一）取消原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募集资金投资项目实施主体；（三）变更募集资金投资项目实施方式；（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。第 二 十 四 条 公 司 应 当在 董 事 会 和 股 东 大 会 审 议 通 过 变 更 募 集 资 金 用 途 议案后，方可变更募集资金用途。第 二 十 五 条 公 司 董 事会 应 当 审 慎 地 进 行 拟 变 更 后 的 新 募 集 资 金 投 资 项 目的可行性分析， 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力， 能有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第 二 十 六 条 公 司 拟 变更 募 集 资 金 用 途 的 ， 应 当 在 提 交 董 事 会 审 议 后 二 个交易日内公告下列内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用） ；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；（七）深圳证券交易所要求的其他内容。第 二 十 七 条 公 司 拟 将募 集 资 金 投 资 项 目 变 更 为 合 资 经 营 的 方 式 实 施 的 ，7应当在充分了解合资方基本情况的基础上， 慎重考虑合资的必要性， 并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。第 二 十 八 条 公 司 变 更 募 集 资 金 投 向 用 于 收 购 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 资 产（包括权益） 的， 应当 确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、 关联交易的定价政策及定 价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。第 二 十 九条 公司拟对 外转让或臵换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或臵换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后 2 个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：（一）对外转让或臵换募集资金投资项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用） ；（五）转让或臵换的定价依据及相关收益；（ 六 ） 独 立 董 事 、 监 事 会 、 保 荐 机 构 对 转 让 或 臵 换 募 集 资 金 投 资 项 目 的 意见；（七）深圳证券交易所要求的其他内容。 公 司 应 当 充 分 关 注 转 让 价 款 收取 和 使 用 情 况 、 换 入 资 产 的 权 属 变 更 情 况 及换入资产的持续运行情况。第 三 十 条 公 司 改 变 募集 资 金 投 资 项 目 实 施 地 点 的 ， 应 当 经 董 事 会 审 议 通过， 并在二个交易日内公告， 说明改变情况、 原因、 对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。第 三 十 一 条 单 个 募 集资 金 投 资 项 目 完 成 后 ， 公 司 将 该 项 目 节 余 募 集 资 金（包括利息收入） 用于其他募集资金投资项目的， 应当经董事会审议通过、 保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金 （包括利息收入） 低于 50万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，8其使用情况应当在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金 （包括利息收入） 用于非募集资金投资项目 （包 括补充流动资金） 的， 应当按照第二十四条、 第二十六条履行相应程序及披露义务。第 三 十 二条 全部募集 资金投资项目完成后， 节余募集资金 （包括利 息收入）占募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：（一）独立董事、监事会发表意见；（二）保荐机构发表明确同意的意见；（三）董事会、股东大会审议通过。 节余募集资金 （包括利息收入） 低于募集资金金额 10%的， 应当经董 事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。第 六章 募 集 资 金 管理 与 监督第 三 十 三 条 公 司 会 计部 门 应 当 对 募 集 资 金 的 使 用 情 况 设 立 台 账 ， 详 细 记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公 司 内 部 审 计 部 门 应 当 至 少 每 季 度 对 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况 检 查 一 次，并及时向审计委员会报告检查结果。审 计 委 员 会 认 为 公 司 募 集 资 金 管 理 存 在 违 规 情 形 、 重 大 风 险 或 内 部 审 计 部门没有按前款规定提交检查结果报告的， 应当及时向董事会报告。 董事会应当在 收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。第 三 十 四 条 保 荐 机 构应 当 按 照 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 的 规定， 对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责， 做好持续督导工作。 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。 每个会计年度结束后， 保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查 报告并披露。9保 荐 机 构 在 调 查 中 发 现 公 司 募 集 资 金 管 理 存 在 重 大 违 规 情 形 或 重 大 风 险的，应当及时向深圳证券交易所报告。第 三 十 五 条 公 司 当 年存 在 募 集 资 金 运 用 的 ， 董 事 会 应 当 对 年 度 募 集 资 金的存放与使用情况出具专项报告， 并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 会 计 师 事 务 所 应 当 对 董 事 会 的 专 项 报 告 是 否 已 经 按 照 本 指引 及 相 关 格 式 指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、 使用情况进行合理保证， 提 出鉴证结论。鉴证结论为“ 保留结论” 、 “否定结论” 或“ 无法提 出结论” 的， 公司董事会应当 就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、 提出整改措施并在年度 报告中披露。保 荐 机 构 应 当 在 鉴 证 报 告 披 露 后 的 十 个 交 易 日 内 对 年 度 募 集 资 金 的 存 放 与 使用情况进行现场核查并出具专项核查报告， 核查报告应当认真分析会计师事务 所提出上述鉴证结论的原因， 并提出明确的核查意见。 公司应当在收到核查报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。第 三 十 六 条 独 立 董 事 应 当 关 注 募 集 资 金 实 际 使 用 情 况 与 公 司 信 息 披 露 情况是否存在重大差异。 经二分之一以上独立董事同意， 独立董事可以聘请会计师 事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。 公司应当全力配合专项审计工作， 并 承担必要的费用。第 三 十 七 条 公 司 以 发行 证 券 作 为 支 付 方 式 向 特 定 对 象 购 买 资 产 的 ， 应 当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续， 公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。第 三 十 八 条 公 司 以 发行 证 券 作 为 支 付 方 式 向 特 定 对 象 购 买 资 产 或 募 集 资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。10第 七章 附 则第 三 十 九条 本制度经 股东大会审议批准后实施，自通过之日起执行。第 四 十 条 本 制 度 未 尽事 宜 ， 按 照 国 家 有 关 法 律 、 法 规 、 中 国 证 监 会 、 深圳证券交易所和 公司章程 的有关规定执行。 本制度将随着国家日后颁布的募集资金管理政策法规的变化而适时进行修改或补充。第 四 十 一 条 本 规 则 的 修 改 由 股 东 大 会 授 权 董 事 会 拟 订 修 改 草 案 ， 修 改 草案报股东大会批准后生效。顺发恒业股份公司董 事 会2014 年 3 月 24 日11