吉林领先科技发展股份有限公司 募集资金 使用管理办法吉林 领 先科技发展股份 有 限公司募集 资 金使用管理办法（经 2013 年第一次临 时股东大会审议通过）第 一章 总则第 一条 为规范吉林领先科技发展股份有限公司 （以下简称 “公司” ） 募集资金的使用和管理， 提高募集资金使用的效率和效果， 防范资金使用风险， 确保资 金使用安全， 保护投资者权益， 依照 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和 国证券法 、 中国证券监督管理委员会关于进一步规范上市公司募集资金使用的 通知 、 深圳证券交易所股票上市规则 、 深圳证券交易所主板上市公司规范运 作指引 等有关法律、 法规、 规范性文件和公司章程的规定， 结合公司实际情况，制定本办法 。第 二条 本 办 法 所 指 募 集 资 金 是 指 公 司 通 过 公 开 发 行 证 券 以 及 非 公 开 发 行 证券向投资者募集并用于特定用途的资金。第 三条 公 司 对 募 集 资 金 的 使 用 应 与 招 股 说 明 书 或 募 集 说 明 书 等 的 承 诺 相 一致， 不得随意改变募集资金的投向。 公司应真实、 准确、 完整地披露募集资金的 实际使用情况， 并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情 况进行鉴证。 公司变更募集资金投资项目应当履行本办法规定的决策程序和批准程序。第 四条 募 集 资 金 投 资 项 目 通 过 公 司 的 子 公 司 或 公 司 控 制 的 其 他 企 业 实 施的，该子公司或受控制的其他企业遵守本募集资金管理办法。第 五条 公 司 董 事 会 根 据 有 关 法 律 、 行 政 法 规 、 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。第 六条 募集资金的使用和管理接受保荐机构在持续督导期间的监督。第 七条 募 集 资 金 到 位 后 ， 公 司 应 及 时 办 理 验 资 手 续 ， 由 具 有 证 券 从 业 资 格的会计师事务所出具验资报告。第 二章 募 集 资金 的 存放第 八条 为 方 便 募 集 资 金 的 管 理 、 使 用 和 对 使 用 情 况 进 行 监 督 ， 公 司 实 行 募吉林领先科技发展股份有限公司 募集资金 使用管理办法集资金专 户（ 以 下简称 “专户” ）存储 制度， 公司应审 慎选择 资信良 好、服务周到、 汇路畅通的商业银行开设募集资金专项账户。 募集资金存放于董事会决定的专户集中管理， 专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 募集资金专户数量不 得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的， 应独立设立募集资金专户 。 同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。第 九条 公 司 应 在 募 集 资 金 到 位 后 一 个 月 内 与 保 荐 机 构 、 存 放 募 集 资 金 的 商业银行签订三方监管协议（以下简称“协议” ） 。协议至少应当包括下列内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过人民币 5,000万元或该专户总额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（六） 保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；（七） 保荐机构的督导职责 、 商业银行的告知及配合职责、 保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（八）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；（ 九 ） 商 业 银 行 三 次 未 及 时 向 保 荐 机 构 出 具 对 账 单 或 通 知 专 户 大 额 支 取 情况， 以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的， 公司可以终止 协议并 注销该募集资金专户。公司应在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的， 公司自协议终止之日起一个月内与相关当 事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。第 十条 募 集 资 金 的 数 额 较 大 时 ， 公 司 在 结 合 投 资 项 目 信 贷 安 排 的 基 础 上 ，坚持同一投资项目的资金在同一家银行的专用帐户存储原则的前提下， 经董事会 批准，可以在一家以上银行开设专用帐户。第 十 一 条 公 司 应 授 权 保 荐 机 构 指 定 的 保 荐 代 表 人 在 持 续 督 导 期 间 可 以 随 时到开设募集资金专户的商业银行查询公司募集资金专用帐户资料。吉林领先科技发展股份有限公司 募集资金 使用管理办法第 三章 募 集 资金 的 使用第 十 二 条 公 司 应 当 按 照 招 股 说 明 书 或 募 集 说 明 书 所 列 用 途 使 用 募 集 资 金 ，未经股东大会批准不得改变， 公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计 划使用募集资金。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时， 公司应及时公告。第 十 三 条 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 不 得 为 持 有 交 易 性 金 融 资 产 和 可 供 出 售 的金融资产、 借予他人、 委托理财等财务性投资， 不得直接或者间接投资于以买卖 有价证券为主要业务的公司。第 十 四 条 公 司 不 得 将 募 集 资 金 用 于 质 押 、 委 托 贷 款 或 其 他 变 相 改 变 募 集 资金用途的投资。第 十 五 条 使 用 募 集 资 金 时 ， 应 严 格 履 行 申 请 和 审 批 手 续 。 由 业 务 主 管 部 门（单位 ） 填写申请表， 财务部、 证券事务部负责人汇审， 经总经理批准后由财务 部门办理资金拨付。第 十 六 条 募 集 资 金 投 资 项 目 应 按 公 司 董 事 会 承 诺 的 计 划 进 度 实 施 ， 执 行 部门要细化具体工作进度， 保证各项工作能按计划进度完成， 并定期向审计部提供 工作进度报告。 确因不可预见无法预知的客观因素影响， 项目不能按承诺的预期计划、进度完成时，必须对实际情况公开披露，并详细说明原因。第 十 七 条 公 司 应 确 保 募 集 资 金 使 用 的 真 实 性 和 公 允 性 ， 防 止 募 集 资 金 被 控股股东、 实际控制人等关联人占用或挪用， 并采取有效措施避免关联人利用募集 资金投资项目获取不正当利益。涉及支付募集资金的关联交易， 应严格履行合规决策程序 ， 关联交易价格必须按照市场 原则公允定价， 支付项目必须明确， 由专户对关联客户， 不得出现超 额预付募集资金情况。第 十 八 条 公 司 应 在 每 个 会 计 年 度 结 束 后 全 面 核 查 募 集 资 金 投 资 项 目 的 进 展情况。募 集 资 金 投 资 项 目 年 度 实 际 使 用 募 集 资 金 与 最 近 一 次 披 露 的 募 集 资 金 投 资计划当年预计使用金额差异超过 30%的， 公司应调整募集资金投资计划， 并在定 期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、 目前实际投资进度、 调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。第 十 九 条 募 集 资 金 投 资 项 目 出 现 下 列 情 形 的 ， 公 司 应 对 该 项 目 的 可 行 性 、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：吉林领先科技发展股份有限公司 募集资金 使用管理办法（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；（三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、 出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有） 。第 二 十 条 公 司 以 募 集 资 金 置 换 预 先 已 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 自 筹 资 金的， 应经公司董事会审议通过、 会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、 监事会、 保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公 司 已 在 发 行 申 请 文 件 披 露 拟 以 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 的 自 筹 资 金 且 预 先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。第 二 十 一条 为 避 免 资 金 闲 置 ， 充 分 发 挥 其 使 用 效 益 ， 在 确 保 募 集 资 金 投 资项目实施的前提下， 在法律、 法规及规范性文件许可的范围内， 募集资金可以暂时用于补充公司流动资金。用于暂时补充公司流动资金时须经董事会审议通过， 并应符合下列条件：（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金时间不得超过六个月；（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的 50%；（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用） ；（六）不使用闲置募集资金进行证券投资；（七）保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。第 二 十 二条 公 司 用 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 的 ， 应 当 经 公 司 董 事 会审议通过，并在两个交易日内公告下列内容 :（一） 本次募集资金的基本情况 ， 包括募集资金的时间、 金额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；吉林领先科技发展股份有限公司 募集资金 使用管理办法（四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额 、 导致流动资金不足的原因、 是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；（六）深圳证券交易所要求的其他内容。补充流动资金到期日之前， 公司须将该部分资金归还至募集资金专户 ， 并在资金全部归还后二个交易日内公告。拟 以 超 过 募 集 资 金 金 额 10%的 闲 置 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金 的 ， 须 经 股 东 大会审议批准。 股东大会审议上述事项时， 须通过网络投票等方式为中小股东参加 股东大会提供便利。第 二 十 三条 公 司 用 闲 置 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金 须 严 格 按 深 圳 证 券 交 易 所主板上市公司规范运作指引相应规定执行。第 四章 募 集 资金 用 途 变 更第 二 十 四条 募 集 资 金 投 资 项 目 应 与 招 股 说 明 书 或 募 集 说 明 书 承 诺 的 项 目 相一致， 原则上不得变更。 对因市场发生变化， 确需变更募集资金用途的， 公司应 当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后， 方可变更募集资金用途。第 二 十 五条 公 司 募 集 资 金 项 目 的 实 施 情 况 与 公 司 在 发 行 申 请 文 件 等 法 律 文件中的承诺相比，出现以下变化的，视作改变募集资金用途：（一）取消原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募集资金投资项目实施主体；（三）变更募集资金投资项目实施方式；（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。第 二 十 六条 公 司 拟 变 更 募 集 资 金 用 途 的 ， 应 提 交 董 事 会 审 议 后 在 两 个 交 易日内公告下列内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；吉林领先科技发展股份有限公司 募集资金 使用管理办法（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用） ；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；（七）深圳证券交易所要求的其他内容。公司在改变募集资金用途的股东大会决议通过后 5 个工作日内， 将有关材料报中国证监会及证监局备案。第 二 十 七条 公 司 董 事 会 须 审 慎 地 进 行 拟 变 更 后 的 新 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可行性分析， 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力， 能够有效防范投资风 险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。第 二 十 八条 公 司 拟 将 募 集 资 金 投 资 项 目 变 更 为 合 资 经 营 的 方 式 实 施 的 ， 应当在充分了解合资方基本情况的基础上， 慎重考虑合资的必要性， 并且公司应当 控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。第 二 十 九条 公 司 变 更 募 集 资 金 用 途 用 于 收 购 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 资 产（包括权益 ）的，应确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、 关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。第 三 十 条 公 司 拟 对 外 转 让 或 置 换 最 近 三 年 内 募 集 资 金 投 资 项 目 的 （ 募 集 资金投资项 目对外 转让或 置换作为 重大资 产重组 方案组成 部分的 情况除 外） ，应在 董事会审议通过后两个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用） ；（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（六） 独立董事、 监事 会、 保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；（七）深圳证券交易所要求的其他内容。第 三 十 一条 公司改变募集资金投资项目实施地点的 ， 应经董事会审议通过，并在二个交易日内公告， 说明改变情况、 原因、 对募集资金投资项目实施造成的吉林领先科技发展股份有限公司 募集资金 使用管理办法影响以及保荐机构出具的意见。第 三 十 二条 单个募集资金投资项目完成后， 公司将该项目 节余募集资金 （ 包括利息收入） 用于其他募集资金投资项目的， 应经董事会审议通过、 保荐机构发 表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金 （包括利息收入） 低于 50 万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的， 可以豁免履行前款程序， 其使用情况应当在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金 （包括利息收入） 用于非募集资金投资项目的， 应当 履行相应的审议程序及披露义务。全部募集资金投资项目完成后， 节余募集资金 （包括利息收入） 占募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应符合下列条件：（一）独立董事、监事会发表意见；（二）保荐机构发表明确同意的意见；（三）董 事会、 股东大 会审议通 过。 节余募 集资金（ 包括利 息收入 ）低于募 集 资 金 金 额 10%的 ， 应 经 董 事 会 审 议 通 过 、 保 荐 机 构 发 表 明 确 同 意 的 意 见 后 方可使用。节余募集资金 （包括利息收入） 低于 300 万元人民币或低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。第 五章 募 集 资金 管 理 与 监督第 三 十 三条 公 司 财 务 部 应 当 对 募 集 资 金 的 使 用 情 况 设 立 台 账 ， 详 细 记 录 募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。第 三 十 四条 公 司 审 计 部 应 当 至 少 每 季 度 对 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况 检 查一次，并及时向公司董事会审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、 重大风险或审计部没有按前款规定提交检查结果报告的， 应当及时向董事会报告。 董事会应当在收到报告 后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。第 三 十 五条 公 司 当 年 存 在 募 集 资 金 运 用 的 ， 董 事 会 应 对 年 度 募 集 资 金 的 存放与使用情况出具专项报告， 并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出 具鉴证报告。会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照 深圳证券交易所主板吉林领先科技发展股份有限公司 募集资金 使用管理办法上市公司规范运作指引 及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。会计师事务对董事会的专项报告的鉴证结论为 “保留结论” 、 “否定结论” 或“无法提出结论” 的， 公司董事会应就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理 由进行分析、 提出整改措施并在年度报告中披露。 保荐机构应在鉴证报告披露后 的 十 个 交 易 日 内 对 年 度 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况 进 行 现 场 核 查 并 出 具 专 项 核查报告。公司在收到核查报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。第 三 十 六条 独 立 董 事 应 当 关 注 募 集 资 金 实 际 使 用 情 况 与 公 司 信 息 披 露 情 况是否存在重大差异。 经二分之一以上独立董事同意， 独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 公司应当积极配合， 并承担必要 的费用。第 三 十 七条 监事会有权对公司募集资金的使用情况进行监督。第 三 十 八条进行督导。保 荐 机 构 及 其 指 定 的 保 荐 代 表 人 有 权 对 公 司 募 集 资 金 使 用 情 况第 六章 发 行 股份 涉 及 收 购 资 产的 管 理 和 监督第 三 十 九条 公 司 以 发 行 证 券 作 为 支 付 方 式 向 特 定 对 象 购 买 资 产 的 ， 应 当 确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续， 公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。第 四 十 条 公 司 以 发 行 证 券 作 为 支 付 方 式 向 特 定 对 象 购 买 资 产 或 募 集 资 金 用于收购资产的， 相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承 诺， 包括 实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。第 四 十 一条 公 司 拟 出 售 上 述 资 产 的 ， 应 符 合 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规则 的相关规定， 此外， 董事会应充分说明出售的原因以及对公司的影响， 独立 董事及监事会应就该事项发表明确表示同意的意见。第 四 十 二条 公 司 董 事 会 应 在 年 度 报 告 中 说 明 报 告 期 内 涉 及 上 述 收 购 资 产 的相关承诺事项的履行情况。若公司该项资产的利润实现数低于盈利预测的百分之十， 应在年度报告中披露未达到盈利预测的原因， 同时公司董事会、 监事会、 独立董事及出具盈利预测 审核报告的会计师事务所应就该事项作出专项说明； 若公司该项资产的利润实现吉林领先科技发展股份有限公司 募集资金 使用管理办法数未达到盈利预测的百分之八十， 除因不可抗力外， 公司法定代表人、 盈利预测审核报告签字注册会计师、 相关股东 （该项资产的原所有人） 应在股东大会公开 解释、道歉并公告。第 七章 前 次 募集 资 金 使 用 情 况报告第 四 十 三条 公 司 申 请 发 行 证 券 ， 且 前 次 募 集 资 金 到 账 时 间 距 今 未 满 五 个 会计年度的， 董事会应按照本章要求编制前次募集资金使用情况报告， 并对发行申 请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次 （ 境内或境外） 募集资金实 际使用情况进行详细说明， 并就前次募集使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。第 四 十 四条 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 在 提 请 股 东 大 会 批 准 前 应 由 具 有 证券、 期货相关业务资格的会计师事务所按照 中国注册会计师其他鉴证业务准则 第 3101 号-历史财务信 息审计或审阅以外的鉴证业务 的相关规定出具鉴证报告。第 四 十 五条 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 应 说 明 前 次 募 集 资 金 的 数 额 、 资 金到账时间以及资金在专项账户存放情况。第 四 十 六条 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 应 通 过 与 前 次 募 集 说 明 书 或 非 公 开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金运用的相关披露内容进行逐项对照， 以对照表的方式对比说明前次募集资金实际使用情况， 包括 （ 但不限于） 投资项 目、 项目中募集资金投资总额、 截止日募集资金累计投资额、 项目达到预定可使用状态日期或截止日项目完工程度。前次募集资金实际投资项目发生变更的， 应单独说明变更项目的名称 、 涉及金额及占前次募集资金总额的比例、 变更原因、 变更程序、 批准机构及相关披露 情况； 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的， 应说明差异内容和原因。前次募集资金投资项目已对外转让或置换的 （前次募集资金投资项目在上市公司实施 重大资 产重组 中已全部 对外转 让或置 换的除外 ） ，应 单独说 明在对外转 让或置换前使用募集资金投资该项目的金额， 投资项目完工程度和实现效益， 转 让或置换的定价依据及相关收益， 转让价款收取和使用情况， 置换进入资产的运行情况。临时将闲置募集资金用于其他用途的， 应单独说明使用闲置资金金额 、 用途、使用时间、 批准机构、 批准程序以及收回情况。 前次募集资金未使用完毕的， 应 说明未使用金额及占用前次募集资金总额的比例、 未使用完毕的原因以及剩余资吉林领先科技发展股份有限公司 募集资金 使用管理办法金的使用计划和安排。第 四 十 七条 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 应 通 过 与 前 次 募 集 说 明 书 或 非 公 开发 行 股 票 相 关 信 息 披 露 文 件 中 关 于 募 集 资 金 投 资 项 目 效 益 预 测 的 相 关 披 露 内 容 进行逐项对照， 以对照表的方式对比说明前次募集资金投资项目最近三年实现效 益的情况，包括（ 但不限于）实际投资项目、截止日投资项目累计产能利用率、 投资项目承诺效益、 最近三年实际效益、 截止日累计实现效益、 是否达到预计效 益。实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致， 并在前次募集资金使用情况报告中明确说明。 前次募集资金投资项目无法单独核 算效益的， 应说明原因， 并就该投资项目对公司财务状况、 经营业绩的影响作定 性 分 析 。 募 集 资 金 投 资 项 目 的 累 计 实 现 的 收 益 低 于 承 诺 的 累 计 收 益 20%（ 含20%）以上的，应对差 异原因进行详细说明。第 四 十 八条 前 次 发 行 涉 及 以 资 产 认 购 股 份 的 ， 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告应对该资产运行情况予以详细说明。 该资产运行情况至少应当包括资产权属变更 情况、 资产账面价值变化情况、 生产经营情况效益贡献情况、 是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况。第 四 十 九条 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 应 将 募 集 资 金 实 际 使 用 情 况 与 公 司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照， 并说明实际情况与 披露内容是否存在差异。如有差异，应详细说明差异内容和原因第 八章 附 则第 五 十 条 本 制 度 未 尽 事 宜 ， 按 照 有 关 法 律 、 法 规 、 规 范 性 文 件 和 公 司 章程 等相关规定执行； 本制度如与日后颁布的法律、 法规、 规范性文件或经合法 程序修改后的公司章程相抵触时， 按有关法律、 法规、 规范性文件和 公司章程的规定执行。第 五 十 一条 本制度由公司董事会负责解释。第 五 十 二条 本 制 度 自 公 司 股 东 大 会 以 普 通 决 议 审 议 批 准 后 生 效 实 施 ， 其 修改时亦同