山东晨鸣 纸业集 团 股份有限 公司独 立 董事关于出售 上海润 晨 股权事项 的独立 意 见根据中国证监会 关于上市公司建立独立董事制度的指导意见 、 深圳证券交易所股票上市规则 和 公司章程 等有关规定， 作为山东晨鸣纸业集团股份 有限公司（以下简称“公司” ）的独立董事，现就公司出售上海润晨股权投资基 金有限公司股权事项进行了核查，发表以下独立意见：一 、 主 要情 况 与 内 容上海润晨 股权投 资基金 有限公司 （以下 简称“ 上海润晨 ”）为 公司控 股子公 司， 成立于 2011 年 12 月 27 日， 注册资本为人民币 30,500 万元， 公司出资人民 币 30,000 万元， 持有其 98.36%的股权； 西部发展投资管理 （上海） 有限公司 （以 下简称“西部发展” ）出资人民币 500 万元，持有其 1.64%的股权。上海润晨经 营范围为: 股权投资， 投资管理， 投资咨询， 财务咨询。 截止到 2013 年 3 月 31日 ， 上 海 润 晨 经 审 计 的 资 产 总 额 为 人 民 币 58,879.63 万 元 ， 净 资 产 为 人 民 币30,593.13 万元。因近期国内基金行业持续低迷， 可投资项目收益低且存在一定风险 ， 为维护 公 司 和 广 大 股 东 利 益 ， 降 低 投 资 风 险 ， 提 高 资 金 使 用 效 率 ， 公 司 拟 将 上 海 润 晨98.36% 的 股 权 出 售 给 上 海 锐 宝 环 保 科 技 有 限 公 司 ， 股 权 转 让 价 格 为 人 民 币 30,091.60 万元。 西部发展已放弃转让股权的优先购买权。 出售完成后， 公司不 再持有上海润晨股权。二 、 独 立意见经审核， 本次出售股权的交易价格以上海润晨 2013 年 3 月 31 日经审计的净资产为参考依据， 经双方协商确认。 本次交易表决程序符合有关法规和 公司章程 的规定， 交易定价是在审计结果基础上做出的， 定价公平合理， 符合公司及 全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。独立董事：王爱国 张志元 王玉玫 张宏 王翔飞二一三年四月二十六日