宗申动力:公司章程
重 庆 宗 申 动 力 机 械 股 份 有 限 公 司章 程0重 庆 宗 申 动 力 机 械 股 份 有 限 公 司 章 程目 录第 一章第 二章 第 三章总 则经 营 宗 旨 和范围 股份第一节第二节 第三节股份发行股份增减和回购 股份转让第 四章 股 东 和 股 东大会第一节第二节 第三节 第四节 第五节 第六节股东股东大会的一般规定 股东大会的召集 股东大会的提案与通知 股东大会的召开 股东大会的表决和决议第 五章 董 事 会第一节 董事 第二节 董事会第 六章 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人员 第 七章 监 事 会第一节 监事 第二节 监事会第 八章 财 务 会 计 制度 、 利 润 分配 和 审计第一节第二节 第三节第 九章财务会计制度内部审计 会计师事务所的聘任通 知与 公 告第一节 通知第二节 公告第 十章 合 并 、 分 立、 增 资 、 减资 、 解 散 和清算第一节第二节 第 十 一 章 第 十 二 章合并、分立、增资和减资解散和清算 修 改 章 程 附则1第 一章 总则为维护公司、 股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据第 一条中华人民共和国公司法 (以下简称 公司法 ) 、 中华人民共和国证券法 (以下简称证券法 )和其他有关规定,制订本章程。第 二条 公司系根据川 府发(1988 )36 号文和成 府发(1988 )92 号文精神 , 依照 公司法和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”) 。公 司 经 双 流 县 体 制 改 革 委 员 会 双 体 改 (1989)03 号 文 和 成 都 市 经 济 体 制 改 革 委员会成体改(1989 )字 第 23 号关于同意成都联益实业股份有限公司进行股份 制试点的通知 批准, 以发起方式设立; 在四川省双流县工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号为渝直 5000001805782。第 三条 公司于 1989 年 4 月 10 日经中国人民银行双流县支行批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 2480 万股,于 1997 年 3 月 6 日在深圳证券交易所上市。第 四条 公司注册名称 : 中文全称 重庆宗申 动力机械股份有限公司。 英 文 全 称 CHONGQING ZONGSHEN POWER MACHINERY CO.,LTD第 五条 公司住所:重 庆市巴南区炒油场。公司办公场所:重庆市巴南区宗申工业园。 邮政编码:400054公司注册资本 为人民币 1,186,495,828 元。 公司为永久存 续的股份有限公司。 董事长为公司 的法定代表人。公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 , 股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对 公 司 承 担 责第 六条第 七 条 第 八条 第 九 条任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 十条 本公司章程自 生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程, 股东可以起诉股东, 股东 可 以起诉公司董事、 监事、 总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公 司 可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第 十 一 条 本章程所称 其他高级管理人员是指公司的副 总经理、 总经理助理、 董事会秘书和 财务负责人。2第 二章 经营 宗 旨 和 范围第 十 二 条 公司的经营 宗旨: 按照社会主义市场经济的要求, 充分发挥股份制企业优势,稳健经营、竭诚为股东提供丰厚的回报。第 十 三 条 经依法登记 ,公司的经营范围是:经依法登记,公司的经营范围是:开发、 销售各类发动机及其零配件、 机械产品、 高科技产品; 热动力 机械项目的投资、 经营管理及相关高新技术产业开发; 实业投资; 生产、 销售各 类铸造 、 锻 造、 冲压、 焊接的摩托 车零部件及通用产品零部件; 以及从事货物与技术进出口 业务 (法律、 行政法规 禁止的除外, 法律、 行 政法规限制的项目取得许可经营) 。第三章第 一节股 份股份发行第 十 四 条第 十 五 条公司的股份 采取股票的形式。公司股份的 发行, 实行公开、 公平、 公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第 十 六 条第 十 七 条存管。 第 十 八 条公司发行的 股票,以人民币标明面值。公司发行的 股份, 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中公司设立时 的发起人为双流县联益钢铁企业、 双流县东升乡人民政府和双流县东升乡涧槽村,出资方式为现金,出资时间为 1989 年 3 月 14 日。第 十 九 条 公司股份 总 数为 1,186,495,828 股,均为普通股。第 二 十 条 公司或公司 的子公司 (包括公司的附属企业) 不以赠与、 垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股 份 增减 和 回购第 二 十 一 条 公司根据经营和发 展的需要 , 依照法律、 法规的规 定 ,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)公开发行股份;(二)非公开发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;3(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第 二 十 二条 公司可以 减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第 二 十 三条 公司在下 列情况下, 可以依照法 律、 行政法规、 部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股票的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四)股 东因 对股 东大会作 出的 公司合 并 、分立决 议持 异议, 要 求公司收购 其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第 二 十 四条 公司收购 本公司股份,可以选择下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式;(二)要约方式;(三)中国证监会认可的其他方式。第 二 十 五条 公司因本 章程第二十 三条第 (一 )项至第( 三)项 的原 因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第 (三)项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份 总额的 5 %; 用于收购 的资金 应当从 公司的税 后利润 中支出 ;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第 三 节 股份 转 让第 二 十 六条第 二 十 七条 第 二 十 八条公司的股 份可以依法转让。公司不接 受本公司的股票作为质押权的标的。 发起人持 有的本公司股份, 自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份 , 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 1年内不得转让。 公司董事、 监事、 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其4变 动 情 况 , 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第 二 十 九条 公司董事 、 监事、 高级管理人员 、 持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。 但是, 证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的 , 负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担 连 带 责任。第 四章第 一节股东 和 股东 大 会股东第 三 十 条 公司依据证 券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议, 定期查询主要股东资料以及主要股 东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第 三 十 一条 公司应当建立健全投 资者关系 管 理制度通过 各种形式 主 动加强与股 东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第 三 十 二条 公司召开股东大会、 分配股利 、 清算及从事 其他需要 确 认股东身份 的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。第 三 十 三条 公司股东 享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二) 依法请求、 召集 、 主持、 参加或者委派 股东代理人参加股东大会, 并 行使相应的表决权;5(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四) 依照法 律、 行政法 规及本 章程的 规 定转让 、赠与 或质押 其 所持有的 股份;(五) 查阅本 章程 、股东 名册、 公司债 券 存根、 股东大 会会议 记 录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(六) 公司终 止或 者清算 时,按 其所持 有 的股份 份额参 加公司 剩 余财产的 分配;(七) 对股东 大会 作出的 公司合 并、分 立 决议持 异议的 股东, 要 求公司收 购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 股东提出查阅前 条 所述有 关 信息 或者 索 取 资料的, 应当 向公司 提 供证明其持有公司 股份 的种类 以 及持股数 量的 书面文 件 ,公司经 核实 股东身 份 后按照股东的要求予以提供。第 三 十 四条 公司股东 大会、董 事会决议 内容 违反法律 、行政法 规的 ,股东有权请求人民法院认定无效。股东大 会、董 事会 的会议 召集程 序、表 决 方式违 反法律 、行政 法 规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求 人民法院撤销。第 三 十 五条 董事、高 级管理人 员执行公 司职 务时违反 法律、行 政法 规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有 权书面 请 求监事会 向人 民法院 提 起诉讼; 监事 会执行 公 司职务时 违反法律 、行 政法规 或 者本章程 的规 定,给 公 司造成损 失的 ,股东 可 以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。监事会 、董事 会收 到前款 规定的 股东书 面 请求后 拒绝提 起诉讼 , 或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼, 或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司 利益受到 难以 弥补的 损 害的,前 款规 定的股 东 有权为了 公司 的利益 以 自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。他人侵 犯公司 合法 权益, 给公司 造成损 失 的,本 条第一 款规定 的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。6第 三 十 六条 董事、高 级管理人 员违反法 律、 行政法规 或者本章 程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第 三 十 七条 公司股东 承担下列义务:(一)遵守法律、行政法规和本章程;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股 东滥用 股东 权利给 公司或 者其他 股 东造成 损失的 ,应当 依 法承担赔 偿责任。公司股 东滥用 公司 法人独 立地位 和股东 有 限责任 ,逃避 债务, 严 重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第 三 十 八条 持有公 司 5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。第 三 十 九条 公司的控 股股东、 实际控制 人员 不得利用 其关联关 系损 害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控 股股东 及实 际控 制 人对公 司和公 司 社会公 众股股 东负有 诚 信义务。 控股股东 应严 格依法 行 使出资人 的权 利,控 股 股东不 得 利用 利润分 配 、资产重 组、对外 投资 、资金 占 用、借款 担保 等方式 损 害公司 和 社会 公 众股 股 东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。董事会建立对大股东所持股份 “占用即冻结” 的机制, 即发现控股股东侵占 公司资金和资产应立即申请司法冻结, 凡不能在规定时间内予以清偿的, 董事会通过诉讼程序变现股权偿还侵占资金和资产。第二节 股 东 大会 的 一般 规 定第 四 十 条 股东大会是 公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选 举和更 换 非由职工 代表担 任的董 事、监事 ,决定 有关董 事、监事的 报酬事项;7(三) 审议批准董事会报告;(四)审议批准监事会报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;(十三) 审议公 司 在一年内 购买、 出售重 大资产超 过公司 最近一 期经审计总 资产 30%的事项;(十四)审议批准变更募集资金用途事项;(十五)审议股权激励计划;(十六) 审议法 律 、行政法 规、部 门规章 或本章程 规定应 当由股 东大会决定 的其他事项。上 述 股 东 大 会 的 职 权 不 得 通 过 授 权 的 形 式 由 董 事 会 或 其 他 机 构 和 个 人 代 为行使。第 四 十 一条 公司下列 对外担保行为,须经股东大会审议通过。(一)本 公司及 本 公司控股 子公司 的对外 担保总额 ,达到 或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;(二) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保;(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第 四 十 二条 股东大会 分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第 四 十 三条 有下列情 形之一的, 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股8东大会:(一)董事人数不足 6 人时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第 四 十 四条 本公司召 开股东大会 的地点 为 公 司办公所在 地, 由董 事 会或股东大 会召集人确定并在召开股东大会的通知中公告。股东大 会将设 置会 场 ,以现 场会议 形式召 开。公司 还 可提 供网络 或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东大会股权登记日收市后登记在册的所有股东, 均有权参加股东大会 并行 使表决权。 公司召开股东大会通过深圳证券交易所的交易系统实施网络投票表决 的, 应在股东大会召开三个交易日以前, 向深圳证券交易所指定的信息网络公司报送股权登记日收市后登记在册的全部股东数据,以确认股东身份。 第 四 十五 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见 并 公 告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第 三节 股 东大 会 的 召 集第 四 十 六条 独立董事 有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第 四 十 七条 监事会有 权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董 事 会 提 出 。 董 事 会 应 当 根 据 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 , 在 收 到 提 案 后910 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。第 四 十 八 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请 求 召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第 四 十 九条 监事会或 股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董 事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第 五 十 条 对于监事会 或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第 五 十 一条担。监事会或 股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本公司承10第 四 节 股 东 大 会的 提 案 与 通知提案的内 容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事第 五 十 二条项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第 五 十 三 条 公 司 召 开 股 东 大 会 , 董 事 会 、 监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。第 五 十 四条 召集人将 在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。在计算 上述起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第 五 十 五条 股东大会 的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项和提案;(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;(五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同 时 披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3: 00, 并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。11股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。第 五 十 六条 股东大会 拟讨论董事、 监事选举 事项的, 股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)披露持有本公司股份数量;(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、 监事外, 每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。第 五 十 七条 发出股东 大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第 五节 股东 大 会 的 召开第 五 十 八条 本公司董 事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第 五 十 九 条 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 或 其 代 理 人 , 均 有 权 出 席 股 东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第 六 十 条 个人股东亲 自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡; 委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第 六 十 一 条容:股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下 列 内12(一)代理人的姓名;(二)是否具有表决权;(三)分 别对列 入 股东大会 议程的 每一审 议事项投 赞成、 反对或 弃权票的指 示;(四)委托书签发日期和有效期限;(五)委托人签名(或盖章) 。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第 六 十 二条 委托书应 当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是 否可以按自己的意思表决。第 六 十 三条 代理投票 授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第 六 十 四条 出席会议 人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员 姓名( 或单位 名称) 、 身份证 号码、 住所地址 、持有 或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第 六 十 五 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股 东 名册共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名 (或名称) 及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。第 六 十 六条 股东大会 召开时, 本公司全体董 事、 监事和董事会秘书 应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。第 六 十 七条 股东大会 由董事长主持。 董事长 不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时, 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议 主13持人,继续开会。第 六 十 八 条 公 司 制 定 股 东 大 会 议 事 规 则 , 详 细 规 定 股 东 大 会 的 召 开 和 表 决 程序, 包括通知、 登记、 提案的审议、 投票、 计 票、 表决结果的宣布、 会议决议的形成、 会议记录及其签署、 公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则, 授 权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定, 股东 大会批准。第 六 十 九条 在年度股 东大会上, 董事会、 监 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第 七 十 条释和说明。董事 、 监事 、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解第 七 十 一 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数及所持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第 七 十 二条容:股东大会 应有会议记录, 由董事 会秘书负责。 会议记录 记载以下内(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;(二)会 议主持 人 以及出席 或列席 会议的 董事、监 事、 总 经理和 其他高级管 理人员姓名;(三)出 席会议 的 股东和代 理人人 数、所 持有表决 权的股 份总数 及占公司股 份总数的比例;(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;(六)律师及计票人、监票人姓名;(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第 七 十 三条 召集人应 当保证会议记录内容真实、 准确和完整。 出席会 议的董事、监事、 董事会秘书、 召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。第 七 十 四条 召集人应 当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议 。 因不可抗14力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。 同时, 召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节 股 东 大 会的 表 决 和 决议第 七 十 五条 股东大会 决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。第 七 十 六条 下列事项 由股东大会以普通决议通过:(一)董事会和监事会的工作报告;(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;(四)公司年度预算方案、决算方案;(五)公司年度报告;(六)除 法律、 行 政法规规 定或者 本章程 规定应当 以特别 决议通 过以外的其 他事项。第 七 十 七条 下列事项 由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本;(二)公司的分立、合并、解散和清算;(三)本章程的修改;(四) 公司在一年内购买、 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的;(五)股权激励计划;(六)利润分配政策的调整;(七) 法律、 行政法规 或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第 七 十 八条 股东 (包 括股东代理人) 以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。15公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第 七 十 九 条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时 , 关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况, 关联股东无法回避时, 公司 在征得有权部门的同意后, 可以按正常的程序进行表决, 并在股东大会决议公告 中作出详细说明。关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时, 应当主动向股东大会说明情 况, 并明确表示不参与投票表决。 股东没有主动说明关联关系并回避的, 其它股 东可要求其说明情况并回避。 该股东坚持要求参与投票表决的, 由出席股东大会 的所有其它股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避。股东大会结束后,其它股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东对是否应适用回避有异议的, 有权就相关决议根据本章程的规定向人民 法院起诉。关联股东明确表示回避的, 由出席股东大会的其它股东对有关关联交易事项 进行审议并表决,表决结果与股东大会通过的其它决议具有同等的法律效力。本条所称特殊情况,是指下列情形:(一) 出席股东大会的股东只有该关联股东;(二)关 联股东 要求参 与投票表 决的提 案被提 交股东大 会并经 出席股 东大会 的其它股东以特别决议程序表决通过;(三)关联股东无法回避的其它情形。第 八 十 条 公司应在保 证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。第 八 十 一条 除公司处 于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第 八 十 二条 董事(含独立董事) 、 非职工代 表出任的监事 候选人名 单以提案的16方式提请股东大会表决。董事候选人名单由上届董事会或单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提 出, 但持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东有权提出 关于独立董事候选人的提案。非职工代 表出 任的监 事 候选人 名 单由 上届监 事 会或单独 或合并 持有 公 司 3% 以上股份的股东提出。董事会应在股东大会召开前, 披露董事、 非职 工代表出任监事候选人的详细 资料。 董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺, 同意接受提名, 承诺公开 披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。股东大 会就选 举董 事、监事 进行表 决时 ,根据本章 程的规 定或者 股东大会的 决议, 可以实行累积投票制。前款所 称累积 投票 制是指股 东大会 选举董 事或者 监 事时 ,每一股 份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。职工代表出任的监事, 由公司工会提名候选人 , 经公司职工代表大会民主选 举产生。第 八 十 三条 除累积投 票制外,股 东大会将 对 所有提案 进 行逐项表 决 ,对 同 一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第 八 十 四条 股东大会 审议提案时, 不能对提案进行修改, 否则, 有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。第 八 十 五条 同一表决 权只能选择 现场、网 络 或其它表决 方式中的 一 种。 同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第 八 十 六条第 八 十 七条股东大会 采取记名方式投票表决。股东大会 对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票17系统查验自己的投票结果。第 八 十 八条 股东大会 现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前, 股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、 计票人、 监票人、 主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。第 八 十 九条 出席股东 大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、 错填、 字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第 九 十 条 会议主持人 如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应 当立即组织点票。第 九 十 一条 股东大会 决议应当及时公告, 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第 九 十 二条 提案未获 通过, 或者本次股东大 会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。第 九 十 三条 股东大会 通过有关董事、 监事选举提案的, 新任董事、 监事 在会议结束之后立即就任。第 九 十 四条 股东大会 通过有关派现、 送股或 资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第 五章 董 事会第 一节 董事第 九 十 五条 公司董事 为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行