建摩B:公司章程
证券代码: 200054 证券简称 :建 摩B公 告编 号: 2013-026重 庆 建 设 摩 托 车 股 份 有 限 公 司CHONGQING JIANSHE MOTORCYCLE CO.,LTD.章 程2013 年 修订 本 建 设 摩 托建 设 摩 托重 庆建 设 摩 托 车股 份 有 限 公司 章 程共计 205 条*1995 年 07 月 15 日公司第一届股东大会通过1998 年 05 月 30 日公司 1997 年 度股东大会修订2001 年 01 月 19 日公司 2001 年 度第一次临时股东大会修订2002 年 09 月 04 日公司 2002 年 度第一次临时股东大会修订2003 年 05 月 15 日公司 2002 年 度股东大会修订2004 年 02 月 16 日公司 2004 年 度第一次临时股东大会修订2005 年 05 月 20 日公司 2004 年 度股东大会修订2005 年 11 月 23 日公司 2005 年 度第一次临时股东大会修订2006 年 04 月 26 日公司 2005 年 度股东大会修订2006 年 05 月 18 日公司 2006 年 度第一次临时股东大会修订2007 年 11 月 20 日公司 2007 年 度第一次临时股东大会修订2008 年 10 月 23 日公司 2008 年 度第一次临时股东大会修订2009 年 05 月 19 日公司 2008 年 度股东大会修订2011 年 05 月 30 日公司 2010 年 度股东大会修订2012 年 08 月 30 日公司 2012 年 度第一次临时股东大会修订2013 年 04 月 19 日公司 2013 年 度第二次临时股东大会修订- 2 -建 设 摩 托目 录第 一章 总 则 5第 二章 经 营 宗 旨 和 范 围 6第 三章 股 份 7第一节 股份发行 7第二节 股份增减和回购 8第三节 股份转让 9第 四章 股 东 和 股 东 大 会 10第一节 股东 10第二节 股东大会的一般规定 13第三节 股东大会的召集 16第四节 股东大会提案与通知 18第五节 股东大会的召开 20第六节 股东大会的表决和决议 24第 五章 董 事 会 29第一节 董事 29第二节 董事会 33- 3 -建 设 摩 托第 六章 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 37第 七章 监 事 会 40第一节 监事 40第二节 监事会 41第 八章 财 务 会 计 制 度 、 利 润 分 配 和 审 计 43第一节 财务会计制度 43第二节 内部审计 46第三节 会计师事务所的聘任 46第 九章 通 知 与 公 告 47第一节 通知 47第二节 公告 49第 十章 合 并 、 分 立 、 增 资 、 减 资 、 解 散 和 清 算 49第一节 合并、分立、增资和减资 49第二节 解散和清算 50第 十 一 章 修 改 章 程 53第 十 二 章 附 则 54- 4 -建 设 摩 托第一章 总 则第 一条 为维护公 司、 股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为,根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、中华人 民共和国证券法 (以下简称 证券法 ) 和其 他有关规定, 制订本章程。第 二条 公司系依照 公司法 成立的股份有限公 司 (以下简称 “公司” )。公司经深圳市人民政府深府办函 1995130 号文批准,以募集方式设 立,于 1995 年 7 月 19 日在深圳市工商行政管理局注册登记,取得营业执 照,营业执照号 5000001805583。第 三条 公司于 1995 年 6 月 16 日经深圳市证券管理办公室批准首次向境外公众发行 12000 万股以外币认购的外资股,经深圳证券交易所批 准, 公司首次发行的外资股 12000 万股于 1995 年 7 月 25 日在深圳证券交易所上市。 第 四条 公司注册名称:重庆建设摩托车股份有限公司英文名称: CHONGQING JIANSHE MOTORCYCLE CO,L TD第 五条 公司住所:重庆市巴南区花溪工业园区建设大道 1号邮政编码: 400054第 六条 公司注册资本为人民币 119,375,000 元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后,可以就修改公司章程的事项通过 一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。- 5 -建 设 摩 托第 七条 公司的营 业期限为五十年。第 八条 董事长为公司的法定代表人。第 九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 十条 本公司章 程自生效之日起 , 即成为规范公司的组织与行为、 公司 与 股东 、股 东与股 东 之间 权利 义务关 系 的具 有法 律约束 力 的文 件, 对 公 司 、 股东 、董 事、监 事 、高 级管 理人员 具 有法 律约 束力的 文 件。 依据 本 章 程 , 股东 可以 起诉股 东 ,股 东可 以起诉 公 司董 事、 监事、 经 理和 其他 高 级 管 理 人员 ,股 东可以 起 诉公 司, 公司可 以 起诉 股东 、董事 、 监事 、经 理 和其他高级管理人员。第 十 一 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 财务负责人和董事会秘书。第二章 经 营 宗 旨 和范围第 十 二 条 公司的经营宗旨 : 体现独创精神, 以世界先进技术和现代化的管理方法,生产优质名牌摩托车及相关产品,为国内外消费者提供一流 的信誉、一流的服务。第 十 三 条 经公 司 登记机关核准,公司经营范围是:摩托车、电动车、汽车零部件、配件、机械产品研发、加工制造及其相关的技术服务,工装- 6 -建 设 摩 托模具的设计、制造及相关的技术服务(国家有专项规定的项目除外);研发、生产、销售摩托车发动机;机电产品、家电产品、自行车、环保产品 的研究、开发及加工;上述产品的同类商品(特种商品除外)的进口、批 发、零售、佣金代理(拍卖除外)。第三章 股 份第一节 股 份 发行第 十 四 条 公司的股份采取股票的形式。第 十 五 条 公司发行的所有股份均为普通股。第 十 六 条 公 司 股 份 的 发 行 , 实 行 公 开 、 公 平 、 公 正 的 原 则 , 同 种 类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第 十 七 条 公司发行的股票,以人民币标明面值。第 十 八 条 公司的内资股和外资股 , 均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。第 十 九 条 公司经批准发行的普通股总数为 477,500,000 股, 成立时向发起人建设工业(集团)有限责任公司、中国北方工业深圳公司发行 357,500,000 股,占公司可发行普通股总数的 74.87%。- 7 -建 设 摩 托第 二 十 条 公司的股本结构为:普通股 119,375,000 股, 其中发起人持有 89,375,000 股,境内上市外资股股东持有 30,000,000 股。第 二 十 一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。第二节 股 份 增 减 和回购第 二 十 二条 公司根据经营和发展的需要 , 依照法律 、 法规的规 定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:公开发行股份;非公开发行股份; 向现有股东派送红股; 以公积金转增股本;法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第 二 十 三条 根据公司章程的规定 , 公司可以减少注册资本 , 公司减少注册资本, 按照 公司法 以 及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第 二 十 四 条 公 司 在 下 列 情 况 下 , 可 以 依 照 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规章和本章程的规定,收购本公司的股份: 减少公司注册资本; 与持有本公司股票的其他公司合并;- 8 -建 设 摩 托 将股份奖励给本公司职工; 股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议, 要求公司收 购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第 二 十 五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:证券交易所集中竞价交易方式;要约方式; 中国证监会认可的其他方式。第 二 十 六 条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 四 条 第 项 至 第 项 的 原 因 收 购 本公 司 股份 的, 应当经 股 东大 会决 议。公 司 依照 第二 十 四条 规 定收 购本 公 司 股份后, 属于第项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第项、第项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公 司 依照 第二 十 四条 第项 规定 收购的 本 公司 股份 ,将不 超 过本 公 司已发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节 股 份 转让第 二 十 七条 公司的股份可以依法转让。第 二 十 八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第 二 十 九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不- 9 -建 设 摩 托得 转 让。 公司 公开发 行 股份 前已 发行的 股 份, 自公 司股票 在 证券 交易 所 上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第 三 十 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个 月 内又 买入 ,由此 所 得收 益归 本公司 所 有, 本公 司董事 会 将收 回其 所 得 收益。 但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖 出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在 30 日内执 行 。 公司 董事 会未在 上 述期 限内 执行的 , 股东 有权 为了公 司 的利 益以 自 己 的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第四章 股 东 和 股 东大会第一节 股 东第 三 十 一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种- 10 -建 设 摩 托义务。第 三 十 二 条 公 司 召 开 股 东 大 会 、 分 配 股 利 、 清 算 及 从 事 其 他 需 要 确认 股 东身 份的 行为时 , 由董 事会 或股东 大 会召 集人 确定股 权 登记 日, 股 权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第 三 十 三条 公司股东享有下列权利: 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; 股份;对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;依照法律、 行 政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的查阅本章程、 股东名册、 公司债券存根、 股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; 对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东, 要求公司收 购其股份; 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第 三 十 四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的 , 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。第 三 十 五条 公司股东大会、 董事会决议内容违反法律、 行政法规的,- 11 -建 设 摩 托股东有权请求人民法院认定无效。股 东 大会 、董 事会的 会 议召 集程 序、表 决 方式 违反 法律、 行 政法 规 或 者本章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起 60 日 内,请求人民法院撤销。第 三 十 六 条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 行 政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事 会 执 行公 司职 务时违 反 法律 、行 政法规 或 者本 章程 的规定 , 给公 司造 成 损 失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监 事 会、 董事 会收到 前 款规 定的 股东书 面 请求 后拒 绝提起 诉 讼, 或 者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼, 或者情况紧急、 不立即提起诉讼将 会 使 公司 利益 受到难 以 弥补 的损 害的, 前 款规 定的 股东有 权 为了 公司 的 利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他 人 侵犯 公司 合法权 益 ,给 公司 造成损 失 的, 本条 第一款 规 定的 股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第 三 十 七条 董 事 、 高级管理人员违反法律、 行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第 三 十 八条 公司股东承担下列义务:遵守法律、行政法规和本章程;依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 除法律、法规规定的情形外,不得退股; 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;- 12 -建 设 摩 托公 司 股东 滥用 股东权 利 给公 司或 者其他 股 东造 成损 失的, 应 当依 法 承担赔偿责任。公 司 股东 滥用 公司法 人 独立 地位 和股东 有 限责 任, 逃避债 务 ,严 重 损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第 三 十 九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东 , 将其持有的股份进行质押、 冻结及其他限制其股权行使的情况时 ,应当自该事实发生之 日起三个工作日内, 向公司作出书面报告。第 四 十 条 公 司 的 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司的股东、控股股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资 金。如果存在股东占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的红 利,以偿还其占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为时,公司应立 即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵 占公司资产的,公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、 高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,不得侵占公司资产或协 助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管 理人员违反上述规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司有权视其情节轻重对直接责任人给予处分。”- 13 -建 设 摩 托第二节 股 东 大 会 的一般 规 定第 四 十 一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 决定公司的经营方针和投资计划; 选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事 , 决定有关董事、 监事 的报酬事项;审议批准董事会的报告;审议批准监事会报告; 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 对公司增加或者减少注册资本作出决议; 对发行公司债券作出决议; 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项;( 十 三 ) 审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 、 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审计总资产 30%的事项;(十四)审议批准变更募集资金用途事项;(十五)审议股权激励计划;( 十 六 ) 审 议 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会决定的其他事项。 上 述 股东 大会 的职权 不 得通 过授 权的形 式 由董 事会 或其他 机 构和 个 人代为行使。第 四 十 二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。- 14 -建 设 摩 托 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ,达 到 或 超 过 最 近 一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资 产 的 30%以 后提供的任何担保;为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第 四 十 三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会 。 年度股东大会每年至少召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的应当报告深圳证券交易 所,说明原因并公告。股东大会讨论和决定的事项,应当依照公司法 和公司章程的规定确定。年度股东大会可以讨论本章程规定的任何事项。第 四 十 四条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会。董事人数不足八人时;公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十 (不含投票代理权)以上的股东书面请示时;董事会认为必要时;监事会提议召开时; 独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时; 公司章程规定的其他情形。前述第项持股股数按股东提出书面要求日计算。- 15 -建 设 摩 托第 四 十 五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。公司股东大会实施网络投票,按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关实施办法办理。第 四 十 六条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会对以下问题出具意见并公告 :章程 ;股东大会的召集召开程序是否符合法律、 法规的规定是否符合公司验证出席会议人员资格的合法有效性 ;验证年度股东大会提出新提案的股东的资格 ; 股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效 ;应公司要求对其他问题出具的法律意见 。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。第三节 股 东 大 会 的召集第 四 十 七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并- 16 -建 设 摩 托公告。第 四 十 八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可 以自行召集和主持。第 四 十 九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同 意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈的 , 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以- 17 -建 设 摩 托自行召集和主持。第 五 十 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第 五 十 一 条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 , 董 事 会 和 董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第 五 十 二 条由本公司承担。监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 , 会 议 所 必 需 的 费 用第四节 股 东 大 会 提案与 通 知第 五 十 三 条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围 , 有 明 确 议 题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第 五 十 四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10日 前提出临时提案并书面提交召集人 。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改- 18 -建 设 摩 托股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股 东 大会 通知 中未列 明 或不 符合 本章程 第 五十 三条 规定的 提 案, 股 东 大会不得进行表决并作出决议。第 五 十 五条 召 集 人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在 计算起始期限时,不包括会议召开当日。 股东大会时间、地点的选择应有 利于让尽可能多的股东参加会议。拟 出 席股 东大 会的股 东 ,应 当于 会议召 开 三日 前将 出席会 议 的书 面 回 复 送 达公 司。 公司根 据 股东 大会 召开前 三 日收 到的 书面回 复 ,计 算拟 出 席 会 议 的股 东所 代表的 有 表决 权的 股份数 达 到公 司有 表决权 的 股份 总数 二 分 之 一 以上 的, 公司可 以 召开 股东 大会; 达 不到 的, 公司在 二 日内 将会 议 拟 审 议 的事 项、 开会日 期 和地 点以 公告形 式 再次 通知 股东, 经 公告 通知 , 公司可以召开股东大会。第 五 十 六条 股东会议的通知包括以下内容:会议的日期、地点和会议期限;提交会议审议的事项和提案; 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可以委托代理人出席会议和参加表 决,该股东代理人不必是公司的股东;有权出席股东大会股东的股权登记日;投票代理委托书的送达时间和地点; 会务常设联系人姓名电话号码。1、 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体 内 容。 拟讨 论的事 项 需要 独立 董事发 表 意见 的, 发布股 东 大会 通知 或 补 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。- 19 -建 设 摩 托2、 股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明网 络 或其 他方 式的表 决 时间 及表 决程序 。 股东 大会 网络或 其 他方 式投 票 的 开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场 股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 下午 3:00。3、 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。第 五 十 七条 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的 , 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:教育背景、工作经历、兼职等个人情况;与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;披露持有本公司股份数量; 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除 采 取累 积投 票制选 举 董事 、监 事外, 每 位董 事、 监事候 选 人应 当 以单项提案提出。第 五 十 八条 发出股东大会通知后, 无正当理由 , 股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节 股 东 大 会 的召开第 五 十 九 条 本公司 董事 会和 其他召集 人将 采取 必要措施 ,保 证股东大 会 的正 常秩 序。对 于 干扰 股东 大会、 寻 衅滋 事和 侵犯股 东 合法 权益 的 行- 20 -建 设 摩 托为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第 六 十 条 股权 登记 日登 记在 册的 所有 股东 或其 代理 人, 均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第 六 十 一 条 个人股 东亲 自出 席会议的 ,应 出示 本人身份 证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡; 委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法 人 股东 应由 法定代 表 人或 者法 定代表 人 委托 的代 理人出 席 会议 。 法定 代 表人 出席 会议的 , 应出 示本 人身份 证 、能 证明 其具有 法 定代 表人 资 格 的 有 效证 明; 委托代 理 人出 席会 议的, 代 理人 应出 示本人 身 份证 、法 人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第 六 十 二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 指示;代理人的姓名;是否具有表决权; 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成反对或弃权票的对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权如果有表决权应行使何种表决权的具体指示; 委托书签发日期和有效期限; 委托人签名 (或盖章) 。 委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。委托书应当注明,如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自- 21 -建 设 摩 托己的意思表决。第 六 十 三条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备臵于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托 人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第 六 十 四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作 。 签名册载明参加会 议 人员 姓名 (或单 位 名称 )、 身份证 号 码、 住所 地址、 持 有或 者代 表 有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第 六 十 五 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名 (或名称) 及 其 所持 有表 决权的 股 份数 。在 会议主 持 人宣 布现 场出席 会 议的 股东 和 代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。第 六 十 六条 股东大会召开时 , 本公司全体董事 、 监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。第 六 十 七条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务 时 ,由 副董 事长( 公 司有 两位 或两位 以 上副 董事 长的, 由 半数 以上 董 事共 同 推举 的副 董事长 主 持 ) 主持 ,副董 事 长不 能履 行职务 或 者不 履行 职 务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。- 22 -建 设 摩 托监 事 会 自 行 召 集 的 股 东 大 会 , 由 监 事 会 主 席 主 持 。 监 事 会 主 席 不 能 履行 职 务或 不履 行职务 时 ,由 监事 会副主 席 主持 ,监 事会副 主 席不 能履 行 职 务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召 开 股东 大会时,会 议 主持 人违 反议事 规 则使 股东 大会无 法 继续 进 行的 , 经现 场出 席股东 大 会有 表决 权过半 数 的股 东同 意,股 东 大会 可推 举 一人担任会议主持人,继续开会。第 六 十 八 条 公司制 定股 东大 会议事规 则 , 详细 规定股东 大会 的召开和 表 决程 序, 包括通 知 、登 记、 提案的 审 议、 投票 、计票 、 表决 结果 的 宣布 、 会议 决议 的形成 、 会议 记录 及其签 署 、公 告等 内容, 以 及股 东大 会 对 董 事 会的 授权 原则, 授 权内 容应 明确具 体 。股 东大 会议事 规 则应 作为 章 程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第 六 十 九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第 七 十 条 董事 、监 事、 高级 管理 人员 在股 东大 会上 就股 东的 质询和建议作出解释和说明。第 七 十 一 条 会议主 持人 应当 在表决前 宣布 现场 出席会 议 的股 东和代理 人 人数 及所 持有表 决 权的 股份 总数, 现 场出 席会 议的股 东 和代 理人 人 数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第 七 十 二 条记载以下内容:股东大 会应 有会 议记录, 由董 事会 秘书负责 。会 议记录- 23 -建 设 摩 托 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、 经 理和其他高级管 理人员姓名; 出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 律师及计票人、监票人姓名;本章程规定应当载入会议记录的其他内容。发 行 境内 上市 外资股 的 公司 ,会 议记录 的 内容 还应 当包括 : 出 席 股东大会的境内上市外资股股东 (包括股东代理人) 所持有表决权的股份数, 各 占 公司 总股 份的比 例 ; 在记 载表决 结 果时 ,还 应当记 载 境内 上市 外 资 股股东对每一决议事项的表决情况。未 完 成股 权分 臵改革 的 公司 ,会 议记录 还 应该 包括 : 出 席 股东 大 会 的 流 通股 股东 (包括 股 东代 理人 )和非 流 通股 股东 (包括 股 东代 理人 ) 所 持 有 表决 权的 股份数 , 各占 公司 总股份 的 比例 ; 在记载 表 决结 果时 , 还 应当记载流通股股东和非流通股股东对每 一决议事项的表决情况。公 司 应当 根据 实际情 况 ,在 章程 中规定 股 东大 会 议记录 需 要记 载 的其他内容。第 七 十 三 条 召集人 应当 保证 会议记录 内容 真实 、准确和 完整 。出席会 议 的董 事、 监事、 董 事会 秘书 、召集 人 或其 代表 、会议 主 持人 应当 在 会议 记 录上 签名 。会议 记 录应 当与 现场出 席 股东 的签 名册及 代 理出 席的 委 托 书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 10 年 。第 七 十 四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。- 24 -建 设 摩 托因 不 可抗 力等 特殊原 因 导致 股东 大会中 止 或不 能作 出决议 的 ,应 采取 必 要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。 同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节 股 东 大 会 的表决 和 决议第 七 十 五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理