合资协议
合资协议1)合资协议范例股权合作协议甲方:乙方:有限公司(扩股前)法定代表人:为充分发挥各方的优势,共同做大做强,甲、乙双方经友好协商,就有限公司(以下简称“” )扩股合作事宜达成如下协议:(一)合作的宗旨和原则(1)本次合作的宗旨在于充分发挥甲方资金运作、资本运作和社会资源等优势与乙方产品、市场网络、管理和品牌等优势,实现优势互补,共同发展。(2)本次合作的原则为:平等协商、规范运作、稳健持续和互利共赢。(二)合作方式与步骤1.合作方式本次合作采用增资扩股的方式:甲方以资金、一辆办公用车出资;乙方以截至 2007 年月日前审计、评估后净资产和无形资产出资。 改组前进入合资框架以外的资产和负债、或有负债由原股东负担,改组后的所有资产、负债、收入、利润等由新老股东共同承担。2.合作步骤合作步骤如下:第一步:签订本合作协议。第二步:在本协议签订后,双方即开始聘请共同认可的审计、评估等机构对进行审计和评估,以此为依据确定进入股权变更后公司的资产、负债、净资产数额和甲方持股 50%需要增加的投资额。上述工作在 20 个工作日内完成,审计、评估费用由增资扩股后的承担;如改组不成,则由甲、乙双方均摊。第三步:甲方第一期投资到位 30 万元。第四步:工商变更,完成股东、章程等手续。该工作在 10 个工作日内完成。第五步:股权变更后,改组后的运营即正式启动,进行工作地点调整、管理团队调整、管理制度完善等工作。(三)总股本、股权结构、出资方式、出资额确定(1)为了公司运作的方便,改组后的注册资本为,200 万元,原法定代表人不变。(2)总股金是 200 万元,双方各占总股本的 50%。 (3)甲方以现金及一辆办公用车出资,乙方以评估后净资产和无形资产出资。(4)甲乙双方认可的、改组后净资产确认:1)进入改组后的资产范围包括:流动资产(存货)固定资产(面包车、办公家具) ,原股东及应收账款和其他应收款(如应收款未清上来,由原股东承担) ;2)进入改组后的负债范围包括银行贷款及利息,此外,银行贷款之外的负债全部剥离;3)甲乙双方认可的改组后净资产一进入改组后的资产总额一进入改组后的负债总额;4)除无形资产以外的资产和负债由中介机构审计、评估确认的价值按1:1 的比例折股;5)无形资产(包括授权及授权范围内的应属于公司的所有权益、商标、营销网络、产品配方等所有合作之前形成的其他无形资产)按双方协商的占总股本比例计算,由改组后的新老股东共同享有。本次改组,双方同意无形资产的折股比例为实际出资额 200 万元的 20%,即 40 万元。乙方应保证授权的连续性和有效性,如因授权问题影响的甲方权益,乙方应给与相应补偿。(5)甲方出资额及分次出资甲方出资额为 100 万元,其中办公车一辆,具体以评估后金额为准,第一期现金出资 30 万元,在本协议签订 10 个工作日内到位;第二期出资 30 万元,在本协议签订 30 个工作日内到位;第三期出资 30 万元,在本协议签订 50 个工作日内到位。(6)乙方经评估后,如无形资产和净资产不足 100 万元,乙方补足 100 万元,50 个工作日内到位。(四)改组后公司的运营管理(1)改组后以董事长为主管理、经营和运作,甲方派董事。乙方负责协调内外关系,保证公司正常运转;由独立董事监督管理。(2)生产、技术、后勤及中、基层管理人员根据生产经营需要择优录用,同等条件下优先使用改组前现有人员。(3)甲方主要负责利用自身的社会资源,利用一切可能手段,协助改组后公司资金运作、资本运营,并协助进行市场开发。(4)乙方主要负责改组后的生产、技术、销售、品牌维护、新产品开发、人员日常管理等,并协助甲方资金运作和资本运营。(5)合作双方均有义务保证采购、生产、销售、后勤服务和资金筹措等关联交易坚持不高于市场价原则,并在协商一致的基础上签订相关关联交易协议 。(6)合资双方均有义务通过预算管理等方式进行成本、费用的控制,通过各种方式扩大公司的收入来源,以使股权权益不断扩大。(7)合资公司对外担保时,需要合资双方共同签字。否则,任何一方的过错产生的对另一方股东的损失,应给与相应补偿。(五)法人治理结构(1)改组后按新的股东会、董事会、监事会确定董事、监事、总经理等治理结构。(2)改组后的董事会 3 人,甲方 1 人,乙方 1 人,独立董事 1 人,董事长由原法定代表人担任,副董事长由担任,担任独立董事;监事会 3 人,人员另行商定。(3)改组后董事长、总经理由乙方委派,副董事长、财务总监由甲方委派、会计由乙方委派;由股东会、董事会决定的所有重大事项,均需要董事长、副董事长两人签字后方可生效运行。所有费用开支均通过预算控制,每季度前 10 日由总经理代表公司提出季度预算,经董事会书面签字确认后执行。(4)董事长有管理团队的人事任用权,公司整体运营的决定权和管理权,但中层人员的任免应由合作双方共同签字认可。(六)项目规划与投资除现有项目产销以外,甲、乙双方应积极配合,不断扩大项目运营的范围,包括但不限于:系列产品开发、连锁店项目等。新项目投资需要的投资资金的规模、资金筹措方式由双方共同协商。(七)利润确定、分红及支付(1)应分别独立进行财务核算,按相关会计制度的规定,真实、完整地记录、反映本公司发生的经济业务。如果因为资本运作的需要,需要公司合并时,核算方式由股东会商定。(2)分红每半年分配一次,按股权比例进行分配。分红之前应按章程约定比例提取各种公积金,现金分红率不低于当期可分配净利润的 70%,具体按修改后公司章程的有关约定进行。红利分配的同时直接划转到双方指定账户。(八)股权转让限制(1)在合作期间,任何一方转让股权需要经过另一方同意,在同等条件下,一方在另一方转让股权时享受优先受让权。(2)-方将股权转让给直接或实际控股的第三方时,另一方应予支持,但新股东进入必须以尊重本协议的约定内容为前提。(九)违约责任甲、乙双方按照中华人民共和国合同法的规定承担违约责任。(十)担保与保证1.担保对于改组前可能产生的负债,乙方有义务以自身在的股权对甲方在产生的权益损失提供担保。2.保证为了保证投资款在约定期限内按时足额到位,甲方在审计、评估工作完成后,应当按甲乙双方认可的甲方出资额与甲方第一期出资的差额向乙方出具欠款凭证,作为甲方履约的保证金。该保证金随着投资进度逐步减少,并换取新的欠款凭证,并以自身在的股权给乙方作保证。(十一)其他(1)对本协议内容的任何争议或理解不同之处,应本着友好协商、长期合作的原则解决;协商不成,可以通过法律手段解决。(2)本协议不完善之处,可以另行签订补充协议,补充协议和本协议具有同等法律效力。(3)本协议自双方有权人员签章后生效本协议一式两份,甲、乙双方各执一份。甲方:(签章) 乙方:(签章)年 月 日 年 月 日2)协议点评本协议是一个典型的投资合作协议。对甲方来说,是控股投资,对乙方来说,是引入战略投资者。合作过程中涉及到无形资产折股、债务处置、合资公司未来运营、法人治理结构调整等情况。在本协议中,由于经过对合作伙伴和拟合作公司的尽职调查,且谈公司运作情况良好,没有潜在的法律、经济纠纷,也没有或有负债,因此没有建立新的合作平台。为了保持品牌、销售渠道网络、供应渠道的连续性,采用了股权改组的方式进行合作。本案例的核心在于无形资产的价值确定及处置方式。在本案例中,采用了整体折股的办法