流程与模本
流程与模本2.1 法律流程2、1、1 尽职调查及上市方案设计时 间 工作内容以及所需文件目录 备 注第一阶段 尽职调查及上市方案设计T+0 日 企业作出上市决策文件1.签订法律顾问协议 ,确定律师;2.律师制作相关协议及相关人员保密承诺,以备全部中介机构人员进场。T+1 日 确定券商、审计师、评估师(如有)文件 签订相关顾问协议 、保密承诺(参见文件模本 2、2、1) 。T+2 日 中介机构进场进行尽职调查文件 1.提供尽职调查文件清单(参见文件模本 2、2、2) ;2.期间提供补充尽职调查清单(如需要) 。T+20 日 尽职调查结束,中介机构分别出具尽职调查报告文件1.券商、会计师:尽职调查报告 ;2.律师:律师核查报告 ;3.改制方案(讨论稿) 。T+20 日 确定改制上市方案文件 改制方案。2、1、2 改制设立股份公莒第二阶段 改制设立股份公司T+30 日 会计师出具设立公司的审计报告 文件 审计报告 。T+30 日 向省级工商行政管理局申请股份公司名称预先核准文件1.全体投资人签署的企业名称预先核准申请书;申请书应当载明拟设立企业的名称(可以载明备选名称) 、地址、业务范围、注册资本(或注册资金) 、投资人名称或者姓名及出资额等内容;2.全体投资人签署的指定代表或者委托代理人证明;3.代表或者代理人的资格证明;4.全体投资人的资格证明;5.省工商行政管理局要求提交的其他文件。若股份公司不冠省名,则仅需在市级工商行政管理机关申请名称预先核准即可。T+31 日 签署股份有限公司发起人协议文件1.股份公司发起人协议书 (参见文件模本 2、2、3) ;2.股份公司章程 ;3.其他文件。T+35 日 取得名称预先核准通知书T+35 日 会计师出具股份公司验资报告T+35 日 召开股份公司创立大会、首届董事会及监事会,选举董事长、高管人员、监事会主席,通过股份公司基本治理制度文件1.创立大会所需全套文件(参见文件模本 2、2、4) ,包括但不限于:(1)会议签到册(参见文件模本 2、2、4.1) ;(2)法人股东代表授权委托书(参见文件模本2、2、4.2) ;(3)会议议程(参见文件模本 2、2、4.3) ;(4)会议主持词(参见文件模本 2、2、4.4) ;(5)会议审议各议案(参见文件模本 2、2、4.5) ,包括但不限于:关于股份有限公司筹办情况的议案 ;关于股份有限公司发起人用于抵作股款的财产作价出资情况的议案 ;关于股份有限公司筹办费用开支情况的议案 ;关于确认、批准有限公司的权利义务以及为筹建股份公司所签署的一切有关文件、协议等均由股份有限 公司承继的议案 ;关于股份有限公司章程(草案)的议案 ;关于选举股份有限公司第一届董事会董事的议案 ;关于选举股份有限公司第一届监事会股东监事的议案 ;关于股份有限公司股东大会议事规则的议案 ;关于股份有限公司股东大会议事规则的议案 ;关于股份有限公司监事会议事规则的议案 ;关于股份有限公司独立董事工作细则的议案 ; 11关于股份有限公司关联交易管理办法的议案 ; 12关于股份有限公司重大生产经营、重大投资及 13重要财务决策程序与规则的议案 ;关于聘任会计师事务所为股份有限公司财 14务审计机构的议案 ;关于授权董事会办理股份有限公司工商登记手 15续等一切有关事宜的议案 ;(6)各项议案表决票(参见文件模本 2、2、4.6) ;(7)选举结果统计表(参见文件模本 2、2、4.7) ;(8)创立大会会议记录(参见文件模本 2、2、4.8) ;(9)创立大会会议决议(参见文件模本 2、2、4.9) ;(10)董事声明及承诺书;(11)监事声明及承诺书;(12)独立董事声明及承诺书。 、2.公司首届董事会第一次会议全套文件(参见文件模本2、2、5) ,包括但不限于:(1)会议签到册(参见文件模本 2、2、5.1) ;(2)会议议程(参见文件模本 2、2、5.2) ;(3)会议主持词(参见文件模本 2、2、5.3) ;(4)会议审议各议案(参见文件模本 2、2、5.4) ,包括但不限于:关于选举股份有限公司第一届董事会董事长的议案 ;关于决定股份有限公司董事会秘书聘用人选的议案 ;关于决定股份有限公司总经理聘用人选的议案 ;关于决定股份有限公司副总经理聘用人选的议案 。(5)各项议案表决票(参见文件模本 2、2、5.5) ;(6)议案选举结果统计表(参见文件模本 2、2、5.6) ;(7)第一届第一次董事会会议记录(参见文件模本2、2、5.7) ;(8)第一届第一次董事会会议决议(参见文件模本2、2、5.8) 。3.公司首届监事会第一次会议全套文件(参见文件模本2、2、6) ,包括但不限于:(1)会议签到册(参见文件模本 2、2、6.1) ;(2)会议议程(参见文件模本 2、2、6.2) ;(3)会议主持词(参见文件模本 2、2、6.3) ;(4)会议审议各议案,包括但不限于: 关于选举股份有限公司第一届监事会主席的议案(参见文件模本 2、2、6.4) ;(5)议案表决票(参见文件模本 2、2、6.5) ;(6)选举结果统计表(参见文件模本 2、2、6.6) ;(7)第一届第一次监事会会议记录(参见文件模本2、2、6.7) ;(8)第一届第一次监事会会议决议(参见文件模本2、2、6.8) 。4.股份公司法人治理制度,包括但不限于:(下列制度仅为股份公司上市之前专用,不同于上市股份公司的相应制度)(1)股东大会议事规规;(2)董事会议事规则;(3)监事会议事规则;(4)总经理工作细则;(5)独立董事工作细则;(6)董事会审计委员会实施细则;(7)董事会提名委员会实施细则;(8)董事会薪酬与考核委员会实施细则;(9)董事会战略委员会实施细则;(10)信息披露制度;(11)募集资金管理办法;(12)对外担保管理规定;(13)关联交易决策制度;(14)投资者关系管理制度;(15)累积投票实施细则;(16)内部审计制度;(17)高级管理人员绩效考核与薪酬管理办法;(18)短期投资及风险控制管理办法;(19)控股(参股)子公司管理办法;(20)重大投资及财务决策制度;(21)资产运用项目审批权限管理办法;(22)重大经营决策管理规定;(23)重大信息的内部报告制度。T+35 日 向市工商行政管理局申请股份公司设立登记文件1.公司董事长签署的公司设立登记申请书 ;2.企业(公司)申请登记委托书 ;3.创立大会的会议记录;4.公司章程;5.法定验资机构出具的筹办公司的财务审计报告;6.法定验资机构出具的验资证明;7.发起人的法人资格证明或者自然人身份证明;8.董事、监事的任职文件;9.经理的任职文件;10.董事长的任职文件;11.公司董事、监事、经理身份证复印件;12.公司名称预先核准通知书 ;13.公司住所使用证明;14.发起人是外商投资企业的,应证明公司的经营范围属于鼓励或允许外商橙备的领域的外商投资企业。文件发起人应提交:外商投资企业关于投资一致通过的董事会决议;外商投资企业的批准证书和营业执照复印件;法定验资机构出具的注册资本已经缴足的验资证明;外商投资企业经审计的资产负债表;外商投资企业缴纳所得税或减免所得税的证明;法律、行政法规规定的其他材料。发起人是外商投资企业的,公司的经营范围属于限制外商投资的领域的,除外商投资企业发起人应提交上述规定材料外,公司还应提交省级以上外经贸主管部门的批准文件。 公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规规定必须报经前置审批的,应当提交有关部门的批准文件或许可证件。注:募集设立的股份有限公司还应当提交国务院证券管理部门的批准文件。T+50 日 工商登记完毕,取得企业法人营业执照T+50 日 非公开定向发行股份文件1.关于公司发行人民币普通股的议案 (参见文件模本2、2、7.1) ;2.股东大会决议 ;3.股份申购表 (参见文件模本 2、2、7.2) 。非公开定向发行股份为拟上市公司 IPO 前可选择程序。2.13 股票发行申请材料申报第三阶段 股票发行申请材料申报T+50 日 签订辅导协议、开始辅导文件 1.签署辅导协议 ;2.律师出具辅导验收法律意见书 (参见文件模本2、2、8) 。T+50 日 各中介机构进场制作申报材料、公司取得的相关批文文件1.中介机构制作文件详见下文申报材料;2.公司取得或出具下列文件:(1)募集资金投资项目的审批、核准或备案文件;(2)税收优惠、财政补贴合法的证明文件;(3)主管税收征收机构出具的最近 3 年及 1 期纳税情况的证明;(4)发行人工商、税收、土地、环保、社保、海关、外管等方面的守法证明(参见文件模本 2、2、9) ;(5)发行人全体董事对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书;(6)特定行业(或企业)的管理部门出具的相关意见。T+90 日 申报材料初稿T+95 日 申报材料定稿T+98 日 申报材料印刷制作完成T+100 日 向中国证监会报送正式 IPO 申请材料,进入审核程序文件1.招股说明书;2.招股说明书摘要;3.发行公告;4.发行申请(发行人提供) ;5.发行人董事会有关本次发行的决议(参见文件模本2、2、10) ;6.发行人股东大会有关本次发行的决议(参见文件模本2、2、11) ;7.发行保荐书;8.财务报表及审计报告;9.盈利预测报告及审核报告;10.内部控制鉴证报告 ;11.经注册会计师核验的非经常性损益明细表;12.法律意见书(参见文件模本 2、2、12) ;13.律师工作报告(参见文件模本 2、2、13) ;14.发行人的企业法人营业执照;15.发起人协议;16.发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件;17.发行人公司章程(草案) ;18.募集资金投资项目的审批、核准或备案文件;19.发行人拟收购资产(或股权)的财务报表、资产评估报告及审计报告;20.发行人拟收购资产(或股权)的合同或合同草案;21.发行人关于最近 3 年及 1 期的纳税情况的说明;22.发行人最近 3 年及 1 期所得税纳税申报表;23.有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件;24.主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见;25.主管税收征管机构出具的最近 3 年及 1 期发行人纳税情况的证明;26.发行人设立时和最近 3 年及 1 期的资产评估报告(含土地评估报告) ;27.发行人的历次验资报告;28.发行人大股东或控股股东最近 1 年及 1 期的原始财务报表及审计报告;29.产权和特许经营权证书(清单+律师鉴证意见,参见文件模本 2、2、14) ;30.有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺;31.国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务部出具的外资股确认文件;32.发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件(重污染行业的发行人需提供省级环保部门出具的证明文件) ;33.重要合同;34.保荐协议和承销协议;35.发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书;36.特定行业(或企业)的管理部门出具的相关意见;37.中国证监会要求报送的其他材料。2.2 法律文件模本尽职调查与上市方案设计阶段法律文件模本模本 2、2、1 保密承诺函承诺函鉴于:1.有限公司(以下简称“” )拟将有限责任公司变更为股份有限公司,并申请发行股票与上市。2.为工作需要,需与各相关机构(含相关机构工作人员)进行洽商,并出示部分文件资料。在工作过程中本人了解到的公司信息,本人同意将该等信息均列为保密信息。 为此,作为了解到保密信息的个人,本人郑重承诺如下:1.非经董事长或其授权代表人书面同意,本人对载有保密信息的文件资料不进行任何复制。2.除非另有协议,非因相关法规强制要求或相关行政部门依法强制要求本人进行披露,本人对保密信息承担无条件的保密责任。3.如因本人泄露保密信息给造成经济损失,概由本人承担。 特此承诺。承诺人:_ 年_ 月_ 日模本 2、2、2 尽职调查文件清单_ 市律师事务所关于有限公司公司改制上市法律尽职调查 所需文件清单_ 年_ 月_ 市律师事务所关于有限公司改制上市法律尽职调查所需文件清单重要说明:1._ 市律师事务所(以下简称“本所” )作为有限公司(以下简称“”或“公司” )改制为股份有限公司 A 股发行及上市(以下简称“公司改制上市” )的专项法律顾问,为使公司改制上市工作顺利进行而提出本所需查阅文件清单。2.本调查文件清单所列的法律文件将是本所律师开展工作、提供法律服务和出具法律意见书的主要依据,并作为相关法规要求的本所律师工作底稿的备查文件。因此,为了贵公司的利益,请按照真实、准确、完整的要求全面提供。3.本资料清单中所列各类法律文件的有关内容如有所重复,则请予以说明;如本资料清单中的几个文件内容共存于一份文件之中,可将该份文件总体提供。4.本资料清单中所列文件,如有不明确之处,务请及时联系和咨询本所或有关律师。5.鉴于公司尚未正式、全面向本所提供有关资料,因此本资料清单只是初步地列举了本所律师所需各类法律文件,可能本所律师在以后工作过程中还将要求提供进一步的法律文件。 一、公司的有关主体方面的资料1.公司设立的批准文件;2.公司的历史沿革及概况(如一些宣传性的材料) ; 3.公司的产品及业务情况; 4.公司设立及历次变更后的企业法人营业执照;5.公司设立时的工商登记资料(包括发起人协议、章程等) ; 6.公司的全资、控股、参股企业的有关情况;7.公司获奖、荣誉证书及排名情况;8.公司(最近 3 年,可追溯至主发起人)的原始财务报表资料(包括但不限于:资产负债 表、现金流量表、利润表等) ;9.公司的历次资产评估报告、土地评估报告(如有)及验资报告。 二、公司法人治理方面的资料1.公司的组织结构图;2.公司“三会一层” (董事会、股东会、监事会及经理层)的有关资料: A.董事会历次会议决议、议案、记录、通知等;B.股东会历次会议决议、议案、记录、通知、签到簿、选票等; C.监事会历次会议决议、议案、记录、通知等;D.经理办公会议历次会议决议、记录、通知等。3.公司各有关内部控制制度:A.历次变更后的章程;B.历次变更后的股东会议事规则(如有) ; C.历次变更后的董事会议事规则(如有) ; D.历次变更后的监事会议事规则(如有) ; E.历次变更后的经理工作细则(如有) ; F.历次变更后的财务会计管理制度(如有) ;G.独立董事制度(如有) 。三.全体发起人股东的有关资料1.各股东(特别是控股股东)的历史沿革及概况;2.各股东的产品及业务情况;3.各法人股东企业法人营业执照及自然人股东身份证明;4.各股东的全资、控股、参股企业的有关情况;5.各股东获奖、荣誉证书及排名情况;6.各股东公司章程;7.自然人股东的基本情况;8.其他有关各股东情况的说明材料。四、各股东出资的有关资料1.各股东的出资情况;2.各股东与公司的关系及关联交易;3.有关土地使用权折股或处置方案及其批复(如有) 。五、有关收购、兼并、托管资料(如有)1.被收购、兼并、托管公司的情况;2.购并、托管可行性报告;3.购并、托管方式;4.本次购并是否享受优惠政策。六、公司的主要资产资料1.土地(面积、作价、使用权证或租赁或土地出让合同等有关文件) ;2.房产(面积、作价、产权证) ;3.车辆(数量、价格、权属证明) ;4.机器设备清单及有关发票、报关单等;5.软件、商标、商誉、专利技术等无形资产;6.政府有关部门对公司所开展业务的批准情况;7.长期投资情况。七、关联企业与同业竞争1.公司发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况:(1)公司控股股东的成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务、最近一年及最近一期的总资产、净资产、净利润,并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称;(2)公司持股 5%以上股东的成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务、最近一年及最近一期的总资产、净资产、净利润,并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称;(3)公司实际控制人的国籍、是否拥有永久境外居留权、身份证号码、住所(请实际控制人填写附表) ;(4)公司控股股东控制的其他企业的成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、主营业务、最近一年及最近一期的总资产、净资产、净利润,并标明这些数据是否经过审计及审计机构名称;(5)公司实际控制人控制的其他企业的成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、主营业务、最近一年及最近一期的总资产、净资产、净利润,并标明这些数据是否经过审计及审计机构名称;(6)公司参股、合营、联营的企业的成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成;2.分公司、子公司、参股企业资料;3.公司董事、监事及高级管理人员在关联企业中的兼职情况; 4.公司与关联企业的关联关系及交易;5.有关同业竞争的情况。八、重要合同、在建设工程、债权债务1.未履行完毕的各类重要商务合同,如购销合同、代理合同、担保合同、保险合同、抵押合同、合资合同、关联合同、水电供应合同等;2.在建工程项目名称、立项批复、规划许可证、施工许可证、工程进展情况说明; 3.重大债权债务:(1)借贷合同;(2)因租赁、借贷、担保、抵押、设质等形成的债权债务关系;(3)因环保、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债; (4)资产负债表。九、公司董事、监事等高级管理人员资料(请下列人员填写附表一、二)1.公司各股东高级管理人员(包括董事、监事、总经理及其他高级管理人员)的简历; 2.公司董事、监事及高级管理人员的简历。十、公司在环保、税务、工商、涉讼方面的情况 1.历年符合国家环保规定的证明文件;2.历年符合产品质量及技术标准的证明文件;3.历年纳税情况(纳税申报表、完税证明等) 、所适用的税率及财政补贴优惠政策的证明文件;4.未来几年所适用的所得税税负的文件; 5.历年遵守工商法规的证明材料;6.涉及诉讼、仲裁、行政处罚的材料。附表:请符合条件的自然人分别填写如下表格:附件一:董事、监事等高级管理人员使用姓名: 性别: 年龄: 职务:简要经历:兼职情况:是否有对外投资的企业?(如有,请说明名称、股东及股权结构)主要家庭成员基本情况:(配偶、父母、子女、兄弟姐妹) 姓名 与本人关系 身份证号码 工作单位承诺:本人承诺表格内所填内容真实、准确、完整、保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏承诺人_ _ 年_ 月_ 日附件二:董事、监事等高级管理人员的家庭成员使用姓名: 性别: 年龄: 职务:是否在任职或兼职?是否有对外投资的企业?(如有,请说明名称、股东及股权结构)主要家庭成员基本情况:(配偶、父母、子女、兄弟姐妹)姓名 与本人关系 身份证号码 工作单位承诺:本人承诺表格内所填内容真实、准确、完整、保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏承诺人_ _ 年_ 月_ 日 整体变更设立股份公司阶段法律文件模本模本 2、2、3 股份公司发起人协议书股份有限公司发起人协议书_ 年_ 月_ 日股份有限公司发起人协议书本协议在以下当事人之间签署:1.甲方:有限公司(以下简称“甲方” ) 法定代表人:住所:联系电话:2.乙方:(以下简称“乙方” ) 身份证号码:住所:联系电话: 鉴于:(1)根据中华人民共和国公司法 (以下简称公司法 )及有关法律、法规的规定,有限公司(以下简称“” )拟变更公司类型,由有限责任公司依法整体变更发起设立为股份有限公司;(2)本协议各方自愿以其已拥有的的股权,作为出资认购股份有限公司的发起人股份。.为了规范股份有限公司的设立行为,明确发起人各自的权利和义务,各方经协商达成发起 人协议如下,以资信守。第一章 股份有限公司名称、宗旨、经营范围及管理形式第一条 公司名称、住所和经营期限中文名称:股份有限公司(以下简称“股份公司”或“公司” ) 。 英文名称:注册地址:经营期限:公司为永久存续的股份有限公司。 第二条 经营宗旨团结、拼搏、务实、创新。 第三条 经营范围股份公司在工商行政管理部门依法登记的经营范围内从事生产经营活动。 股份公司经营范围为:第四条 管理形式1.股份公司的全部资本分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担责任。2.发起人作为股份公司股东,按照公司法及有关法律、法规和股份公司章程的规定,享有权利和承担义务。3.股份公司享有由股东投资形成的全部法人财产所有权,依法享有民事权利,独立承担民事责任。股份公司以其全部法人财产依法自主经营、自负盈亏。股份公司实行权责分明、科学管理、激励和约束相结合的内部管理体制。第五条 组织机构1.股份公司的最高权力机构是股东大会。 2.股份公司设立董事会。3.股份公司设立监事会。4.股份公司设经营管理机构。第二章 设立方式第六条 设立方式股份公司由甲方、乙方共同作为发起人,以有限责任公司依法整体变更的方式发起设立。 股份公司成立后,拟适时申请在中国境内发行社会公众股股票并上市。第三章 发行股份总额、方式、股份类别和每股金额第七条 股份总额 股份公司成立时发行股份总额为____万股,以截至____年____月____日经会计师事务所()审字 号审计报告审计之账面净资产值折合为股份公司的股本。 第八条 发行股份方式股份公司发起设立时的全部股份由各发起人足额认购。各发起人以其拥有的截止至____年____月____日经会计师事务所()审字 号审计报告审计之账面净资产值的权益折算出资认购股份。第九条股份类别股份公司的股份为人民币普通股。 第十条 每股金额股份公司的股份每股面值为人民币 1 元。同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价款。第四章 发起人认缴股份的数额、出资比例、方式及缴付时间第十一条 发起人认缴股份数额、出资比例发起人以其持有的股权所对应的账面净资产作为对股份公司的出资。具体方式为:以会计师事务所审计的____年____月____日为基准日的净资产值____元人民币,折股____万股。发起人认缴股份数额及出资比例如下:1.甲方出资额为____万股,占股份公司总股本的____%;2.乙方出资额为____万股,占股份公司总股本的____%; 第十二条 缴付时间各股东足额缴付出资后,应由注册会计师对股份公司验资并出具验资证明,以确认各方对股份公司的投资额及持股比例。第五章 发起人在股份公司设立过程中的分工及所承担的责任第十三条 发起人之间的职责分工各发起人一致同意,授权公司董事会负责办理股份公司变更的各项手续,包括但不限于选择会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所、证券公司和财务顾问等中介机构,协同中介机构进行财务审计、法律审查、方案论证等工作,并进行工商、税收登记事宜。各发起人应积极协助办理各项手续。第十四条 承诺和保证1.本协议各方均具备民事行为能力,有作为股份公司发起人的资格,并有权签署本协议及相关文件;2.在认购股份过程中,本协议任何一方应向其他各方详细提供各自的有关资料及文件; 3.本协议各方作为股份公司的共同发起人,在缴纳股款或者交付抵作股款的资产后,除未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立股份公司的情形外,任何一方均不得要求退股,也不得抽回其股本;4.在股份公司设立过程中,任何一方均对股份公司的设立文件、资料、商业秘密及其可能得知的其他发起人的商业秘密负有合理的保密义务。第十五条 股份公司不成立的后果股份公司不能设立时,各发起人仍按其出资比例作为的股东,继续存续。股份公司不能成立时,因依法整体变更发起设立股份公司所产生的费用由存续的承担。但因本协议一方或多方的行为或过错致使股份公司不能成立的,由该方承担全部变更费用。第六章 发起人的权利与义务第十六条 发起人的权利1.共同决定依法整体变更发起设立为股份公司的重大事项;当本协议约定的条件发生变化时,有权获得通知并发表意见;2.当其他发起人违约或造成损失时,有权获得补偿或赔偿;3.在股份公司依法设立后,各发起人即成为股份公司的普通股股东。各方根据法律和股份公司章程的规定,享有发起人和股东应当享有的权利。第十七条 发起人的义务1.按照国家有关法律法规的规定从事股份公司设立活动,任何发起人不得以发起设立公司为名从事非法活动。2.应及时提供为办理股份公司设立申请及登记注册所需要的全部文件、证明,为股份公司的设立提供各种服务和便利条件。 3.在股份公司依法设立后,根据法律和股份公司章程的规定,各发起人作为股份公司的普通股股东承担发起人和股东应当承担的义务和责任。第七章 费 用第十八条 变更费用在依法整体变更发起设立为股份公司过程中所需各项费用由董事会详细列明开支项目、合理使用。各发起人相互监督费用的使用情况。待股份公司成立后,列入股份公司的费甩。第八章 违约条款及争议解决方式第十九条 违约条款1.本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺,均构成该方的违约行为,须承担相应的民事责任。2.任何一方因其自身的资格不符合法律及政策的有关规定而导致不能作为股份公司的发起人时,应及时退出,并应承担相应的费用。如已认缴股本金,则退还股款时应将相应的费用扣除,利息不予返还。3.任何一方因违反本协议的有关规定,而在股份公司设立过程中退出的,须向其他各方赔偿由此所造成的损失。赔偿总额以该方应投入的股本金的 2 倍为限,除非其将所持股份转让给第三方,由第三方承担并支付股本金。第二十条 争议解决方式凡因执行本协议发生的一切争议,协议各方应首先本着友好互利的原则进行协商解决。如协商不成,则任何一方有权向股份公司住所地的人民法院提起诉讼。第九章 其 他第二十一条 协议的修改或变更 本协议的修改或变更,须经全体发起人书面同意,方能生效。 第二十二条 协议的终止由于不可抗力致使本协议无法履行、经营宗旨无法达到、发起人严重违约,使本协议的履行成为不必要或不可能,经发起人一致书面通过,并报原审批机关备案,可以终止本协议。 第二十三条 未尽事宜本协议未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时,由协议各方协商解决并另行签订书面补充协议,补充协议与本协议具有同等的法律效力。第二十四条协议与章程如本协议各条款约定的事项与股份公司章程规定不符,应当以股份公司章程规定为准。 第二十五条 协议文本及生效时间 本协议由各发起人签署后,报相关行政管理部门审核批准之日起生效。第二十六条 协议签署地 本协议在____签署。甲方:有限公司(盖章) 本人或授权代表:乙方:(签字)法定代表人或授权代表:签署时间:____年____月____日模本 2、2、4 股份公司创立大会会议文件 模本 2、2、4.1 会议签到册股份有限公司创立大会签到册时间:____年____月____日上午地点:公司会议室股东 股东代表 姓名 性别 身份证号码 住址 持股数额(万股) 股东代表 签名股份有限公司创立大会签到册时间:____年____月____日上午地点:公司会议室董事候选人、监事候选人 性别 身份证号码 住址 联系电话 备注模本 2、2、4.2 股东授权委托书授权委托书本公司作为股份有限公司的合法股东,兹全权委托先生,代表本公司出席于____年____月____日召开的股份有限公司创立股东大会,并对该次会议的所有议案投同意票。委托人:委托时间:____年____月____日模本 2、2、4.3 创立大会会议议程股份有限公司创立大会议程一、大会主持人先生宣布股份有限公司创立大会开始。二、先生宣读政府批文 (如有) 。 三、大会审议内容:1.先生宣读关于股份有限公司筹办情况的议案 ;2.先生宣读关于股份有限公司发起人用于抵作股款的财产作价及出资情况的议案 ;3.先生宣读关于股份有限公司筹办费用开支情况的议案 ;4.先生宣读关于确认、批准有限公司的权利义务以及为筹建股份公司所签署的一切有关文件、协议等均由股份有限公司承继的议案 ;5.先生宣读关于股份有限公司章程(草案)的议案 ;6.先生宣读关于选举股份有限公司第一届董事会董事的议案 ,并介绍董事候选人的情况;7.先生宣读关于选举股份有限公司第一届监事会股东监事的议案 ; 8.先生宣读关于x 股份有限公司股东大会议事规则的议案 ;9.先生宣读关于股份有限公司董事会议事规则的议案 ; 10.先生宣读关于股份有限公司监事会议事规则的议案 ; 11.先生宣读关于股份有限公司独立董事工作细则的议案 ; 12.先生宣读关于 x股份有限公司关联交易管理办法的议案 ; 13.先生宣读关于股份有限公司重大生产经营、重大投资及重要财务决策程序与规则的议案 ;14.先生宣读关于聘任会计师事务所为股份有限公司____年度财务审计机构的议案 ;15.先生宣读关于授权董事会办理股份有限公司工商登记手续等一切有关事宜的议案 。四、与会发起人股东授权代表对上述议案进行审议。五、推举大会监票人四名,其中股东代表两名(、) ,监事代表一名().律师一名() 。六、与会发起人股东授权代表进行投票表决。七、统计表决票并由监票人(代表)宣读表决结果。 八、先生宣读创立大会决议(草案) 。九、律师事务所律师宣读见证意见。十、各位发起人股东授权代表签署创立大会决议、会议记录。 十一、大会主持人宣布会议圆满闭幕。____年____月____日模本 2、2、4.4 会议主持词股份有限公司创立大会主持词(先生)各位发起人股东及授权代表: 大家好!股份有限公司(以下简称“股份公司” )创立大会正式开始。我首先介绍一下今天参加会议的人员。出席本次会议的股份公司的发起人股东有有限公司(公司英文名称) 、x有限公司、有限公司。上述股东的授权代表分别为:先生、先生以及x 先生。 出席本次大会的发起人股东共____家,所代表的股份数为____万股,占股份公司股份总数的 1000/0,符合中华人民共和国公司法以及其他有关法律、法规的规定。出席本次会议的还有:董事候选人x 先生、先生、先生、先生、先生; 独立董事候选人先生、先生、先生;股东监事候选人先生、先生; 职工监事先生。中介机构:证券有限公司; 律师事务所律师; 会计师事务所。 (大会主持人:)下面由宣读政府批文。(大会主持人:)本次会议需要审议表决的议案有____个。现在向各位宣读议案。(大会主持人:)议案一关于股份有限公司筹办情况的议案 ,请先生宣读。(大会主持人:)议案二关于股份有限公司发起人用于抵作股款的财产作价及出资情况的议案 ,请先生宣读。(大会主持人:)议案三关于股份有限公司筹办费用开支情况的议案 ,请先生宣读。(大会主持人:)议案四关于确认、批准有限公司的权利义务以及为筹建股份公司所签署的一切有关文件、协议等均由股份有限公司承继的议案 ,请先生宣读。(大会主持人:)议案五关于股份有限公司章程(草案)的议案 ,由本人宣读并就该章程做说明。(大会主持人:)议案六关于选举股份有限公司第一届董事会董事的议案及董事及独立董事候选人的简历,由宣读。(大会主持人:)议案七关于选举股份有限公司第一届监事会股东监事的议案和监事候选人的简历,由宣读。(大会主持人:) 议案八关于股份有限公司股东大会议事规则的议案 ,请先生宣读。(大会主持人:)议案九关于股份有限公司董事会议事规则的议案 ,请先生宣读。(大会主持人:)议案十关于股份有限公司监事会议事规则的议案 ,请先生宣读。(大会主持人:)议案十一关于股份有限公司独立董事工作细则的议案 ,由本人宣读。(大会主持人:)议案十二关于股份有限公司关联交易管理办法的议案 ,请先 生宣读。(大会主持人:)议案十三关于股份有限公司重大生产经营、重大投资及重要财务决 策程序与规则的议案 ,请先生宣读。(大会主持人:)议案十四关于聘任会计师事务所为股份有限公司____年度 财务审计机构的议案 ,请先生宣读。(大会主持人:)议案十五关于授权董事会办理股份有限公司工商登记手续等一切 有关事宜的议案 ,请先生宣读。(大会主持人:)请各位发起人股东对上述议案进行审议。(与会股东审议议案)(大会主持人:)现在请各位发起人股东提议两名股东代表(、) 、一名律师()以 及一名监事候选人()担任监票人。(提名监票人)(大会主持人:)如果没有不同意见,请大家鼓掌通过。(与会股东鼓掌通过监票人)(大会主持人:)现在发放表决票,请各位发起人股东投票表决议案。(发放选票、投票表决议案)(大会主持人:)请工作人员统计选票及表决结果,请监票人监票。(监票人向大会主持人示意统计结果完成)(大会主持人:)请监票人宣读表决结果。(宣读表决结果)(大会主持人:)现在由 x先生宣读股份有限公司创立大会决议(草案) 。(宣读决议)(大会主持人:)请律师事务所律师宣读见证意见。(宣读见证意见)(大会主持人:)如无其他意见,请大家鼓掌通过上述决议。并请各位发起人股东、当选董事、当选股东监事及职工监事签署本次创立大会决议以及会议记录。(文件签署)(大会主持人:)股份有限公司创立大会圆满完成各项议程,会议闭幕。 模本 2、2、4.5 创立大会议案议案一:关于股份有限公司筹办情况的议案各位发起人股东:我受股份有限公司上市工作领导小组的委托,现就股份公司的筹办工作情况向大会作简要汇报。为适应市场经济的要求,进一步转换企业的经营机制,建立现代企业制度,扩大企业的经营规模,科学、合理地配置企业资源,真正地使企业实现长期稳定和可持续发展,在政府部门、政府部门、政府部门、工商行政管理局的支持和帮助下,有限公司整体变更发起设立为股份有限公司,并争取在适当的时候发行 A 股股票上市。在股份有限公司的筹办过程中,我们主要做了