上海复旦复华科技股份有限公司募集资金管理办法
上海复旦复华科技股份有限公司募集资金管理办法第一章 总 则第一条 为了规范上海复旦复华科技股份有限公司(以下简称公司)募集资金的管理和使用,提高募集资金使用效率,保护投资者的合法权益,根据公司法 、 证券法 、 上市公司新股发行管理办法 、 关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知 、 上海证券交易所股票上市规则以及公司章程等法律法规,结合公司实际情况,制定本办法。第二条 本办法所称募集资金是指:公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、上市配股、增发、发行可转换公司债券等)以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的货币资金。第三条 募集资金的使用应以合法、合规、追求效益为原则,做到周密计划、精打细算、规范运作,正确把握投资时机和投资进度,正确处理好投资金额、投入产出、投资效益之间的关系,控制投资风险。第四条 公司董事会根据有关法律、法规、 上市规则以及公司章程的规定负责建立健全募集资金管理制度,确保该制度的有效实施并披露募集资金使用情况。募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,子公司或公司控制的其他企业须遵守本办法。第二章 募集资金的存放第五条 公司募集资金应当存放于董事会指定的专项账户(以下简称专户)集中管理,募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数,如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户的,应事先征得上海证券交易所的同意。第六条 公司募集资金的存放坚持安全、便于监督管理的原则,开户存放应选择信誉良好、管理规范严格的银行。第七条 募集资金到位后,由财务部门办理资金验证手续,并由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。第八条 公司在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称商业银行)按上海证券交易所发布的监管协议范本签订三方监管协议。公司应当在全部协议签订后及时报上海证券交易所备案并公告协议主要内容。第三章 募集资金的使用第九条 募集资金须严格按股东大会审议通过的募集资金投资项目使用。第十条使用募集资金时,应严格履行申请和审批手续。由具体使用部门根据投资计划和实施进度填写申请单,由项目负责人签署并经公司财务负责人审核、公司总经理签批后由财务部门执行。第十一条 财务部门根据会计制度针对募集资金投资项目的资金运用设立具体项目。第十二条 公司募集资金不得用于改变募集资金用途的投资。第十三条 禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人以任何形式占用募集资金。第十四条 为避免资金闲置,充分发挥其使用效益,在确保募集资金投资项目实施的前提下,募集资金可以暂时用于公司的日常运营、转为定期存款或协议存款等。公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应当符合以下条件:1.不得变相改变募集资金用途;2.不得影响募集资金投资计划的正常进行; 3.单次补充流动资金时间不得超过 6 个月; 4.按照中国证监会规定的程序进行审批、披露; 5.补充流动资金到期后,公司应当在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。第十五条 公司进行再融资,应遵循有效的投资决策程序,并将投资项目和募集资金、资金使用计划的再融资方案提交股东大会审议:1.公司在选定投资项目时须经充分认证,并积极听取独立董事的意见。2.董事会应注意发挥独立董事的作用,尊重独立董事的意见。第十六条 使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的,应当遵循以下规定:1.该收购原则上应该能够有效避免同业竞争,或减少收购后的持续关联交易,或有利于公司拓展新的业务,但必须有利于公司的长远发展,能切实保护中小投资者的利益;2.上海证券交易所股票上市规则关于关联交易决策、披露的有关规定。第十七条 公司在募集资金投资项目组织实施过程中,确因市场因素等原因导致项目投资环境及条件发生变化,预计项目实施后与预期收益相差较大、收益期过长,而确需改变募集资金投向的,必须经公司董事会审议,并按照相关程序报股东大会审批。第十八条 公司董事会决定变更募集资金投资项目,应按规定及时公告,并披露以下内容:1.董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明;2.董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险及对策等情况的说明;新项目的投资计划;3.新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用) ; 4.独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见; 5.变更募集资金投资项目尚需提交股东大会的说明;6.新项目涉及关联交易的,还应当按照上市规则等相关制度的要求予以披露;7.新项目涉及收购资产或企业所有者权益的应当按照上市规则的有关规定予以披露;8.上海证券交易所要求的其他内容。第四章 募集资金的监管第十九条 公司财务部门根据有关规定定期对募集资金的存放与使用情况进行检查,提出书面检查报告,及时向董事会报告。对存在违规情形的,董事会在财务部门报告后两日内向上海证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经采取或拟采取的措施。第二十条 公司在进行年度审计的同时,应聘请会计师事务所对募集资金使用情况,包括对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等进行专项审核,并在年度报告中披露专项审核的情况。第二十一条 公司独立董事和公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。独立董事可根据公司章程的规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。第二十二条 保荐机构及其指定代表人有权对募集资金使用情况进行监督。第五章 附 则第二十三条 本办法未作规定的,适用有关法律、法规和公司章程的规定。第二十四条 本办法由公司董事会负责解释。二八年四月二十四日