国药一致:募集资金管理办法(1)
国 药 集 团 一 致 药 业 股 份 有 限 公 司募 集 资 金 管 理 办 法(分别 经公司于 2013年 7月 19日召开的第六届董事会第十九次会议、于2013年 9月 12日召开的 2013年第三次临时股东大会审议通过。)第一章 总则第 一 条 为 了 规 范 国 药 集 团 一 致 药 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称“公司”)募集资金的管理和使用,提高募集资金使用效率, 最大程度地保障投资者的利益, 根据 中华人民共和国公司法 、 中 华 人 民 共 和 国证 券 法 、 上 市公 司 监 管 指 引 第 2 号 上市 公司募集资金管理和使用的监管要求 、 深圳证券交易所股票 上市规则 (以下 简称 “上市规则 ”) 、 深圳证 券交易所 主板上市公司规范运作指引 等有关法律、 法规、 规范性文件和国药集团一致药业股份有限公司章程 (以下简称 “公司章 程”)的规定,结合公司实际情况,制定本办法。第 二 条 本 办 法 所 称 募 集 资 金 是 指 公 司 通 过 公 开 发 行 证 券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、 分离交易的可转换公司债券、 公司债券、 权证等) 以及非公开发 行证券向投资者募集并用于特定用途的资金, 但不包括公司实施 股权激励计划募集的资金。第 三 条 公 司 董 事 会 应 当 对 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 进 行 充分论证, 确信投资项目具有良好的市场前景和盈利能力, 有效 防范投资风险,提高募集资金使用效率。第 四 条 公 司 董 事 、 监 事 和 高 级 管 理 人 员 应 当 勤 勉 尽 责 , 督促公司规范使用募集资金, 自觉维护公司募集资金安全, 不得参1与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。第 五 条 作 为 公 司 对 募 集 资 金 使 用 和 管 理 的 专 项 制 度 , 公 司 募集资金的存储、 使用、 变更、 监督等依本办法执行。 公司董事 会根据 上市规则 等有关法律、 法规、 规范性文件以及 公司 章程的规定,披露募集资金的存储、使用和管理情况。第二章 募集资金存储第 六 条 募 集 资 金 应 当 于 公 司 董 事 会 批 准 的 信 誉 良 好 的 金 融 机构设立的专用账户集中存放。 公司财务部门负责办理账户设立 手续,并将账户设立情况报公司董事会办公室备案。募集资金数额较大时, 经董事会批准 , 可以根据投资项目的 资金安排在一家以上金融机构开设专用账户, 但同一投资项目的 资金须在同一专用账户存储。 公司存在两次以上融资的, 应当独 立设臵募集资金专户。募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途。第 七 条 公 司 募 集 资 金 在 具 体 存 放 时 应 该 遵 照 以 下 规 定 执 行:( 一 ) 募 集 资 金 到 位 后 , 涉 及 公 司 注 册 资 本 变 更 的 , 公 司 应 及时办理验资手续, 由具有证券从业资格的会计师事务所出具验 资报告。(二) 公司在募集资金到位 后 1 个月内与保荐机构 、 存放募集 资金的商业银行 (以下简称 “商业银行” ) 签订募集资金专户存 储三方监管协议; 协议在有效期届满前提前终止的, 公司自协议 终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议。(三) 公司应在签订或重新签订三方监管协议 后 2 个交易日内报深圳证券交易所备案并公告。2第三章 募集资金的使用第 八 条 公 司 应 当 按 照 发 行 申 请 文 件 中 承 诺 的 募 集 资 金 使 用 计划使用募集资金。 募集资金的使用应严格按照公司内部财务管 理制度的要求完成申请、 决策、 审批流程并注重风险防范。 出现 严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时, 公司应当及时报 告深圳证券交易所并公告。第 九 条 募 集 资 金 投 资 项 目 ( 以 下 简 称 “募 投 项 目 ”) 出 现 以下情形的, 公司应当对该项目的可行性、 预计收益等重新进行 论证, 决定是否继续实施该项目, 并在最近一期定期报告中披露 项目的进展情况、 出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计 划(如有):(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;(二)募投项目搁臵时间超过 1 年的;( 三 ) 超 过 最 近 一 次 募 集 资 金 投 资 计 划 的 完 成 期 限 且 募 集 资 金投入金额未达到相关计划金额 50%的;(四)募投项目出现其他异常情形的。第十条 募集资金的使用应遵守如下规定:(一) 公司募集资金原则上应当用于主营业务 。 除金融类企 业外, 募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资 产、 借予他人、 委托理财等财务性投资, 不得直接或者间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司;(二) 公司不得通过质押、 委托贷款或其他方式变相改变募 集资金用途;(三) 募集资金专款专用 , 不得被公司控股股东、 实际控制人等关联人占用或挪用; 不得为关联人利用募投项目获取不正当3利益。第 十 一 条 公 司 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 , 可 以 在 募 集 资 金 到帐 后 6 个 月 内 , 以募 集 资 金 臵 换 自 筹资 金 。臵 换事项应当经董事会审议通过, 会计师事务所出具鉴证报告,并 由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。第 十 二 条 暂 时 闲 臵 的 募 集 资 金 可 进 行 现 金 管 理 , 其 投 资 的 产品须符合以下条件:(一) 安全性高, 满足保本要求, 产品发行主体能够提供保 本承诺;(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押, 产品专用结算账 户 (如适用) 不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的, 公司应当在 2 个交易日内报深圳证券交易所备案并公告。第 十 三 条 使 用 闲 臵 募 集 资 金 投 资 产品 的 , 应 当 经 公 司董 事 会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。 公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容:(一) 本次募集资金的基本情况 , 包括募集时间、 募集资金 金额、募集资金净额及投资计划等;(二)募集资金使用情况;(三) 闲臵募集资金投资产品的额度及期限 , 是否存在变相 改 变 募 集 资 金 用 途 的 行 为 和 保 证 不 影 响 募 集 资 金 项 目 正 常 进 行 的措施;(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。第 十 四 条 公 司 以 闲 臵 募 集 资 金 暂 时用 于 补 充 流 动 资 金, 应4符合如下要求:(一) 暂时补充流动资金, 仅限于与主营业务相关的生产经 营使用, 不得通过直接或间接安排用于新股配售、 申购、 或用于 股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易;(二) 不得变相改变募集资金用途, 不得影响募集资金投资 计划的正常进行;(三)单次补充流动资金时间最长不得超过 12 个月;(四) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资 金(如适用)。闲臵募集资金暂时用于补充流动资金的, 应当经公司董事会 审议通过, 独立董事、 监事会、 保荐机构发表明确同意意见。 公 司 应 当 在 董 事 会 会议 后 2 个 交 易 日 内报 深 圳 证 券 交 易 所并 公 告下 列内容:(一) 本次募集资金的基本情况 , 包括募集资金的时间、 金 额及投资计划等;(二)募集资金使用情况;(三)闲臵募集资金补充流动资金的金额及期限;( 四 ) 闲 臵 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金 预 计 节 约 财 务 费 用 的 金 额、 导致流动资金不足的原因、 是否存在变相改变募集资金用途 的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;(六)深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前, 公司应将该部分资金归还至募集资 金 专 户 , 并 在 资金 全 部 归 还 后 2 个交 易 日 内 报 深 圳 证券 交 易所并公告。5第 十 五 条 单 个 募 投 项 目 完 成 后 , 公 司 将 该 项 目 节 余 募 集 资金 (包括利息收入) 用于其他募投项目的, 应当经董事会审议通 过,且经独立董事、监事会、保荐机构发表意见后方可使用。节余募集资金 (包括利息收入) 低于 50 万或低于该项目募集 资金承诺投资额 1%的, 可以免于履行前款程序, 其使用情况应在 年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金 (包括利息收入 ) 用于非募 投项目 (包括补充流动资金) 的, 应当参照变更募投项目履行相 应程序及披露义务。第 十 六 条 募 投 项 目 全 部 完 成 后 , 节 余 募 集 资 金 ( 包 括 利 息 收 入 ) 在 募 集 资 金净 额 10%以 上 的 , 公 司 使 用 节 余 资 金应 当 符合 下列条件: (一) 独立董事、 监事会发表意见; (二) 保荐机构 发表明确同意的意见;(三)董事会、股东大会审议通过。节 余 募 集 资 金 ( 包 括 利 息 收 入 ) 低 于 募 集 资 金 金 额 10%的 ,应当经董事会审议通过、 保荐机构发表明确同意的意见后方可使 用。节余募集资金 (包括利息收入) 低于 300 万元人民币或低于 募集资金净额 1%的, 可以豁免履行前款程序, 其使用情况应当在 年度报告中披露。第四章 超募资金的使用第 十 七 条 公 司 实 际 募 集 资 金 净 额 超 过 计 划 募 集 资 金 金 额 的 部分 (以下简称 “超募资金” ) , 可用于永久补充流动资金或者 归还银行贷款,但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金 总额的 30%,且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行 高风险投资以及为他人提供财务资助。 6第 十 八 条 超 募 资 金 用 于 永 久 补 充 流 动 资 金 或 者 归 还 银 行 贷款的, 应当经公司董事会、 股东大会审议通过, 并为股东提供网络投票表决方式, 独立董事、 监事会、 保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容:(一) 本次募集资金的基本情况 , 包括募集时间、 募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等;(二)募集资金使用情况;(三) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的 必要性和详细计划;(四) 在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及 为他人提供财务资助的承诺;(五) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对 公司的影响;(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。第 十 九 条 公 司 将 超 募 资 金 用 于 在 建 项 目 及 新 项 目 ( 包 括 收购资产等) 的, 应当投资于主营业务, 并比照适用本办法第二十条至第二十三条的相关规定, 科学 、 审慎地进行投资项目的可行性分析,及时履行信息披露义务。第五章 募集资金投向的变更第 二 十 条 公 司 募 集 资 金 应 当 按 照 招 股 说 明 书 或 者 募 集 说 明书所列用途使用。 公司募投项目发生变更的, 必须经董事会、 股东大会审议通过, 且经独立董事、 保荐机构、 监事会发表明确同意意见后方可变更。7公司仅改变募投项目实施地点的,可以免于履行上述程序,但 应 当 经 公 司 董 事会 审 议 通 过 , 并 在 2 个 交 易 日 内 向 深圳 证 券交 易所报告并公告, 说明改变情况、 原因、 对募集资金投资项目实 施造成的影响以及保荐机构出具的意见。第二十一条 公司变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应当科学、 审慎地进行新募投项目的可行性分析 , 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险, 提高募集资金使用效益。第 二 十 二 条 公 司 拟 变 更 募 投 项 目 的 , 应 当 在 提 交 董 事 会 审 议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容:(一) 董事会关于原募投项目基本情况及变更募投项目的具 体原因说明;(二) 董事会关于新募投项目的基本情况、 可行性分析、 经 济效益分析和风险提示等情况的说明;(三)新募投项目的投资计划;(四) 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说 明 (如 适用);(五) 独立董事、 监事会、 保荐机构对变更募投项目的意 见 ;(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;(七)深圳证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、 购买资产 、 对外投资的, 还应当参照相关规则的规定予以披露。第 二 十 三 条 公 司 变 更 募 集 资 金 投 向 用 于 收 购 控 股 股 东 或 实 际控制人资产 (包括权益) 的, 应当确保在收购后能够有效避免 同业竞争及减少关联交易。8第 二 十 四 条 公 司 拟 将 最 近 三 年 内 募 投 项 目 对 外 转 让 或 臵 换的 (募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或臵换 的 除 外 ) , 应 当 在提 交 董 事 会 审 议 后 2 个 交 易 日 内 报 告深 圳 证券 交易所并公告以下内容并提交股东大会审议:(一)对外转让或臵换募投项目的具体原因;(二)已使用募集资金投资该项目的金额;(三)该项目完工程度和实现效益;( 四 ) 换 入 项 目 的 基 本 情 况 、 可 行 性 分 析 和 风 险 提 示 ( 如 适 用);(五)转让或臵换的定价依据及相关收益;( 六 ) 独 立 董 事 、 监 事 会 、 保 荐 机 构 对 转 让 或 臵 换 募 投 项 目 的意见;(八)深圳证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、 换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况, 并履行必要的信息披露义 务。第六章 募集资金使用管理与监督第 二 十 五 条 公 司 会 计 部 门 应 当 对 募 集 资 金 的 使 用 情 况 设 立 台 账 , 详 细 记 录 募 集 资 金 的 支 出 情 况 和 募 集 资 金 项 目 的 投 入 情 况。公 司 内 部 审 计 部 门 应 当 至 少 每 季 度 对 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用情况检查一次,并及时向董事会审计委员会报告检查结果。董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、 重 大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的, 应当及时向董事会报告。 董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向9深圳证券交易所报告并公告 。第 二 十 六 条 公 司 董 事 会 每 半 年 度 应 当 全 面 核 查 募 投 项 目 的 进展情况, 对募集资金及超募资金的存放与使用情况出具 公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告 (以下简称 “ 募集 资金专项报告”)。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的, 公 司应当解释原因。当期存在使用闲臵募集资金投资产品情况的, 公司应当对相关情况予以披露。募集资金专项报告 应经董事会和监事会审议通过 , 并应 当在提交董事会审议后 2 个交易日内报深圳证券交易所并公告。 年度审计时, 公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用 情况出具鉴证报告,并于披露年度报告时同时披露。第 二 十 七 条 公 司 1/2 以 上 独 立 董 事 可 以 聘 请 注 册 会 计 师对 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 出 具 鉴 证 报 告 。 公 司 应 当 予 以 积极 配 合, 并承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告 后 2 个 交 易 日 内 报深 圳 证 券 交 易 所 并公 告 。 如 鉴 证 报 告认 为 公 司 募集资金管理存在违规情形的, 董事会还应当公告募集资金存放 与使用情况存在的违规情形、 已经或可能导致的后果及已经或拟 采取的措施。第 二 十 八 条 每 个 会 计 年 度 结 束 后 , 公 司 董 事 会 还 应 在 募 集资金专项报告 中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所 鉴证报告的结论性意见。 公司应当在收到保荐机构专项核查报告 后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。第七章 附则第 二 十 九 条 募 投 项 目 通 过 公 司 的 子 公 司 或 公 司 控 制 的 其 他10企业实施的,适用本办法。第三十条 本办法所称 “以上” 含本数, “低于 ”不含本数。第 三 十 一 条 本 办 法 未 尽 事 宜 , 按 国 家 有 关 法 律 、 行 政法 规 和规范性文件及 公司章程 的规定执行; 本办法如与国家日后 颁布的法律、 行政法规或经合法程序修改后的规定相抵触, 需尽 快对本办法进行修订,并报请股东大会审议批准。第三十二条第三十三条本办法由公司董事会负责解释。本办法自公司股东大会审议通过之日起施行。11