企业重组与改制中的财务问题

企业重组与改制中的财务问题一、企业重组与改制的理性动机与功效重组的混乱与混乱的重组1.对于企业重组的界定。重组（Restructure）是近年来经济领域使用频率较高的名词，其基本含义是指重新构造、组合。就企业而言，重组可以包括业务重组、资产重组、债务重组、管理体制重组等。但究竟什么是企业重组，它的内涵和外延是怎样界定的，无论对理论界还是对实务界都是一个没有明确的问题。什么是企业重组，为何要进行企业重组，它有哪些方式可以运用，在我国特定的制度环境下如何操作，效果如何评判，等等，这样一些理论上的问题没有明晰，引致的结果必然是实践中的混乱。从国外的文献来看，与兼并、收购一起提到的重组主要是指所有权的变更，如股权变为债权等，它是与兼并、收购并列的一种形式，并没有包含关系；而国内文献中资产重组的含义更宽泛。通过下面的列举，对目前理论界关于企业重组的不同认识可略窥一斑：（1）企业重组是指为了使发起设立的股份有限公司在符合国际规范的条件下转化为社会募集的股份有限公司，从而顺利发行新股并上市而按照境内外上市的有关法律和条例对被改组企业的生产力诸要素进行分拆、整合以及内部优化组合的过程。企业重组的内涵有广义和狭义之分，广义企业重组的主要内容包括业务重组、资产重组、债务重组、股权重组、职员重组和管理制度重组；狭义的企业重组就是指企业的资产重组。企业重组的本质是对企业的生产力的重组，按照现代生产力理论，生产力诸要素是指企业的劳动者、劳动资料、劳动对象、生产管理和科学技术等，所以企业重组是对这些生产要素的重组。企业重组是中国的经济体制改革进入到产权制度改革的相对高级阶段后才演绎出来的一个全新的概念，它实际上就是境外所说的“公司重组” 。根据企业重组的具体形式可以将企业重组划分为分拆重组、整合重组和内部优化重组三类。根据企业重组的内容，企业重组可以划分为业务重组、资产重组、债务重组、股权重组、职员重组和管理体制重组。根据企业重组的时间，企业重组可以分为近期上市重组和战略上市重组。（2）资产重组是指通过不同法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本最大增值目的的相互调整与改变，是对实业资本、金融资本、产权资本和无形资本的重新组合。重组是企业为了实现一定的目标即获取利润及股东投资回报率最大化。资产重组通常涉及资产注入，资产或业务的出售，资产重新整合，债务、资本比率的改变，新形式的资本、债务形式与借款期的改变等。资产重组的形式包括：所有权换位的资产重组，即资产的所有权在不同的产权主体之间发生转换或实现重新组合。如注入新资产、兼并、合并、收购。许多西方国家的公司就是通过收购取得对企业的所有权来扩大实力。非所有权换位的资产重组，即资产的最终所有权不变，仅仅是资产的使用权、收益权、处置权、让渡权在不同的产权主体之间发生转换或实现重新组合。根据市场法则进行的资产重组，即遵循市场经济法则，通过市场的公平交易将资产的所有权在不同的产权主体之间实现重新组合，如资产拍卖、证券市场的合法收购等。非市场型资产重组，即利用行政及法律等超经济力（不按市场经济法则） ，通过强制力将资产的所有权在不同的产权主体之间实现转换或重新组合。（3）现在与股票发行与上市公司监管有关的企业重组与收购兼并，基本可以概括为以下 7 种情况：企业上市前资产重组（组壳）上市公司股权转让（买壳）收购已流通股取得控制权（举牌收购）上市公司资产置换（换壳）控股股东通过配股注入资产（补壳）上市公司吸收合并（拼壳）以组合方式进行的资产重组。从上述不同观点可以看出，目前人们对企业重组的主体、重组的动机、重组的类型等问题的认识都还存在着分歧，因此，从理论上对其进行梳理是十分必要的，否则必然会带来现实中的混乱。我们认同芮明杰的观点，企业重组的内涵有狭义和广义之分，狭义的企业重组是指在不涉及资产隐含的产权权力变动的情况下，企业将自身资产的总量及分布结构根据企业战略目标加以变动，从而提高资产的配置效率，实现企业的目标；广义的企业重组是指资产隐含的产权权力发生变动的前提下，或对自身资产的总量与结构进行重新配置，或改变原有的委托一代理关系运作资产的方式，提高资产的配置效率，以实现企业的近期与长远的目标资产。2.我国企业重组的现状。企业重组是企业优化生产资源、提高经营效益的过程。随着我国经济体制改革和企业制度改革的不断深入，重组越来越受到人们的重视，也越来越发挥着不可替代的作用。随着上市公司数量的增多，上市公司企业重组也逐渐形成热潮，而且持续不断。据统计，自 1993 年宝安收购延中以来，沪、深两证券交易所上市公司已发生过资产重组上千次，重大股权转让几百次。在重组形式上，也日益丰富，有二级市场收购、协议转让、拍卖成交、资产剥离与置换、回购股份、吸收合并、托管租赁等等。企业重组在我国上市公司中率先兴起，有其历史必然性。我国上市公司是在摸索中发展起来的，最早一批上市公司由于受到历史局限，产业层次低、资产不完整、规模较小，上市后的最初几年，在制度创新（主要是融资制度和管理制度创新）的直接推动下，压抑着的生产力在短时间内得到了巨大的释放，其表现出来的成长性极为显著。但制度性因素趋向平稳之后，上市公司本身的质量、经营能力和产业结构方面的缺陷不断暴露，一批老牌上市公司的持续经营陷入困境。正是在这样的背景下，企业重组被提上了日程。企业重组概念的提出，令很多处于困境中的上市公司看到了希望，也令广大投资者对改善和提高上市公司业绩、夯实证券市场基础树立了信心。但是企业重组热好景不长，由于我国企业制度及市场制度上的一些缺陷，企业重组中开始出现不和谐音。比较突出的是年底突击重组、滥用关联交易的虚假重组，以及配合市场炒家的恶意重组。上证联合研究计划的一项研究成果指出，近年的重组对绩效的改善仅仅是短期的，相比之下，倒是市场对重组存在着过度反应，且市场对公司重组的信息普遍存在提前反应的问题，其特点表现如下：（1）从目的和动机方面考察亏损保牌是亏损或濒临摘牌公司进行重组的主要动力。重组的生存动机强，发展动机弱。一般认为，企业为扭亏或保牌而进行的重组只是目的之一，在国际上也不多见，重组的深层次动机是谋求长期的战略利益，实现在全国甚至世界范围内的市场份额的扩大，市场地位的巩固和加强以及竞争力的提高。我国目前虽然谈不上为了在世界市场上提高竞争力而进行重组，可就是为了巩固自身在国内市场地位的重组也是很少见，尽管重组的上市公司较多，但都是因为亏损面临摘牌而进行的救命行为。中国的重组现象大量发生于上市公司中，从侧面印证了这一行为的真正动机。另外，保配股资格也是多数上市公司进行资产重组的重要动力。（2）重组目的和动机的低下必然导致在效果方面的不尽如人意，目前我国上市公司重组具有强烈的报表效应，能带来可持续的长期效应的重组并不多见。从理论上说，收购兼并或企业重组的内在动因是交易双方的管理效率的差异和管理资源的剩余。高效率并具有剩余管理资源的公司兼并低效率的公司并通过提高目标公司的效率而获得利益。这种效率和资源剩余体现为在某个特定行业的特殊地位、所拥有的核心技术、特殊的经验和人才、专有的品牌、商标等无形资产等等，通过重组、收购、兼并可以实现低成本扩张，谋求规模经济，减少竞争对手，扩大垄断，提高竞争力，或者通过重组、兼并获得某种特殊资源，进入某个特定行业等。基于这种理念的重组行为一旦成功，必然给双方都带来无限的商机。遗憾的是，在我国目前轰轰烈烈的重组、兼并浪潮中，虽然也不乏基于以上理念的成功的案例，但更多的是为了报表增盈目的而参股到完全不具备这方面管理经验和技术的陌生的领域或是通过关联交易的急救行为。这种行为的结果是大家都看到的“一年跃飞，两年回归，三年再亏”的老路，根本谈不上什么长期的战略利益的。（3）重组的形式意义远远大于实质意义。为了迎合二级市场而对这种形式意义的过分挖掘有演变成违法行为的危险。 如果说单纯为了不致摘牌，使亏损企业能苟延残喘而进行的重组行为，在某种程度还可以接受的话，那么和庄家联手操纵市场谋取惊人暴利的行为却让广大投资者难以忍受。这种行为在国外成熟市场是很难见到的，但在中国的股市却司空见惯。相信对重组浪潮稍作纵向比较的人不难发现，虽然大多数重组公司在消息朦胧时，或公开后，其股价曾经一时如日中天，让庄家和消息灵通人士市值大增，但上市公司的业绩却仍然平平甚至同样无法摆脱亏损的命运。（4）重组对于上市公司短期内改变报表业绩的效果明显，但对于整个国民经济和经济结构调整以及国家作为一个整体的竞争力的改善和提高却收效甚微。重组理论认为， 、企业重组和兼并等行为能通过对存量的结构调整给社会效益和经济总量带来巨大的增量，即所谓“112”效应。这是源于主体通过重组、兼并提高管理效率和导致经营协同，包括商标、品牌、核心技术、特殊经验等在行业内或跨行业的扩张而实现规模经济，进而促进整个国民经济的调整或发展。相比之下，中国的兼并和重组大多是政府主导型的“拉郎配” ，很少有经济内在必然性的市场行为，自然就很难有如此强大的效应。相反，由于这种硬性组合会导致参与主体之间的人事、决策等方面的矛盾而导致管理效率的降低，不利于整个国民经济健康发展。由此可以看出，我国目前企业重组的现实与理想还相去甚远，如何解决现实中的混乱局面，为企业重组的实践提供清晰而有操作性的依据和指导、提高我国企业重组的效率已是当务之急。企业重组和改制的新特点 企业重组是市场经济长久不衰的话题。大规模的企业重组在发达国家已经持续了 100 多年，先后出现了五次浪潮，给这些国家的社会经济生活带来了深刻的变化。根据国外企业的重组经验，可以看出这种重新配置企业资源的活动始终是围绕着利润最大化和市场竞争展开的，其基本动因主要是追求协同效应、追求企业发展、实现战略目标、寻求分离价值等。但近十年来，全球经济环境又发生了较大变化，企业重组的环境变得越来越复杂，重组的动因及特征也有了一些新变化：首先，扩张与收缩并举。迫于全球市场竞争的加剧，企业实行了突出核心竞争能力的转向，企业在 20 世纪七八十年代所推崇的多元化战略逐渐被核心业务战略所取代，因此，近年来企业重组的一个主要动因就是培养和加强核心竞争能力。公司不断收购对核心竞争能力具有补充和强化作用的企业和其他的相关部门，可以看出，与 80 年代不同，同业并购已经成为如今公司并购的主流。以 1997 年全球最大的 58 宗并购案为例，只有 13 宗是不同行业间的并购，而且这 13 宗中的大部分是投资银行发起的。同时公司又通过各种形式，对非核心业务进行剥离，如 AT&T 公司将自己分解为 3 个独立的公司，出售信用卡业务部门，并同其他公司建立了多个战略联盟，致力于发展自己的核心业务-电话业务；又如百事可乐放弃了自己在餐饮业的领地，集中精力维护和强化自己在软饮料市场中的地位，等等。中国即将加入世贸组织，中国的市场日益开放，中国的企业也将迅速地融入到全球化的浪潮中，企业最终将无法借助局部市场的贸易和投资壁垒，压制其他国家企业的竞争。全球同类产品主要生产商的产品，往往同时出现在所有的局部市场上，质量和性能的优劣一目了然。因此，如何尽快利用各种重组方式，进行产业调整及企业资源重组，将有限的资源集中在培植核心竞争能力方面，以争取在某一领域占据一席之地，对我国企业更为紧迫。其次，重组与日常经营并举。科技的快速发展及顾客的个性化需求增加使产品的生命周期明显缩短，也就是说，一个产品从它产生到最终被市场抛弃这段时间已经变得更短了，有人将 IT 产业的生命周期就界定为 18 个月。这就需要企业将重组和日常管理同时进行，认为重组是衰退期间求生存的应急办法的公司已经落伍，而那些预见到公司需要将重组提前的公司将获益匪浅。由于重组能够迅速地实现产业的调整、战略的转移，在市场不确定性日益增强的环境中，重组将不再是一次性行为，而应是一种常规性的经营方式，使企业不断地调整、不断地重组以保持不断的增值。最后，是资本重组与组织重组并举。企业重组是一个复杂的系统工程，就其内部经营系统来说，包括业务重组、资产重组、股权重组、负债重组、管理体制重组等，其核心是优化配置企业继承性和获利性、有形和无形的资源，提高企业的资产运营效率。尤其在近些年，企业在资本重组的同时更加注重组织和管理体制的重组。1993 年，哈默和钱皮共同发表了企业再造 ，这本再造理论的奠基之作，在全球企业管理界掀起了再造热潮。他们提出，要针对竞争环境和顾客需要的变化，对业务流程进行根本的重新思考和彻底的重新设计，抛弃现有的没有增值能力的流程，再造新的业务流程，以求在各项绩效指标上取得显著改善。这样，资本重组与组织重组的关系更加密切，资本重组就在企业对供应链、价值链的分析基础上进行，选择剥离、外包的对象及需要并入的对象，资本重组的一个动因是组织流程重组的需要，资本重组的成功又是有效的业务流程形成的保证。二、企业重组与改制的类型企业重组与改制主要通过对出资者产权的运作，实现产权收益最大化目标，按照不同的分类标准，存在着以下几种不同的类型：按资本变动的形式分类1.资本扩张。资本扩张是出资者的普遍要求，因为惟有资本扩张，使企业形成一定的规模，才能使企业具有更强的生存能力，才能使企业在市场竞争中获胜，才能使企业得到良性、快速的发展。资本扩张一般可以通过两个途径达到，一是通过企业内部的自我积累；二是通过外部的企业重组。企业重组又包括如下形式：（1）兼并与收购。经济学意义上的并购就是指资本的合并，笼统地说，是指任何一项由两个或更多实体形成一个经济单位的交易，并购更重要的含义是企业通过少量的资本去取得对大量资本的支配权。并购是企业实现资本扩张的主要方式，美国的著名经济学家乔治施蒂格勒曾说过， “没有一个美国的大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的。 ”根据并购双方产品和产业的联系，并购又分为横向兼并、纵向兼并和混合兼并等；根据并购的实现方式，并购分为承担债务式、购买式和股份交易式三种。（2）股份制。股份制所拥有的一系列功能中，最为重要的就是资产扩张功能，它对资本扩张的意义在于，控股方只要取得了控制权，实际上就取得了对所有参股资本的支配权，从而在事实上使自己的控股资本占有了其他的参股资本，使自己的资本得到了扩张。常见的具体运作方式有股份制改组，发行股票，公司控股运作等。2.资本收缩。资本收缩是指将所控制资产转移给可以对其进行更有利管理的所有者，是指收缩对原有资产的控制权，而不是指资本规模的缩减。资本收缩是对资本扩张风险显现时的一种补救措施，一般出现在资产扩张无法实现的领域，是为下一步的资本扩张作准备。资本收缩包括资产剥离和分立等，其中资产剥离是指将公司的一部分（资产、产品种类、子公司或部门等）出售给外部的第三方，进行剥离的企业将收到现金或与之相当的报酬；分立则是创造出一个独立的新的法律实体，它的股份按比例分配给母公司的股东，但控制权被分离。3.所有权结构变更。所有权结构变更的一种形式就是交换发盘，即以债权或优先股交换普通股，或相反地以普通股交换优先级更高的要求权，从而达到调整杠杆率、调整资本风险的目的；所有权结构变更的第二种形式是股票回购，即公司买回它发行在外的部分普通股，当购回股票的比例相对于总股本较大时，公司的控制权结构会发牛改变。按重组的时间分类1.上市前的重组。公司在上市前对现有资产进行的重组称为上市前的重组。上市前进行重组是世界各地证券市场通行的做法。在我国，上市前进行重组尤为重要，因为我国的上市公司大部分都是国有企业改制而来的，非经营性资产占有较大的比重，如果不进行重组，很难达到上市的要求。上市前的重组不仅事关公司在上市后的业绩和市场表现，而且事关公司在上市后的重组能否顺利开展。公司在上市前展开适当的重组能有效地体现其业务发展战略，清晰的发展战略、诱人的财务目标和优良的资产能增加投资者对契约的信心，有利于上市资金的筹集。上市前的重组主要应考虑三个基本问题，一是企业的整体规划，对不合理的资产结构进行调整，剥离不良资产，保持良好的资本结构和偿债能力，区分核心业务和边际业务，并挑选合适的业务上市；二是法律和交易所的要求，公司除了在资本金、经营业绩、财务状况等方面应符合上市条件外，还应在诸如主业明晰等其他方面符合上市条件。如果公司暂时不符合上市条件，可通过重组予以实现；三是投资者的接受程度，投资者大都关注公司的业务盈利能力和发展前景。如果业务对投资者缺乏吸引力，将影响上市筹资行为。2.上市后的重组。上市后的重组是证券市场重组中内容最丰富、形式最多样化的部分，也比较受投资者的关注。如果上市后业绩出现滑坡，就需要进行重组；或业绩不佳失去配股资格，也需要通过重组来起死回生。上市后的重组形式多样，通常包括股权转让、借壳买壳、分拆等。按照重组主体和发生的范围分类1.内部重组。内部重组是指发生在上市公司内部或上市公司所属集团公司内部的重组。公司按照其发展目标和整体规划进行内部重组，既可以在上市前进行，也可以在上市后进行。在上市前，公司进行的资产剥离和业务分拆等重组活动就属于内部重组的范畴；而在上市后，集团公司依托上市公司实施借壳上市和集团公司内部的管理结构调整也属于内部重组。2.外部重组。外部重组是指有上市公司或集团公司外的其他上市公司或非上市公司参与的重组。如上市公司为扩大业务范围，参股和控股另一家集团外的上市公司或非上市公司收购一家上市公司进行买壳上市等活动都属于外部重组。按照重组的发生场所分类按照重组的发生场所，可分为场内重组和场外重组（主要针对上市公司的收购、兼并和参股等活动） 。1.场内收购。场内收购是指收购方在二级市场上收购上市公司的流通股，从而获得该上市公司的大股东地位。通常，当目标公司的股本全部或绝大部分为流通股时，收购方采用场内收购的方式，这是因为场内收购流通股比例高的公司有以下几项优势：第一，流通股比例高的公司其股票和控制权比较分散，场内收购可以较迅速地提高持股比例，进而获得控制权；另外，对流通股的收购不受国家有关政策的限制，自由度较大；同时，由于收购的是可流通股，收购方在持满 6个月后，可视市场情形作出增持或减持的选择，具有较高的灵活性。2.场外收购。场外收购是指收购方与上市公司的法入股东和国有股东在场外进行协商谈判，以某一确定的价格协议收购该上市公司法入股东和国家股东的股权，从而实现参股或控股的愿望。当目标公司为法人控股或国家控股的上市公司时，收购方往往采取场外收购的方式，这是因为场外收购非流通股比重高的上市公司有如下几项优势：第一，协议转让的价格一般较低，可以降低收购成本；另外，由于谈判对象少，比较容易保密，不容易造成二级市场的股价波动，使收购活动能够较顺利地完成。三、企业重组与改制的主要财务难点企业重组与改制作为企业从事经营活动参与市场竞争谋求发展的方式，有其特有规律。企业要想取得成功，就需要对整个过程进行科学有效的管理。重组与改制活动的财务特性明显，很多形式都可以看作是一种资本投资事项，从而就涉及基本目标、资本的筹集、项目评价、实施主体等多个问题。只有对这些重要的财务问题进行准确的把握，企业的重组、改制活动才不会、偏离其目标，规范操作，企业才能根据自己的实际情况，选择合适的方式和手段，从而真正有效地推进企业的资本化改造，最终实现资本增值最大化。重组与改制的财务目标目标往往是由执行主体的性质所决定的。企业是具有多重性质的：在古典经济学家眼里，企业是一个创造和追求利润的经济动物；在新资本主义学者的眼里，企业是一个承担着社会责任的各种利益集团结成的社会契约；在传统的以商品经营为核心的财务理论中，企业是一个生产商品、赚取生产利润的“厂商” ；而在企业重组理论中，企业是一个运用资本进行经营的单位，是资本生存、资本增值和获取资本收益的载体，通过各种企业重组方式获取资本收益或者说实现产权收益的最大化应该是企业重组追求的目标。当前的财务目标理论中也存在资本收益最大化理论，但这个资本收益与企业重组中所强调的资本收益有着本质区别，前者是在商品经营、资产经营为企业经营核心的逻辑下，由资产收益最大化演化而来的，资产收益最大化加上最佳债务杠杆的利用，带来资本收益的最大化，资本收益主要是由它所外显的实物形态-资产的经营所决定；而后者则把资本看作是可以任意转换或控制资产经营的一种可流动价值，运用开放的思维，比较整个社会资产经营的效率，使资本总是投入和控制经营效率相对较高的资产项目上。这种受利益驱使形成的资本各种形式的流动就是企业重组，企业重组带来资本收益的最大化，从而也决定了资产收益在社会范围或行业范围内的最大化。重组与改制的财务主体财务理论中的行为管理理论主要是探讨在财务活动中所有者、经营者以及其他财务人员的权责利关系问题，财务分层管理理论就是其中的重要理论之一。财务分层管理理论将企业财务按照管理主体分为出资者财务、经营者财务和财务经理财务。它们的管理特征分别为间接控制、长远战略和短期经营，所拥有的权限分别是监督权、决策权和执行权。这对于资产经营或许是有效的，但在企业重组中，无论是兼并、收购，还是剥离、重组，主要是都涉及所有者主体之间控制权的市场交易，此时，决策权仍然控制在经营者手中是不合情理了。众所周知，所有者和经营者的效用函数不一致，在产权交易中，所有者若不能掌握决策权，其权益很难得到保证，有可能最终被剥夺。并且，企业重组的目的不仅在于实现资本扩张、结构改善，更重要的是要实现经济资本与优质人力资本的最佳结合，资本交易的决策权只有归所有者，才能保证这一结合的实现，保证资源的优化配置，保证资本的增值和资本收益的最大化。因此，可以说，企业重组的主体应该是所有者，而不是经营者。重组与改制的客体企业重组的客体或对象自然是资本，那么什么是资本呢?从经济学的角度看，资本就是通常所说的资产，它侧重于揭示企业所拥有的经济资源，而不考虑这些资源的来源特征；从财务的角度看，资本具有两重含义，其一是指长期资金，如资本市场中的“资本” ，其二则是指企业所有者投入资本或自有资本，或者是所有者权益，企业重组的客体是指自有资本。资本通常表现为两重属性，即自然属性和社会属性，其自然属性是指资本的一般价值形态，企业重组的一系列形式如兼并、联合、出售等都表现为对资本价值的投入、价值增值的收回等；资本的社会属性则是指资本所代表的出资人的特权-控制权和剩余索取权，企业重组在价值流动的形式下面暗含着实质性内容，即对出资者的控制权或产权的经营，典型的形式就是通过参股、控股等运用较少资本实现对更大规模、更优资产的控制。企业重组的过程实际上就是一个不断地获取或放弃控制权的过程，也就是所控制资产不断优化的过程，通过这一过程，企业实现资本收益的最大化，社会实现资源配置的最优化。重组与改制的资金筹集企业重组主要是产权交易问题，凡是交易都要涉及支付方式和融资渠道问题。公司财务理论表明，为完成交易所使用的融资方式或支付方式不仅通过不同的成本影响着资本收益，同时，它还传达着公司的重要信息，具有信号功能。因此，在产权交易中，支付方式及其资金来源的选择十分重要，它对产权收益都会产生重要影响。在实践中，产权交易常有现金支付、股票支付、债务支付以及混合证券支付等多种形式。不同的筹资方式对交易双方的价值产生不同的影响。与支付方式密不可分的问题便是如何筹集所需资金的问题。由于股票支付和负债支付方式本来已经是支付与融资相结合，主要的问题就是讨论现金支付的融资。一般而言，如果公司有充分的甚至比例过高的流动资产，在使用现金支付方式时，它首先可以考虑用自己的流动资产（变现后）进行支付。但在通常情况下，产权交易涉及的资金数量相当庞大，公司通常都要到本公司以外去寻求融资，常见的方式有增资扩股、向金融机构贷款、发行债券或者是几种方式的综合运用。杠杆收购（IBO）是通过负债筹集现金以完成交易的一个特殊情况。重组的定价从理论上分析，资产交易价格是资产重组双方对资产或产权购入或出售作出的价值判断。从资产重组的双方交易行为分析，无论收购方还是出让方，均希望交易价格利于自己，价格是双方谈判讨价还价的焦点。价格形成的过程就是一个双方博弈的过程，这应该也是一个自主判断、独立决策的过程。但是“独立性”并不是随意性。价格是否一定要公允?市场应该做些什么?一种观点认为应该建立一套资产重组的行为规范，建立科学统一的资产重组价格确定方法和产生程序，来保护市场交易的等价交换原则。显然，这种理论与定价的独立性相悖，增加了行政干预市场的色彩。收购价格本质上是一种主观判断，但并不是可以随意定价，而是有一定的科学方法和长期经验验证的原则可依循的。通常使用的基本方法与资产评估方法相同，包括重置成本法、现行市价法和收益现值法等。在目前我国资产重组的估价中重置成本法运用较为广泛。这些方法并无绝对的优劣之分，运用上主要根据资产重组的动机而定，并且各种方法可以交叉使用，从多方面评估。重组的绩效评价评价理论一般都会涉及谁来评价、评价什么以及如何评价的问题。由于现代企业大都存在着代理问题，因此对企业一般经营活动的业绩评价由出资者完成。这种评价除了衡量之外，更重要的是兼有对经营者进行监督和激励的功能。而企业重组的主体就是出资者，那么评价主体是否还应是出资者自己呢?答案应该是肯定的，不过，这时的评价更注重衡量效果、分析问题。评价对象应该是企业重组的效果或业绩，企业重组的效果一般都要经过较长一段时期才能显现出来，虽然产权交易也是在瞬间完成，但不同于商品交易的是，产权交易是否能达到预期的提高资本收益率的目的，取决于很长的一段整合时期，特别是在并购活动中，主并公司和目标公司在观念上、组织上、财务上都需要一定时间的协调、磨合，因此，对企业重组效果的评价时点经常是在整合期过后。企业重组目标是最大限度地促进资本保值和增值，那么，资本收益自然成为评价运营效果的主要指标。需要澄清的是资本收益只是一个笼统的概念，并不特指通常所认为的 ROE。企业重组的精神实质就在于不断地发现、比较资本的机会成本，旨在把资本配置在机会损失最小的用途上。具体评价指标应该体现这一特点，传统的 ROE 指标仅仅反映了资本的账面收益，没能体现出企业重组的要求，有时就会出现企业的 ROE 很高、而企业重组却处在亏损状态的评价有误问题。用经济增加值（EVA）和修正了的市场增加值（REVA）指标评价企业重组效率更为有效。这两个指标的共同特点就是考虑了资本的机会成本，从经济学的角度而不是会计的角度来反映了公司资本增值状况，因而更为客观、真实。重组的风险及其防范企业重组比商品经营更复杂，企业进行投资、控股扩张的同时，实际上也是企业风险的扩张。除了原有的商品经营风险继续存在外，还出现了一些与企业重组相关的特殊风险，如交易前的价值评估风险、出资风险以及重组后的整合风险等。为了使企业的企业重组、资产重组工作达到预先设定的效果，必须高度注意对企业重组工作本身风险的防范。防范风险应从企业重组主体和企业重组活动两方面考虑，企业重组的主体的特征决定着运营风险的大小程度，能够控制风险。符合条件的主体应该是：具有较强的经济实力，具有控股和资产置换所需的资金、技术和管理能力，其项目符合国家产业政策支持发展的方向。企业重组、资产重组的目的明确，是为了企业自身和被控制对象的长期发展。企业本身已形成较强的市场拓展能力和较为齐全的经营管理阶层，具有吸收、消化被控股公司所置换出来的资源的能力。上述各项条件是一组相关联的充分必要条件，缺一不可。否则企业重组将给企业招致更大的风险。重组与商品经营的协调问题资产重组与商品经营两者的区别是明显的：首先是经营对象不同。商品经营的对象是具体的商品或服务，资产重组的对象是法人资本或法人财产权。其次是经营目标不同，商品经营的目标是商品的数量和质量，是商品的市场占有率和具体商品的获利能力，资产重组的目标是法人资本的保值增值。最后是经营环境不同。商品经营和资产重组虽然都依赖于市场，但是，商品经营主要在商品市场上进行，资产重组则主要在资本市场和产权市场上完成，通过变换资产的产权、资本形态，实现资本的流动、增值。但是，相对于这些区别，两者的联系更具实质性。商品经营始终是企业经营运作的基本形式，也是企业货币经营、资产重组的基础。资产重组是加速资本集中、拓展商品经营领域的快捷、有效的方式。企业是一个运用资本进行生产经营的单位，是资本生存、增值的载体，因而它对生产经营进行的组织和管理，本质上是对于资本的组织和管理。从这个意义上说，任何企业的商品经营都是企业重组的“静态”实现形式，而资产重组又是商品经营利润最大化目标的“动态”实现形式。因此，在任何企业的商品经营过程中，都要有资产重组的观念，两者是相融合的。四、企业重组与改制的环境企业的重组和改制对于当前深化国企改革、调整经济结构、实现十五大提出的经济体制改革和经济发展战略具有不可替代的作用，但企业重组与改制作用的充分发挥，还需要一个适宜的内外部环境作保障。创造良好的内部条件这就要改善企业管理，转换内部运行机制，深化企业产权制度改革：1.合理界定企业资产重组和改制的主体，以有力的公司治理结构作保障。主体的界定是企业实施重组的前提和基础，如果这个问题不能有效解决，或者说不能明确谁对结果负责，那么重组和改制的效果就会大打折扣。尤其是国有企业，由于国有资产管理体制和经营机制尚不健全，所有者一直未能人格化，所以常常会出现责任虚化的问题。资产重组和改制对企业影响深远，责任重大，因此，在推行过程中，必须切实解决好所有权授权以及授权者和经营者之间的关系和制度安排。2.明确企业发展战略定位，制定企业发展长远规划。企业要想通过资产重组赢得市场竞争优势，必须通过把握宏观经济运行的趋势、市场变动格局、行业发展前景、产品市场占有率、投入产出效果、自身的生产经营素质条件和发展潜力，确定企业发展的战略定位，并在此基础上制定企业生产经营发展的中长期规划。有明确的主业发展战略和项目，然后有的放矢地确定重组的方式，从而使股份制改造、收购兼并、建立联盟等活动围绕着一个明确的目标进行。3.加强领导层建设，培养真正善于重组的企业家。企业重组往往涉及企业控制权的重组，中外实践证明，重组的效果如何，关键取决于是否有一个懂得经营的企业家和领导层。要做到这一点，一是要建立健全企业经理人市场，培育起能使企业家脱颖而出的企业家选拔机制，二是要改革现行的对经营者的考核办法，强化对国有资本保值增值的要求。优化外部环境优化外部环境，为重组的顺利有效进行奠定良好的制度基础和体制空间：1.转换政府职能，减少政府对企业重组和改制的直接行政干预。基于现有的体制条件，政府对重组的适当介入是必要的，但是，这种介入应是理性的，不是直接干预，更不能成为资本经营的主体。政府在重组中的主要职能应该是打破部门间、地区间和行业间的垄断行为，同时，通过组织好配套改革，健全法规、完善政策、消除现行体制中存在的体制和政策障碍，为企业重组创造条件。2.加快金融体制改革，积极稳妥地发展资本市场。发展机构投资者，对现有的投资公司进行改造，使其业务集中于中介性投资业务，发展投资银行，为企业重组和改制提供规范的咨询策划服务。3.进一步完善国家产业政策体系，加强对企业重组的政策引导。引导资本等生产要素向优势企业、优势产业集中，克服地区间产业结构、企业结构、产品结构趋同化现象