中小企业上市与股权融资基础知识
1第一部分 认识多层次资本市场体系一、企业融资的主要方式企业融资的方案很多,但不外乎内源融资和外源融资。内源融资是指依靠企业自身净财富的积累来满足投资需求。一般而言,内源融资的成本较小,但资金规模受到企业经营业绩和生产状况限制。外源融资是指企业借助于外力来经营产品,融资成本较高,但克服了内源融资中资金规模的限制,是市场经济中企业通常选择的融资方案。为适应扩大再生产的需要,企业投资更倾向于通过外部融资。外源融资的方式包括直接融资和间接融资两种。间接融资是指通过银行或其他金融中介机构实现最终的资金融通,如银行信贷。直接融资一般是指通过证券市场进行的,如发行股票和公司债券。这其中通过发行股票上市融资为主要方式。 二、什么是多层次资本市场体系?在资本市场上,不同的投资者与融资者由于规模大小和主体特征的差异,对资本市场金融服务的需求也不同,多层次资本市场体系就是指针对质量、规模、风险程度不同的企业,为满足多样化市场主体的资本要求而建立起来的分层次的市场体系,大致可以分为三个层次:主板市场:是指主要为 大型、成熟企业 的融资和转让提供服务的市场。包括全国性证券市场和区域性证券市场。全国性证券市场上市门槛较高;区域性证券市场上市标准要比集中市场低,同时还设计出几套不同的标准,由不同规模的企业自己选择适宜自己的标准进行上市融资,主要交易区域性企业的证券,有些本区域在全国性市场上市的公司股票,同时也在区域性市场交易。高增长板市场(创业板、二板市场):指与主板市场相对应,在主板之外专为处于 幼稚阶段中后期和产业化阶段初期的中小企业及高科技企业 提供资金融通的股票市场,主要交易 高技术型、高增长型 公司的股票,上市标准比主板市场要低。场外交易市场:包括柜台市场和场外交易市场,亦称柜台交易市场或店头交易市场(OTC) ,是证券市场的一种特殊形式。主要解决企业发展过程中处于 初创阶段中后期和幼稚阶段初期的中小企业 在筹集资本性资金方面的问题,以及这些企业的2资产价值(包括知识产权)评价、风险分散和风险投资的股权交易问题。三、美国多层次的资本市场体系主板市场:全国性集中市场:纽约证券交易所(NYSE)和美国证券交易所(AMEX) ;区域性市场:太平洋证券交易所(PSE) 、中西部证券交易所(MWSE) 、辛辛那提证券交易所(NSE) 、费城证券交易所(PHSE) 、波士顿交易所(BSE)等。公司依自身规模、特性选择融资市场。高增长板市场:纳斯达克证券市场(NASDAQ)成立于 1971 年,虽然历史较短,但发展速度很快,按交易额排列,它已成为仅次于纽约证交所的全球第二大交易市场,而上市数量、成交量、市场表现、流动性比率等方面已经超过了纽约证交所。NASDAQ 根据对上市公司不同标准的要求,在交易实务上区分为环球精选市场(Global Select Maket) 、环球市场(Global Market)和全国市场(National Market) ,以适应各种不同种类、不同规模和处于不同发展阶段公司的上市要求。全国性场外交易市场(未上市证券市场):包括柜台交易市场(OTCBB)和粉单交易市场(Pink Sheets) ,主要交易地方性中小企业证券和公司债券。OTCBB 交易市场成立于 1990 年,是由纳斯达克管理的股票交易系统,正式名称是场外电子柜台交易市场(Over the Counter Bulletin Board) 。NASDAQ、OTCBB 和 Pink Sheets 之间具有升降的互动关系:NASDAQ 市场规定,公司股票连续 30 日交易价格低于 1 美元,警告后 3 个月未能使该股价升至 1 美元以上,则将其摘牌,退至 OTCBB 报价交易;在 OTCBB 摘牌的公司将退至 Pink Sheets进行报价交易,反之,企业业绩持续良好,交易情况好的公司可申请上升到高一级市场。许多公司的股票先在 OTCBB 上市,获得最初的发展资金,通过一段时间积累扩张,达到纳斯达克或纽约证券交易所的挂牌要求后再升级到这些市场,思科、微软等著名公司都走了这条道路。由此可以看出,美国资本市场体系庞大、条块结合、功能完备、层次多样。既有统一、集中的全国性市场,又有区域性的、小型地方交易市场,同时市场还具有不同的层次性,使得不同规模、不同需求的企业都可以利用资本市场进行股权融资,获得发展的机会,从而有力地推动了美国经济的创新与增长。四、英国多层次的资本市场体系31.全国性市场:伦敦证券交易所是一家有 200 多年历史的交易所。它最初是1555 年的一家咖啡店,其后逐步发展形成全球性的证券交易市场。2.区域性市场:除集中的伦敦交易所外,英国还有伯明翰、曼彻斯特、利物浦、格拉斯哥、都柏林等地方性交易市场;交易地方企业股票,同时也可以买卖伦敦交易所的挂牌股票。3.高增长资本市场:伦敦交易所下面还有全国性的高增长资本市场 AIM 市场,AIM 是伦敦证券交易所为英国及海外初创的、高成长型公司所提供的一个全国性市场。由伦敦交易所主办,其运行相对独立。4.全国性的三板市场(未上市证券市场):英国的资本市场中,除了由伦敦证券交易所创办的、为中小企业进行股权融资服务的 AIM 外,还有为更初级的中小企业融资服务的未上市公司股票交易市场-Off Exchange,简称 OFEX。OFEX 与 AIM 非常类似,都是为中小型高成长企业进行股权融资服务的市场,但OFEX 的市场准入门槛更低、层次更初级。AIM 是伦敦证券交易所创办,同时又是伦敦证券交易所的一部分,属于正式的市场,而 OFEX 是由在伦敦证券交易所承担做市商职能的一家家族公司 JP Jenkins 公司创办的,属于非正式市场。五、日本多层次的资本市场体系1.全国性交易所市场:东京证交所和大阪证交所,其中东京证交所又分为一部、二部和创业板市场。2.地区性交易市场:名古屋、京都等 6 家交易所。3.场外交易市场:OTC 交易市场。1961 年,日本在证券交易所开设了“第二部市场部” ,将集团性柜台交易组织化。1984 年建立自动报价发布系统 QUICK 系统。1989 年,三个 OTC 市场中心(东京、大阪、名古屋)合并成一个单一报价系统。这样一来,所有主要的 OTC 区域实现了连接,大大提高市场效率。六、香港和台湾的多层次资本市场体系香港主板市场是香港联合交易所;创业板市场(Growth Enterprise Market,简称 GEM)是香港主板市场以外的另一个独立的股票市场;场外交易市场有香港企业资产及股权交易所。台湾资本市场结构为:台湾证交所市场、柜台市场 (包括一类股票和二类股票4市场) 、兴柜市场和地下做市商(台湾称为盘商)市场四个层次。七、境外不同层次市场之间的区别境外不同层次市场之间的区别主要有以下方面:1.上市标准不同。以美国为例,纽约交易所上市要求为最低净资产 6000 万美元;纳斯达克全国市场首次上市对有形净资产的要求为 1500 万美元,而纳斯达克小型资本市场的要求为 500 万美元。在 OTCBB 和粉单市场挂牌则没有财务要求。再如台湾证交所上市、柜台交易中心挂牌和兴柜市场挂牌的实收资本要求,分别为 6 亿、1亿和 100 万元台币。2.交易制度不同。证交所通常采用集合竞价的拍卖制,场外交易通常采用做市商造市的报价制,更低一级的市场则采用一对一的谈判制。在 OTCBB、粉单市场和台湾兴柜市场,则只提供报价服务而不提供交易服务。3.监管要求不同。对于不同层级的资本市场,监管对象、范围和严格程度也是不同的。例如,美国对证交所场内交易的监管最为严格,其监管对象囊括了与上市证券有关的各个方面,包括证券发行人、上市公司及其高级职员和公司董事、证券承销商以及会计师和律师等等。美国监管当局对交易所内交易活动制定了严格的信息披露要求并确保其实施。而在纳斯达克市场,监管重点主要是会员和做市商。尽管近年来针对 OTCBB 市场买壳交易暴露出来的问题,美证监会对其的监管趋于严格,但相对于纽约证交所和纳斯达克市场而言,对 OTCBB 市场的监管要求还是宽松得多。至于粉单市场,只要在每天交易结束时公布挂牌公司报价即可。4.上市成本和风险不同。在美国,小额市场挂牌的公司只需要交纳很少的挂牌费用即可交易,大大节约了企业的上市成本。但是,由于小额市场对公司治理的要求不像大额市场那样严格,因而投资者的风险也要高于纽约证交所和纳斯达克全国市场。八、国内资本市场体系构成 从 1990 年沪深两市开办至今,我国资本市场已经形成了包括主板、中小板、创业板和场外交易市场在内的多层次资本市场体系。主板市场:包括上交所和深交所两个市场,是我国资本市场中最重要的组成部分,很大程度上能够反映经济发展状况,有“国民经济晴雨表”之称。主板市场对5发行人的 营业期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求标准较高 ,上市企业多为 大型成熟企业,具有较大的资本规模以及稳定的盈利能力 。中小板市场:开办与 2004 年 5 月 17 日,由深交所承办,是我国落实多层次资本市场体系的第一步。中小企业板是现有主板市场的一个组成部分,其发行上市条件与主板相同,但发行规模相对较小,成长较快,定位于为 主业突出、具有成长性和科技含量高的中小企业 提供融资渠道和发展平台,促进中小企业快速成长和发展,是解决中小企业发展瓶颈的重要探索。创业板市场:于 2009 年 3 月 31 日启动,是深交所筹备 10 年的结果,主要是为“五新三高 ”企业 (即新经济、新技术、新材料、新能源、新服务、高技术、高成长、高增值)提供融资平台,并为风险投资企业和私募股权投资者建立新的退出机制机构而且上市后要遵循更为严格的规定。场外交易市场:包括代办股份转让系统(三板市场、新三板市场)和地方产权交易所。 代办股份转让系统(又称 “三板 ”) 是指以具有代办股份转让资格的证券公司为核心,为非上市公众公司和非公众股份有限公司提供规范股份转让服务的股份转让平台。目前,在三板挂牌的公司大致可分为两类:一类是原 STAQ、NET 系统挂牌公司和退市公司,即老三板,2001 年 6 月 12 日,经中国证监会批准,中国证券业协会发布证券公司代办股份转让服务业务试点办法 ,代办股份转让工作正式启动,2002 年 7 月 16 日第一家股份转让公司挂牌。为解决退市公司股份转让问题,2002 年 8 月 29 日起退市公司纳入代办股份转让试点范围。另一类公司是中关村科技园区高科技公司,其股票转让主要采取协商配对的方式进行成交,即新三板。新三板针对的是在 创立初期、有一定产品、有一定模式、处于发展初期 的股份制公司。随着创业板的推出,新三板的试点扩容以及建立健全主板、创业板和“新三板”市场之间的转板“绿色通道”已经成为完善多层次资本市场的大势所趋。 地方产权交易所 主要由各个政府部门主办,市场定位不明确,分布不合理,缺乏统一规则且结构层次单一,还有待进一步发展。其中天津股权交易所是天津滨海新区金融改革和创新的产物,主要是为 “两高两非 ” (国 家 级 高 新 技 术 产 业 园 区 内 的 高 新 技 术 企业 和 非 上 市 非 公 众 股 份 有 限 公 司 ) 公司股权和私募股权基金份额的流动及投资的退出提供平台,是建设中国多层次资本市场的试验平台。6第二部分 企业境内上市一、企业上市的意义1.可以推动企业实现规范发展。企业改制上市前,要分析内外部环境,评价企业优势劣势,找准定位,使企业发展战略清晰化。改制过程中,保荐人、律师事务所和会计师事务所等众多专业机构为企业出谋划策,通过清产核资等一系列过程,帮助企业明晰产权关系,规范纳税行为,完善公司治理、建立现代企业制度。服务改制上市后,要围绕资本市场发行上市标准努力“达标”和“持续达标” ,同时,上市后的退市风险和被并购的风险,能促使高管人员更加诚实信用、勤勉尽责,促使企业持续规范发展。上市后,企业可以建立以股权为核心的完善的激励机制,吸引和留住核心管理人员以及关键技术人才,为企业的长期稳定发展奠定基础。2.可使企业获得长期稳定的资本性资金。世界银行国际金融公司的研究表明,中国私营公司的发展资金绝大部分来自业主资本和内部留存收益,公司债券和外部股权融资不到 1%,我国企业面临着严重的直接融资瓶颈。企业通过发行股票进行直接融资,可以打破融资瓶颈束缚,获得长期稳定的资本性资金,改善企业的资本结构;可以借助股权融资独特的“风险共担,收益共享”的机制实现股权资本收益最大化;还可以通过配股、增发、可转债等多种金融工具实现低成本的持续融资。与银行贷款等间接融资方式不同,直接融资不存在还本付息的压力。企业将可以投入更多资金用于研发,企业上市将有效地增强企业创业和创新的动力和能力。3.可有效提升企业的品牌价值和市场影响力。进入资本市场表明企业的成长性、市场潜力和发展前景得到承认,本身就是荣誉的象征。同时,改制上市对企业的品牌建设作用巨大。路演和招股说明书可以公开展示企业形象;每日的交易行情、公司股票的涨跌,成为千百万投资者必看的公司广告;媒体对上市公司拓展新业务和资本市场运作新动向的追踪报道,能够吸引成千上万投资者的眼球;机构投资者和证券分析师对企业的实时调查、行业分析,可以进一步挖掘企业潜在价值。4.可以发现公司的价值,实现公司股权的增值。股票上市,相当于为公司“证券化”的资产提供了一个交易平台,增强了公司股票的流动性,通过公开市场交易有利于发现公司的价值,实现公司股权的增值,为公司股东、员工带来财富。上市7后股票价格的变动,形成对公司业绩的一种市场评价机制,也成为公司并购的重要驱动力,对公司管理层形成有效的鞭策作用。二、企业 IPO 需要考虑的因素1.IPO(Initial public offerings,首次公开募股)带来的收益:一般而言,具有如下所示的几大优点。 1)融资成本较低。 从价格角度看,一般而言,从公开市场融资的成本比其它同类的融资方式较低,这是由于公司的股票公开上市意味着其资本的流动性较大,显然一个更具有流动性的投资与一个具有较差流动性投资相比而言具有较低的收益率(这是由流动性与收率性的置换性所决定的) 。从融资公司的角度看这就意味着其筹资成本较低。 2)获得较充足的资本来源。 通过公开发行企业可以从公开资本市场上筹集资本,而公开资本市场是公司筹资最充足的来源。首次公开发行就可以给公司带来较大的收益,此后公司还可以进行第二次、第三次发行。公司还可以考虑发行债券。此外,通过公开发行公司可以较便利地优化其资本结构从而使公司从银行贷款时处于较优越的地位。 3)增加公司的知名度。 公司的股票公开发行上市使广大公众成为其潜在的投资者,所以如果公司的顾客或供应商也购买了该公司的股票就会使其增加对公司盈利与产品的兴趣,这实际上起到了一种公关的效果。公司通过新闻发布、媒体信息活动等手段可使地区性的报纸或杂志刊登介绍有关的公司产品与服务的文章。全国性的报纸与杂志也往往倾向于站在市场份额与定位的角度报道“公有”性质的公司而不是“私有”的公司。地区性的电台也会加大公有公司的报道,甚至于股票市场本身也会起到这样的作用。相类似的是介绍公司概况、描述公司战略、报导公司业绩的年报与季报也会使公司为更多得人所知。证券分析师站在一个客观的角度对公司证券的分析也会起到同样的作用。通过以上种种渠道增加了公司的知名度实际上起到了广告与促销的作用。 4)增加员工信心与公司吸引人才的引力。 公司可通过安排其员工买股票的做法使员工自身的利益与公司更密切地相连。 (而且员工买股票往往可享受更优惠的条件)这就自然使员工更加尽力地为公司工作。同时这种做法也表明了公司与员工同甘苦、8共患难的良好意愿,这是有利于吸引人才的。 5)扩展商业关系。 一个好的募股说明书从一开始就可在广大公众中时立起公司的良好形象。公司达到信息披露的标准获得的知名度还可增加潜在的供应商、分销商、及可能的合作者对公司的兴趣,而且由于公司可以满足证券监管部门严格的报告要求与上市要求,这样建立起来的关系的合作者往往对公司有较大的信心。由于公司的财务状况时常反映在市场上,所以这种透明性甚至可使公司在谈判时处于较有利的位置。 6)利于购并活动的进行。 公司公开上市后可以通过后续的发行获得其进行购并所需要资金。而通过交换股票进行的购并公司可通过市场对其价值进行评估,这就省去了对“私有”公司进行评价的繁琐程序。 7)对持有公司股票的个人理财提供了流动性。 持有“公开”公司的股票要比持有私有公司的股票具有更大流动性,这便于个人进行资产分散、组合与最终的处置。而且公司股票有确定的市场价格更便于计算收益率。 8)对于公司的股东而言,他们可以通过买卖股票来分散投资风险,并且公开上市常常使股东对于公司运营情况的市场评判有了更清楚的把握与了解。 2.IPO 带来的责任与约束:IPO 方式也并非十全十美,它也有一系列的缺限与制约,其主要的缺点如下: 1) IPO 方式是比较费时的。 发行人与承销商通常要花很长时间作各种准备工作。而从开始向证券监管部门申请核准到核准生效发行至少得再用三到六个月的时间,特别是一些发行人采用 IPO 发行,在作了大量的准备工作后发现无法达到证券监管部门的要求。 2)削弱了公司原来业主对公司的控制权。 尽管私人公司的业主也并非可以完全独自做出有关企业战略决策的所有决定,但是公司一旦公开化,他对公司的控制权则会进一步被削弱。诸如增加发行股票、员工购买股票的安排、购并的有关决定都需要得到公司股东的批准。甚至在一些法律并没有规定必须得到股东批准的事情上,股东们的利益、意见与反映也必须加以考虑。当然从大的方面来说公司原来的业主与现在的股东的利益是一致的(他们都想使公司的市值得到最大程度的增加) ,但是在一些具体的公司经营策略与决策上他们难免会有不一致之处。同时公司原来的业9主对公司的控制权(如果用他所持有的股票份额来衡量的话)还会由于公司后续的股票发行或者公司的其他大股东联合起来更换董事会的组成或更换经理等行动受到进一步的削弱。由于整个经济形式发生的变化或者公司的业绩不佳致使公司被兼并或吞并,公司原来业主则会完全失去对公司的控制。 3)分享公司的经营收益。 在公司公开化之前公司业主基本上可以完全获得公司的经营收益,但是公司一旦公开则会有众多的股东参与分享公司的经营收益。当公司的现金流收入不稳定时,公司必须不定期得分发股利,当公司的现金流收入比较稳定时则公司必须定期派发股利。对于某些处于成长中的公司而言,公司的股票升值本身也就是股东参与分享公司经营收益的过程。事实上一些股东在公司股票升值后就会卖出股票,这样他们就在实际上获得了公司经营的收益。 4)为公司股东经营。 公司的高级经理与董事会最终是对公司股东负责的,所以他们必须尽职的履行其责任。而且从本质上来说,由于公司股东对公司拥有最终的决定权,所以任何战略决策的最终目标都必须是增加股东的利益。增加股票的市价因而就成为了公司经理追求的目标。由于股东拥有股票的价值都是用市盈率来反映,所以一些诸如购回股票以增加市盈率的措施有时也会付诸实施。其他象股票拆分的措施也会由于公司股东的意愿而加以实施。 5)共享重要的决策信息。 法律所规定的定期报告公司的财务情况,对公司来说也是一个额外的负担。这些财务信息以及要向公司股东披露的公司发展经营的情况,对于一个私人业主来说往往是保密而不可公开的重要信息。另一方面,还会有许多信息是法律并不要求加以披露的,而这些信息如果为公司的竞争者所知道,其对公司竞争力的危害会极其严重。因而,尽管公司必须对其股东披露较多重要的信息,公司的竞争力前景也应尽力不为这些披露所影响。 6)采用 IPO 具有较高的成本。 在公开发行过程中要开支的费用可能会相当的高。最初会有承销商的承销费用、会计师的费用以及律师的费用,此外还会有其他如注册费、审查费等一系列费用。公司公开发行后,还要支付进行信息披露以及给律师与会计师的各种费用。 7)对于内幕人而言,他们为排除内幕交易的嫌疑常常只能在公司的季报或年报出来之后才可能交易。 从这个意义上而言,IPO 使得这些内幕人持有公司的股份在10IPO 之后比 IPO 之前受到了更大的限制。此外公司的高级主管如果卖出本公司的股票则会对股市发出一个不利的信号,因而他们在交易本公司的股票时往往要受到较大的限制。 8)公司一旦上市就会有一系列的法律法规对公司的经营作出限制。 例如,公司必须定期向证券监管机构上交各种报表,当公司有重大事件发生时,必须即时向证券监管机构递交相应的报告等等。三、企业境内上市的优势1.发行价格与再融资优势。第一,境内发行风险较低。境内外市场在供求关系上存在很大不同,在境内发行的股票能够得到境内投资者的踊跃认购。尤其是中小企业在境外发行股票,往往存在没有足够投资者认购的风险,甚至可能出现发行失败。第二,本土投资者对公司的运作环境和产品更为了解,公司股票的价值容易得到真实的反映。第三,本土投资者对公司的认知,有利于提高公司股票的流动性,因而境内公司股票的平均日换手率远远高于在境外上市的中国公司股票。第四,境内市场中小企业发行价格一般是境外市场的 2 倍左右,而且因为流动性强,上市公司再融资比较容易。2.成本优势。第一,首次发行上市成本较低。按照我国发行上市的收费标准,证券承销费整体上要低于海外市场。而且,目前我国券商收取的证券承销费有逐步下降的趋势。第二,每年持续支付的费用较低。境内上市公司的审计费用、向交易所支付的上市费用等持续费用,远远低于境外市场。而且,在境外市场上市,维护成本高,需要向在当地聘请的信息披露联络人以及财务总监支付较大金额费用。3.融资优势。首先,境内首发具有融资金额优势。由于市场情况的区别及投资者认同度的不同,境内发行的价格相对较高。其次,具有再融资优势。由于境内上市的股票流动性好,市盈率高,为公司实施再融资创造了条件。而且由于股价较高,在融资额相同情况下,发行新股数量较少,有利于保证原有股东的控股地位。4.广告宣传优势。在境内发行上市,将大大提高公司在国内的知名度。首先,境内上市是企业品牌建设的一个重要内容。成为境内上市公司,本身就是荣誉的象征。境内资本市场对企业资产质量、规模、盈利水平具有较高的要求,被选择上市的企业应该是质地优良、有发展前景的公司,这在一定程度上可以表明企业的竞争11力,无疑将大大提高企业形象。其次,中国境内具有 1 亿以上的股民,对于产品市场主要在国内的企业来说,在境内上市可以让更多的人了解公司及其产品,建立信任度,为公司的各项业务活动带来便利。四、企业上市流程阶段 工作重点 参与机构 时间预备阶段1.聘请专职财务顾问机构对企业进行尽职调查,全面了解企业各方面情况。2.依据企业实际状况及资本市场发展形势,确定自身整体运作规划方向。3.依据企业业务经营状况及未来拓展空间,确立自身发展策略。4.基于调查基础上,撰写企业股改(上市)可行性报告。会计师、财务顾问约1个月改制阶段1.选定主办辅导券商与各专业中介服务机构。2.企业发行上市整体方案规划与研讨3.拟定企业股权结构和股份公司设立方案并研讨4.财务重新调整规划,如整帐 /引入策略投资机构。5.依中国政府相关规定要求进行股份公司申报、设立。6.股份化后企业内部组织之重整及建立相关制度。主办辅导券商、会计师、财务顾问、律师、资产评估事务所约3 - 6个月辅导阶段1.至中国证监会在当地派驻机构办理上市辅导登记。2.辅导券商于辅导期内进行相关辅导工作。 3.按期递交辅导所须文件,并获确认。主办辅导券商、会计师、财务顾问、律师约3 6个月申报材料制作及申1.由各中介机构参与,主办券商及财务顾问整体协调,制作完成各项申报发行文件。2.取得中国证监会派驻机构所出具之辅导证明3.取得所需政府部门批复函件。4.向中国证监会发审委提交发行申请资料。5.中国证监会收到申请文件后在 5 个工作日内作出是否受理的决定。6.中国证监会受理申请文件后,对发行人申请文件的合主办辅导券商、会计师、财务顾问、律师约3- 5个月12报阶段规性进行初审,在 30 日内将初审意见函告发行人及其主承销商。7.主承销商自收到初审意见之日 10 日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。8.中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核,并在受理申请文件后 60 日内,将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。9.依据发行审核委员会的审核意见,中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。 股票发行及上市阶段1.股票发行申请经发行审核委员会核准后,取得中国证监会同意发行的批文。 2.企业在指定报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告等信息,主承销商与发行人进行路演,向投资者推介和询价,并根据询价结果协商确定发行价格。3.根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票,向证券交易所提交上市申请,在登记结算公司办理股份的托管与登记,在交易所安排下完成挂牌上市交易。4.上市后由保荐机构按规定负责持续督导。 保荐机构(主承销商)五、企业上市主要涉及的中介机构及其选择企业股票发行上市一般需要聘请以下中介机构:保荐机构(主办辅导券商、主承销商)、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构(如需要评估)。在服务企业上市过程中,各中介机构主要工作分别为:保荐机构:协助企业拟定改制重组方案和设立股份公司;对公司进行尽职调查;对公司主要股东、董事、监事和高级管理人员等进行辅导和专业培训,帮助其了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任;帮助发行人完善组织结构和内部管理,规范企业行为,明确业务发展目标和募集资金投向等;组织发行人和中介机构制作发行申请文件,并依法对公开发行募集文件进行全面核查,向中国证监会尽职推荐并出具发行保荐报告;组织发行人和中介机构对中国证监会的审核反馈意见进行回复或整改;负责证券发行的主承销工作,组织承销团承销;与发行人共同组织路演、询价和定价工作;在发13行人证券上市后,持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。会计师事务所:负责企业财务报表审计,并出具三年及一期的审计报告;负责企业资本验证,并出具有关验资报告;负责企业盈利预测报告审核,并出具盈利预测审核报告;负责企业内部控制鉴证,并出具内部控制鉴证报告;负责核验企业的非经常性损益明细项目和金额;对发行人主要税种纳税情况出具专项意见;对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见;提供与发行上市有关的财务会计咨询服务。律师事务所:对改制重组方案的合法性进行论证;指导股份公司的设立或变更;对企业发行上市涉及的法律事项进行审查并协助企业规范、调整和完善;对发行主体的历史沿革、股权结构、资产、组织机构运作、独立性、税务等公司全面的法律事项的合法性进行判断;对股票发行上市的各种法律文件的合法性进行判断;协助和指导发行人起草公司章程等公司法律文件;出具法律意见书;出具律师工作报告;对有关申请文件提供鉴证意见。资产评估机构:对企业的全部资产进行评估,并出具资产评估报告。拟上市企业在选择中介机构时,首先应确认其是否具有证券相关业务 从业资质及背景 ,调查其是否有违规处罚的记录;然后参考其做过的 成功案例 ,看其是否与本企业相匹配,进行合作前景分析;最后探讨 具体运作方式、周期及成本费用 。六、企业在主板(中小板)与在创业板上市条件的比较据中华人民共和国证券法 、 股票发行与交易管理暂行条例 、 首次公开发行股票并上市管理办法和首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法的有关规定,企业在主板(中小板)和创业板公开发行股票并上市的有关条件与具体要求如下: 要求内容主板(中小板) 创业板主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司经营年限持续经营时间应当在 3 年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)14盈利要求(1)最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过 RMB3,000 万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;(2)最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 RMB5,000 万元;或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过 RMB3 亿元;(3) 最近一期不存在未弥补亏损;最近 2 年连续盈利,最近 2 年净利润累计不少于 RMB1,000 万元,且持续增长。或最近一年盈利,且净利润不少于 RMB500 万元,最近一年营业收入不少于 RMB5,000 万元,最近 2 年营业收入增长率均不低于 30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据(注:上述要求为选择性标准,符合其中一条即可)资产要求最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于 20%最近一期末净资产不少于 RMB2,000 万元,且不存在未弥补亏损。股本要求发行前股本总额不少于 RMB3,000 万元 发行后股本总额不少于 RMB3,000 万元主营业务要求最近 3 年内主营业务没有发生重大变化发行人应当主要经营一种业务,其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策。最近 2 年内没有发生重大变化。董事及管理层最近 3 年内没有发生重大变化 最近 2 年内未发生重大变化。实际控制人最近 3 年内实际控制人未发生变更 最近 2 年内实际控制人未发生变更同业竞争发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。关联交易不得有显失公平的关联交易,关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。成长性与无发行人具有较高的成长性,具有一定的自主创新能力,在科技创新、制度创新、管理创新等15创新能力方面具有较强的竞争优势(即“五新三高”企业:新经济、新技术、新材料、新能源、新服务、高技术、高成长、高增值)募集资金用途应当有明确的使用方向,原则上用于主营业务发行人募集资金应当用于主营业务,并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。限制行为(1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响(3)发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;(4)发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益(5)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;(3)发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;(4)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖;(5)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。违法行为最近 36 个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券,或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前,但目前仍处于持续状态;最近 36 个月内无其他重大违法行为发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法16行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形。发审委设主板发行审核委员会,25 人 设创业板发行审核委员会,35 人初审征求意见征求省级人民政府、国家发改委意见 无保荐人持续督导首次公开发行股票的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 2 个完整会计年度;上市公司发行新股、可转换公司债券的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 2 个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算。对于创业板公司的保荐期限,相对于主板做了适当延长。相关要求将体现在修订后的证券发行上市保荐业务管理办法及交易所对创业板保荐人的相关管理规则中。针对创业板的其他要求1.发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖;2.在公司治理方面参照主板上市公司从严要求,要求董事会下设审计委员会,并强化独立董事履职和控股股东责任;3.要求保荐人对公司成长性、自主创新能力作尽职调查和审慎判断,并出具专项意见;4.要求发行人的控股股东对招股说明书签署确认意见;5.要求发行人在招股说明书显要位置做出风险提示,内容为“本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高等特点,投资者面临较大的市场波动风险,投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定”。6.不要求发行人编制招股说明书摘要。17七、我市企业中小板上市发行审核应关注的问题1.主体资格:包括历史沿革、管理层变化、主营业务变化、实际控制人等方面。历史沿革: 核心是关注股权历史形成过程是否有瑕疵(历史出资、股权其转让)。实物资产出资评估、无形资产出资的形成和权属等是否有瑕疵;如国有资产改制过程中有瑕疵(股改程序、评估、招拍挂等),需要省级人民政府出具确认文件,确认文件中要发表明确意见(如国有企业改制不构成国有资产流失),对瑕疵不予追究,并在招股书批露(04.05 年河南国资改制存在违背 3 号令情形);集体企业资产量化到个人,若程序缺失或外部证据无法证明该过程的合法性,需要省级人民政府出具明确确认文件;涉及工会或职工持股会转让股份时,会关注是否有工会会员或者职工持股会会员逐一确认的书面文件,因为关系个人利益,对此,应严格把关,避免纠纷;定募公司不能以托管文件作核查边界,追到登记人和实际持有人是否一致,找到 90%以上的股东;股东超 200 人问题。管理层变化: 对什么是重大变化?没有量化标准,要看变动的原因、具体岗位和实际控股人的关系;国有企业在任职期内由于组织安排导致的变化,不轻易认为重大变化;分析变化人前后的关系,如高管变为董事、中层升为高管,可以把高管+董事合起来整体分析判断;从 1 人公司发展起来的公司,只要核心人员未变,适当增加董事、高管,保持新任职人员与公司的相关性非新进人员,不认定为重大变化。主营业务变化: 历年来的资产重组和业务重组对公司业务和财务状况的影响,是否导致公司主营业务发生重大的变化;根据证券期货法律适用意见【2008】第3 号发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的,被重组方重组前一个会计气度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 100%的,发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行;对非同一控制下企业合并公司的要求。实际控制人: 报告期内实际控制人发生了变化;控股股东和实际控制人最近三年有重大违法的不能上市,有的个人股东在刑罚期内也不能上市;原则上,凡被处以罚款的都视为重大违法行为,但行政处罚实施机关依法认定不属于重大违18法行为,且能够依法作出合理说明的除外;最近三年重大违法行为的起算点计算。2.独立性:包括关联交易、资金占用、同业竞争和技术、市场、商标、客户依赖等方面。 关联交易: 关联交易决策程序是否符合相关规定;关联交易定价的公允性;关联交易的非关联化:原关联方变为非关联方后,要详细说明影响、往来,重点关注其真实性、合法性、业务完整性的影响、简单的