独立董事2013年度述职报告

山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事 2013 年 度述职报告根据 关于在上市公司建立独立董事的指导意见 、 公司章程 及 有关法律、 法规的规定，作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司的独立董事，我们在 2013 年认真履行职责， 出席了 2013 年的相关会议， 对董事会的相关议案发表了独立意见。 现将 2013 年 度的工作 情况汇报如下：一、2013 年度出席董事会和股东大会情况2013 年度，公司共召开了 11 次董事会和 3 次股东大会、1 次类别股东大会。我们严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，出席有关会议情况如下表：我们对每次提交的董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项， 均进行了认真的审核和查验，对需表决的相关议案均出具了有效意见。二、发表独立意见情况根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 、 深圳证券 交易所股票上市规则 及 山东晨鸣 纸业集团股份有限公 司章程 的有关规定， 我 们作为山东晨鸣纸 业集团股份有限公司 （以下简称 “公司” ） 独立董事， 报告期内对内部控制、 关联交易、 聘任高管 、 担保、 财务 资助、 续聘会计师事务所、 董事会换届等 十四项事项发表了独立意见，详细情况如下：1独立非执行 董事姓名本年应参加 董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）张志元 11 10 1 0王爱国 11 11 0 0张 宏 11 11 0 0潘爱玲 6 5 1 0王玉玫 5 5 0 0王翔飞 5 4 1 0（ 一 ） 就公 司 第 六 届 第 十 六 次 董事 会 议 关 于内 部 控 制 自我 评 价 报 告的 独 立 意 见报告期内，公司制订、完善了系列内部制度，公司内部控制制度更加健全和完善，对子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、 有效， 保证了公司经营管理的正常进行， 公司的内部控制制度对公司生产经营各个过程、 各个环节的控制发挥了较好的作用。 内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司内部控制的真实情况。（ 二 ） 就公 司 第 六 届 第 十 六 次 董事 会 议 关 于公 司 对 外 担保 情 况 的 专项 说 明 及 独立意 见经核查，除上述为控股子公司的担保外，公司在 2012 年当期及累计对外担保金额为 0 元( 不含对控股子公司的担保) 。公司能够严格按照关于规范上市公司对外担保行 为的通知 （证监发 【2005】 120 号） 和 公司章程 等有关规定， 认真履行对外担保 情况的信息披露义务， 并按规定向外部审计机构如实提供公司全部对外担保事项。 报告 期内， 公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要， 担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。（ 三 ） 就 公 司第 六 届第 十 六 次 董事 会 议 关 于 2012 年 度 董 事 、 高 管 薪 酬 分 配 的独立意 见1、公司董事会对该薪酬分配方案的审议、决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；2、公司董事及高管人员年薪收入与其本人岗位责任及全年工作绩效考核相联系，是公允合理的，不存在损害公司和股东利益的情形。（ 四 ） 就公 司 第 六 届第 十 六 次 董事 会 议 关 于为 控 股 子 公司 提 供 财 务资 助 的 独 立意见经核查， 被资助的对象均为公司的控股子公司， 公司对 其具有绝对控制权， 且经营稳定， 资信状况良好， 担保风险可控。 资助资金主要用于补充生产经营流动资金与项目建设， 公司按不低于银行同期贷款利率收取资助利息， 对其提供资助不会损害公司和股 东的利益。2（ 五 ） 就公 司 第 六 届第 十 六 次 董事 会 议 关 于对 关 联 方 占用 资 金 和 关联 交 易 的 独立意 见1、经核查，报告期内公司除控股子公司和参股公司因经营性或非经营性资金往来占用外， 不存在控股股东及其关联方占用上市公司资金的情况， 没有损害公司或公司股 东的利益。2、经核查，报告期内公司发生的关联 交易事项比较真实、准确的反映了公司日常关联交易情况，遵循了公平合理的原则，符合公司法和公司章程的有关规定， 交易定价客观公允，没有损害公司或公司股东的利益。（ 六 ） 就公 司 第 六 届第 十 六 次 董事 会 议 关 于续 聘 会 计 师事 务 所 的 独立 意 见经核查， 我们认为， 中 瑞岳华会计师事务所 （特殊普通合伙 ） 具备证券期货相关业务审计资格， 有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2013 年度 财务审计工作要求， 能够独立对公司财务状况进行审计， 同意董事会聘任中瑞岳华会计 师事务所为公司 2013 年度的审计机构，并报公司股东大会审批。（ 七 ） 就公 司 第 六 届第 十 六 次 董事 会 议 关 于董 事 会 换 届 的 独 立 意 见根据各位董事候选人的个人履历及相关资料， 我们认为各位董事候选人符合 公司法及山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程有关董事任职资格的规定。选举陈洪国、尹同远、李峰、耿光林、侯焕才、周少华、王爱国、张志元、张宏、潘爱玲、 崔友平、 王效群为公司第七届董事会董事候选人的程序符合有关法律法规和 山 东晨鸣纸业集团股份有限公司章程的有关规定。（ 八 ） 就公 司 关 于 出售 上 海 润 晨股 权 事 项 的独 立 意见公司第六届董事会第十七次会议审议通过了 “关于出售上海润晨股权的议案” ， 公 司拟将上海润晨 98.36%的股权出售给上海锐宝环保科技有限公司，股权转让价格为人 民币 30,091.60 万元。西部发展投资管理（上海）有限公司已放弃转让股权的优先购买权。出售完成后，公司不再持有上海润晨股权。经审核， 本次出售股权的交易价格以上海润晨 2013 年 3 月 31 日经审计的净资产为参考依据，经双方协商确认。本次交易表决程序符合有关法规和公司章程的规定，3交易定价是在审计结果基础上做出的， 定价公平合理， 符合公司及全体股东的利益， 没有损害中小股东的利益。（ 九 ） 就公 司 关 于 出售 延 边 晨 鸣股 权 及 购 买资 产 事 项 的独 立 意见公司第六届董事会第九次临时会议审议 通过了 “关于出售延边晨鸣股权及购买资产 的议案” ， 根据公司产 品高端化的发展战略， 为集中资金和资源做好高端产品， 董事会 研究同意将公司持有的延边晨鸣 49%和 51%的 股权，分别以人民币 5,400 万元和 5,600万元的价格转让给延边石岘白麓纸业股份有限公司和延边国有资产投资管理有限公司。为进一步发挥公司现有装备优势并节约购置成本，董事会研究同意公司以人民币20,400 万元购买石岘纸业 6350MM 纸机设备。石岘纸业拥有的上述资产权属清楚，不存在抵押、 质押或者其他第三人权利， 也不存在涉及有关资产的重大争议、 诉讼或者仲 裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。经审核， 公司本次出售股权以及购买资产的表决程序符合有关法律、 法规及 公司章程 的规定， 交易价 格系依据 2013 年 4 月 30 日为评估基准日的经评估的延边晨鸣净资产值和 6350MM 纸机设备评估值，并经双方协商确认，定价公平合理，符合公司及 全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。（ 十 ） 就公 司 第 七 届第 一 次 董 事会 议 关 于 对聘 任 高 管 人员 的 独 立 意见1、根据工作需要，聘任公司董事长陈洪国先生兼任公司总经理职务；2、同意聘任耿光林先生、李峰先生、周少华先生 、胡长青先生、李雪芹女士、邵震中先生、 常立亭先生、 李振中先生为公司副总经理； 聘任王春方先生为公司财务总监。本次高管人员的聘任手续符合有关法律法规和 公司章程 的规定， 任职资格符合担任上市公司高管 的条件， 能够胜任所聘岗位的职责要求， 未发现有 公司法 和 公司章程 规定不得担任高管的情况， 以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未 解除的情况。（ 十 一 ）就 公 司 关 于 为 黄 冈 晨 鸣提 供 担 保 的独 立 意见公司第七届董事会第二次临时会议审议通过了 “关于为黄冈晨鸣提供担保的议案” ， 担保金额不超过人民币 30.4 亿元（含外币 1.91 亿美元），担保期限三年。我们认为：4开挂牌方黄冈晨鸣是公司的全资子公司， 公司对其具有控制权， 经营稳定， 资 信状况良好， 担保风险可控。 公司能够严格按照 关于规范上市公司对外担保行为的通知 和 公司章程 等有关规定， 认真履行对外担保情况的信息披露义务， 担保决策程序合法， 没有损害公司和股东的利益。（ 十 二 ） 就公 司 关 于 收 购 鸿翔 印 刷 股 权事 项 的 独 立意见公司第七届董事会第二次临时会议审议通过了“关于收购鸿翔印刷股权的议案”，为了延长公司产业链和增加收入，公司拟按照评估价值，以人民币 2,388,750 元收购宋 培军所持鸿翔印刷 87.50%的股权、 分别以人民币 170,625 元收购张波和田长智所持鸿翔 印刷 6.25%的股权。经审核，本次交易表决程序符合有关法规和公司章程的规定， 交易定价是在经评估结果基础上做出的， 定价公平合理。 本次交易有利于公司长远发展， 符合公司产品高端化的发展战略， 符合公司及全体股东的利益， 没有损害中小股东的利益。（ 十 三 ）就 公 司 关 于 湛 江 晨 鸣 为广 东 慧 锐 提供 担 保 的 独立 意 见公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过了“ 关于湛江晨鸣为广东慧锐提供担保的议案” ， 为保障广东 慧锐生产经营和项目建设资金需求并降低其财务费用， 广东慧锐 向湛江市代建项目管理局开立人民币 4,000 万元银行保函， 以置换之前广东慧锐因履行湛江市海东新区岸线和滩涂综合治理工程 BT 建设项目合同而缴纳的履约保证金人 民币 4,000 万元， 以提高资金的使用效率； 同时， 应出具保函的银行要求， 湛江晨鸣为广东慧锐的本银行保函提供人民币 4,000 万元的担保， 担保期限两年， 具体日期以合同约定为准。我们认为： 广东慧锐是湛江晨鸣的控股 子公司， 湛江晨鸣对其具有控制权， 经营稳定， 资信状况良好， 担 保风险可控。 公司能够严格按照 关于规范上市公司对外担保行为的通知 和 公司章 程 等有关规定， 认真 履行对外担保情况的信息披露义务， 担保 决策程序合法，没有损害公司和股东的利益。（ 十 四 ） 就公 司 关 于 出 售 新力 热 电 股 权事 项 的 独 立意见公司第七届董事会第三次临时会议审议通过了“关于出售新力热电股权的议案”，出售价格以有资质的中介机构评估价格为基础， 经公司董事会通过后， 通过公5式予以转让。 经审核， 本次交易表决程序符合有关法规和 公司章程 的规定， 交易定价是在评估结果基础上作出的， 定价公平合理。 本次交易有利于公司长远发展， 符合公 司产品高端化的发展战略，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东 的利益。三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作（ 一 ） 对公 司 信 息 披露 工 作 的 监督 报告期内，公司能够严格按照国家法律法规、深圳证券交易所股票上市规则和公司 信息披露管理制度 等有关规定， 真实、 准确、 及时、 完整 的做好信息披露工 作。（ 二 ） 对公 司 的 治 理结 构 及 经 营管 理 的 监 督 报告期内，需经董事会审议决策的重大事项，我们都事先进行了认真的查验， 对涉及公司董事会换届、 高管任免、 出售股权、 提供担保、 关联交易等事项均进行了认真的核查，必要时均发表了独立意见，积极有效地履行了自己的职责。四、其他事项（一）没有提议召开董事会的情况；（二）没有提议聘请或解聘会计师事务所的情况；（三）没有独立聘请外部审计机构和咨询机构 的情况。五、积极履行职责，维护公司和股东利 益报告期内，我们认真履行了独立董事应尽的义务， 2014 年，我们将继续提高专业水平， 加强与其他董事、 监事和管理层的沟通， 提高董事会的决策能力， 积极有效地履 行独立董事的职责，更好地维护公司和中小股东的合法权益。独立董事： 张志元 王爱国 张宏 潘爱玲二一四年三月二十日6