中航动控：公司章程

中 航 动力控 制 股份有限公 司 章程（2013 年 3 月 29 日 经 公司第六届董事会第 六 次会议审议通过， 待公 司 2012 年度股东大会审批）第一章 总则第 一 条 为 维 护 公 司 、股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 ,规 范 公 司 的 组 织 和 行 为 ,根 据中华人民共和国公司 法(以下简称公司 法 )、中华人民共和 国 证券法 (以下简称证券法) 和其 他有关规定,制订 本章程 。第二 条 中航动力控制股份有限公司系依照 公司法和其他有关 规 定成立的股份有限公司（以下 简 称“公司 ”。公司经国家经济体制 改 革委员会以体改生 199752 号文批准， 以社会募 集方式设立，在湖南省工商 行 政管理局注册登记， 取 得营业执照。第三条 公司于 1997 年 6 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准 ，首次向境内社会公众发行人民 币 普通股 8,500 万股， 于 1997 年 6 月 26 日在深圳 证券交易所上市。第四条 公司注册名称 ：中航动力控制股份 有 限公司公司简称：中航动控公司英文名称：A VIC Aero-Engine Controls Co., Limited第五 条 公司住所：中华人民共和国湖南省 株 洲高新技术产业开发 区 天台西路1 号邮政编码：4 12007第六条 公司注册资本 为人民币 94283.8487 万元。第七条 公司为永久存 续的股份有限公司。1第八条 总 经理为公司的 法定代表人。第 九 条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 ,股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对 公 司 承 担 责任,公司以其全部 资产对 公司的债务承担责任 。第十条 本公司章程自 生效之日起,即成 为规范 公司的组织与行为、 公 司与股东、股东与股东之间权利 义 务关系的具有法律约 束 力的文件,对公司 、股东 、董事、 监事、高级管理人员具有法 律 约束力的文件 。依据本章 程,股东可以起诉 股东,股 东可以起诉公司董事、 监事 、总经理 和其他高级管理人员 ,股 东可以起诉公司, 公司可 以起诉股东、董事、监事、 总经理 和 其他高级管理人员。第十 一条 本章程所称其他高级管理人员是 指 公司的副总经理、董 事 会秘书、财务负责人。第二章 经营宗旨和范 围第十 二条 公司的经营宗旨：航空为本，科 技 创 新，在动力控制及相 关 领域内 以知识与技术为客户提 供 优质的产品与服务， 为 全体股东创造价值， 为 社会经济繁 荣做出贡献。第十三条经依法登记 ,公 司的经营范围： 航空、 航 天发动机控制系统产 品 的研制、生产、 销售、修理； 汽 车零部件、摩托车零 部 件生产、销售；上述 产 品技术成果 的转让、咨询、 计量、 技 术测试等服务；自营 和 代理各类商品及技术 的 进出口业务 ；经 营 进 料 加 工 、对 销 贸 易 、转 口 贸 易 、“三 来 一 补 ”业 务 ；资 产 租 赁 、经 营 。（上 述 经营项目国家法律法规 禁 止及专营专控的除外 ）第三章 股份2第一节 股份发行第十四条 公司的股份 采取股票的形式。第十五条 公司股份的 发行,实行公开 、公平 、公正的原则,同种 类的每 一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股 票, 每股的发行条件和价 格 应当相同； 任何单位或 者个人所认购的股份,每股 应当支 付相同价额。第十六条 公司发行的 股票,以人民币标 明面值 ，每股面 值人民币 1 元 。第 十 七 条 公 司 发 行 的 股 份 ,在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 集中存管。第十 八条 公司采取社会募集方式设立。公 司 设立时股份总数为每 股 面值人民币壹元的普通股 28,500 万股， 成立时发起人 中国 南方航空动力机械公 司 持有 20,000万股,其它内资股 股东持 有 8,500 万股(包括公司职工股 )。第十九条 公司现股份 总数为 942,838,487 股 ，均为普通股。第二十条 公司或公司 的子公司(包括公司 的附 属企 业)不以赠与、 垫资 、担保、补偿或贷款等形式 ,对购 买或者拟购买公司股 份 的人提供任何资助。第二 十一条 公司（含控股子公司）承接的 、国家投资采取资本金 注 入方式的项目，竣工验收后形 成 的国有资产转增为国 有 股权或国有资本公积 ，由中国航空 工业集团公司持有或独 享 。在依法履行审 批、 决策 程序后， 中国航 空工业 集团公司 （或由中国航空工业集团 公 司指定的所属公司） 可 以法律、法规及规范 性 文件允许的 方式享有该等权益。第二节 股份增减和回 购第二十二条 公司根据 经营和发展的需要 ,依照 法律、 法规的规定,经 股 东大会分3别作出决议,可以 采用下 列方式增加资本:（一）公开发行股份 ；（二）非公开发行股 份 ；（三）向现有股东派 送 红股；（四）以公积金转增 股 本；（五）法律、行政法规 规定以及中国证监会批 准的其他方式。第 二 十 三 条 公 司 可 以减 少 注 册 资 本。 公 司 减少 注 册 资 本 ,应 当 按照 公 司 法 以及其他有关规定和 本 章程规定的程序办理 。第二十四条 公司在下 列情况下,可以依 照法律 、行政法规、 部门规 章 和本章程的规定,收购本公 司的股 份:（一）减少公司注册 资 本；（二）与持有本公司 股 票的其他公司合并；（三）将股份奖励给 本 公司职工；（四） 股东因对股东大 会作出的公司合并、 分 立决议持异议,要 求公司 收购其股份的。除上述情形外,公 司不进 行买卖本公司股份的 活 动。第二十五条 公司收购 本公司股份,可以 选择下 列方式之一进行:（一）证券交易所集 中 竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认 可 的其他方式。第 二 十 六 条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 四 条 第 (一 )项 至 第 (三 )项 的 原 因 收 购 本 公 司股 份 的 ,应 当 经 股 东 大 会 决 议 。公 司 依 照 第 二 十 四 条 规 定 收 购 本 公 司 股 份 后 ,属 于 第4(一)项情形的,应 当自收 购之日起 10 日内注销； 属于第 (二)项、 第( 四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注 销。公司依照 第二十四 条第 (三)项规 定收购 的本公司 股份 ,将不 超过本 公司已 发行股份总额的 5%；用于收购 的资金应当从公司的 税 后利润中支出； 所收购 的股份应当 1年内转让给职工。第三节 股份转让第二十七条 公司的股 份可以依法转让。第二十八条 公司不接 受本公司的股票作为 质 押权的标的。第二十九条 发起人持 有的本公司股份, 自公司 成立之日起 1 年内不得 转让。 公司公开发行股份前已 发 行的股份,自公司 股票在 证券交易所上市交易 之 日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、 高级 管理人员应当向公 司申 报所持有的本公司 的股 份及其变动情况,在任职期 间每年 转让的股份不得超过 其 所持有本公司股份总 数 的 25%；所持本 公 司股 份 自公 司股 票上 市 交易 之 日起 1 年内不 得 转让 。上述 人员 离职 后 半年 内 ,不得转让其所持有的 本 公司股份。第三十条 公司董事、 监事、高级管理人员 、持有本公司股份 5%以 上的股东,将其持有的本公司股 票 在买入后 6 个月 内卖出, 或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所 有, 本公司董事会将收回 其 所得收益。 但 是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该 股 票不受 6 个月时间限制 。公司董事会不按照前 款 规定执行的,股东 有权要 求董事会在 30 日内执 行。公司董 事 会 未 在 上 述 期 限 内 执 行 的 ,股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民法院提起诉讼。5公司董事会不按照第 一 款的规定执行的, 负有责 任的董事依法承担连 带 责任。第四章 股东和股东大 会第一节 股东第 三 十 一 条 公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册 ,股 东 名 册 是 证明 股 东 持 有公 司 股 份的充 分 证 据 。股 东 按 其所持 有 股 份 的种 类 享 有权利 ,承 担义 务 ；持有同一种类股份的 股 东,享有同等权利 ,承担同 种义务。第三 十二条 公司召开股东大会、分配股利 、清算及从事其他需要 确 认股东身份 的 行 为 时 ,由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日 ,股 权 登 记 日 收 市 后 登 记 在册的股东为享有相关 权 益的股东。第三十三条 公司股东 享有下列权利:（一）依照其所持有 的 股份份额获得股利和 其 他形式的利益分配；（二） 依法请求、 召集 、主持、 参加或者委派 股东代理人参加股东 大 会 ,并行使相应的表决权；（三）对公司的经营 进 行监督,提出建议 或者质 询；（四） 依照法律 、行政法 规及本章程的规定转 让 、赠与或质押其 所持有 的股份；（五）查阅本章程 、股 东名册、公司债券 存根 、股 东大会会议记 录、 董事会会议决议、监事会会议 决 议、财务会计报告；（六） 公 司 终 止 或 者清算 时 ,按 其 所 持 有的 股 份 额 参 加 公 司 剩 余 财产的 分 配 ；（七） 对股东大会作出 的公司合并、 分立决议 持异议的股东,要 求公司 收购其股份；6（八）法律、行政法 规 、部门规章或本章程 规 定的其他权利。第 三 十 四 条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的 ,应 当 向 公 司 提供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件 ,公 司 经 核 实 股 东 身 份 后 按照股东的要求予以提 供 。第三十五条 公司股东 大会、 董事会决议内 容 违反法律、 行政法规 的, 股东有权请求人民法院认定无 效 。股东大会、 董事 会的会 议召集程序、 表 决方式 违反法律、 行政 法规或 者本章程,或者决议内容违反本 章 程的,股东有权自 决议作 出之日起 60 日内,请求人民法院撤销 。第三 十六条 董事、高级管理人员执行公司 职 务时违反法律、行政 法 规或者本章程的规定,给公 司造成 损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 事 会向人民法院提起诉 讼 ；监事会执行公司职 务 时违反法律 、行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 ,给 公 司 造 成 损 失 的 ,股 东 可 以 书 面 请 求 董 事 会 向 人 民 法院提起诉讼。监事会、 董事会收到前 款规定的股东书面请 求 后拒绝提起诉讼, 或者自 收到请求之日起 30 日内未提起 诉讼,或者情况紧 急、不 立即提起诉讼将会使 公 司利益受到难以 弥 补 的 损 害 的 ,前 款 规 定 的 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法院提起诉讼。他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益 ,给 公 司 造 成 损 失 的 ,本 条 第 一 款 规 定 的 股 东 可 以 依 照 前两款的规定向人民法 院 提起诉讼。第三十七条 董事、 高 级管理人员违反法律 、行政法规或者本章程 的 规定 ,损害股东利益的,股东 可以向 人民法院提起诉讼。第三十八条 公司股东 承担下列义务:7（一）遵守法律、行 政 法规和本章程；（二）依其所认购的 股 份和入股方式缴纳股 金 ；（三）除法律、法规 规 定的情形外,不得 退股；（四）不得滥用股 东权 利损害公司或者其 他股 东的利益；不得滥 用公 司法人独立地位和股东有限责 任 损害公司债权人的利 益 ；公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的 ,应 当 依 法 承 担 赔 偿 责任。公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 ,逃 避 债 务 ,严 重 损 害 公 司 债 权人利益的,应当对 公司债 务承担连带责任。（五）法律、行政法 规 及本章程规定应当承 担 的其他义务。第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的 股东,将其持有的 股份进 行质押的,应当自该事实 发生当 日,向公司作出书 面报告 。第四 十条 公司的控股股东、 实际控制人员不 得 利用其关联关系损害 公 司利益。违反规定的，给公司 造 成损失的，应当承担 赔 偿责任。公司控股股东及实 际控 制人对公司和公司 社会 公众股股东负有诚 信义 务。控股股东应严格依法行使 出 资人的权利，控股股 东 不得利用利润分配、 资 产重组、对 外投资、 资金占用、借 款 担保等方式损害公司 和 社会公众股股东的合 法 权益，不得 利用其控制地位损害公 司 和社会公众股股东的 利 益。严禁公司股东或实 际控 制人侵占公司资产 ，严 禁控股股东占用公 司资 金。公司股东侵占公司资产给 公 司带来损失的， 应当 依 法承担赔偿责任。第二节 股东大会的一 般规定第四十一条 股东大会 是公司的权力机构 ,依法 行使下列职权:8（一）决定公司的经 营 方针和投资计划；（二） 选举和更 换非由 职工代表担任的董事 、监事,决定有关董 事、 监 事的报酬事项；（三）审议批准董事 会 的报告；（四）审议批准监事 会 报告；（五）审议批准公司 的 年度财务预算方案、 决 算方案；（六）审议批准公司 的 利润分配方案和弥补 亏 损方案；（七）对公司增加或 者 减少注册资本作出决 议 ；（八）对发行公司债 券 作出决议；（九）对公司合并、 分 立、解散、清算或者 变 更公司形式作出决议 ；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用 、解聘会计师事务所作 出 决议；（十二）审议批准第 四 十二条规定的担保事 项 ；（十三）审议公司 在一 年内购买、出售 重 大资 产超过公司最近一 期经 审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变 更 募集资金用途事项；（十五）审议股权激 励 计划；（十六）审议法律 、行 政法规、部门规章 或本 章程规定应当由股 东大 会决定的其他事项。第四十二条 公司下列对 外担保行为， 须经股 东 大会审议通过。（一）单笔担保额超 过 公司最近一期经审计 净 资产 10的担保；（二）公司及其控 股子 公司的对外担保总 额， 超过公司最近一期 经审 计净资产950以后提供的任何担 保；（三）为资产负债率 超 过 70的担保对象提供 的担保；（四）连续十二个月 内 担保金额超过公司最 近 一期经审计总资产的 30；（五） 连续十二个月内 担保金额超过公司最 近 一期经审计净资产的 50且绝对金额超过 5000 万元人民币；（六）对股东、实际 控 制人及其关联方提供 的 担保。前款第（四）项的 对外 担保， 应经出席会 议的 股东所持表决权的 三分 之二以上通过。第四 十三条 股东大会分为年度股东大会和 临 时股东大会。年度 股 东 大会每年召开 1 次,应当于上一 会 计年度结束后的 6 个月 内举行。第四十四条 有下列情 形之一的,公司在 事实发 生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会:（一）董事人数不足 公司法规定人数或 者 本章程所定人数的 2/3 时；（二）公司未弥补的 亏 损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计 持 有公司 10%以上股份的股东请求 时；（四）董事会认为必 要 时；（五）监事会提议召 开 时；（六）法律、行政法 规 、部门规章或本章程 规 定的其他情形。第四 十五条 本公司召开股东大会的地点为 公 司所在地或公司董事 会 确定的其他地点。股东大会将设置会场 ,以 现场会议形式召开。 公 司还将提供网络或其 他 方式为股东参加股东大会提供 便 利。股 东通过上述方 式 参加股东大会的, 视为出 席。10第四 十六条 本公司召开股东大会时将聘请 律 师对以下问题出具法 律 意见并公告:（一）会议的召集、 召 开程序是否符合法律 、行政法规、本章程；（二）出席会议人员 的 资格、召集人资格是 否 合法有效；（三）会议的表决程 序 、表决 结果是否合法 有 效；（四）应本公司要求 对 其他有关问题出具的 法 律意见。第三节 股东大会的召 集第四 十七条 独立董事有权向董事会提议召 开 临时股东大会。 对独 立 董事要求召开临时股东大会的 提 议,董事会应当根 据法律 、行政法规和 本章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东 大 会的书面反馈意见。董事会同意召开临时 股 东大会的,将在作 出董事 会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会 不 同意召开临时股东大 会 的,将说明理由并 公告。第 四 十 八 条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ,并 应 当 以 书 面 形 式向 董事 会提 出。 董事 会应 当根 据 法 律、 行政 法规 和本 章程 的规 定 ,在 收到 提案 后 10日内提出同意或不同 意 召开临时股东大会的 书 面反馈意见。董事会同意召开临时 股 东大会的,将在作 出董事 会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原 提议的变更,应征 得监事 会的同意。董事会不同意召开临 时 股东大会,或者在 收到提 案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者 不 履行召集股东大会会 议 职责,监事会可以 自行召 集和主持。第 四 十 九 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请 求召开临时股东大会 ,并应 当以书面形式向董事 会 提出。 董事会应当根据 法律、 行 政法规和本章程的规定 ,在收 到请求后 10 日内提出 同意或不同意召开临 时 股东大会的书11面反馈意见。董事会同意召开临时 股 东大会的,应当在 作出董 事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对 原请求的变更,应 当征得 相关股东的同意。董事会不同意召开临 时 股东大会,或者在 收到请 求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者 合 计 持 有公 司 10%以 上 股 份 的 股东 有 权 向监 事 会 提 议 召开 临 时 股东 大 会 ,并 应当以书面形式向监事 会 提出请求。监事会同意召开临时 股 东大会的,应在收 到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变 更, 应当征得相关股东的 同 意。监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的 ,视 为 监 事 会 不 召 集 和 主 持 股 东 大会,连续 90 日以上单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股 东可以 自 行召集和主持 。第 五 十 条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 ,须 书 面 通 知 董 事 会 ,同 时 向公司所在地中国证监 会 派出机构和证券交易 所 备案。在股东大会决议公告 前, 召集股东持股比例不 得 低于 10%。召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时 ,向 公 司 所 在 地 中 国 证监会派出机构和证券 交 易所提交有关证明材 料 。第 五 十 一 条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ,董 事 会 和 董 事 会 秘 书 将予配合。董事会应当 提 供股权登记日的股东 名 册。第 五 十 二 条 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ,会 议 所 必 需 的 费 用 由 本 公 司承担。第四节 股东大会的提 案与通知第 五 十 三 条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围 ,有 明 确 议 题 和 具 体 决 议事项,并且符合法 律、行 政法规和本章程的有 关 规定。12第五十四条 公司召开 股东大会,董事会 、监事 会以及单独或者合并 持 有公司 3%以上股份的股东, 有权向 公司提出提案。单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东,可 以在股 东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 召 集人。召集人应当在 收 到提案后 2 日内发 出股 东大会补充通知,公告临时提案 的内容 。除 前 款 规 定 的 情 形 外 ,召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后 ,不 得 修 改 股 东 大 会 通知中已列明的提案或 增 加新的提案。股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 章 程 第 五 十 三 条 规 定 的 提 案 ,股 东 大 会 不 得进行表决并作出决议 。第五十五条 召集人将 在年度股东大会召 开 20 日前以公告方式通 知 各股东,临时股东大会将于会议 召 开 15 日前以公告方式通 知各股东。第五十六条 股东大会 的通知包括以下内容 :（一）会议的时间、 地 点和会议期限；（二）提交会议审议 的 事项和提案；（三） 以明显 的文字说明 :全体股 东均有权 出席股 东大会,并可以书 面委托 代理人出席会议和参加表决 ,该 股东代理人不必是公 司 的股东；（四）有权出席股东 大 会股东的股权登记日 ；（五）会务常设联系 人 姓名,电话号码。第五十七条 股东大会 拟讨论董事、 监事选 举 事项的,股东大会 通知中 将充分披露董事、监事候选人 的 详细资料,至少包 括以下 内容:（一）教育背景、工 作 经历、兼职等个人情 况 ；（二）与本公司或本 公 司的控股股东及实际 控 制人是否存在关联关 系 ；13（三）披露持有本公 司 股份数量；（四）是否受过中国 证 监会及其他有关部门 的 处罚和证券交易所惩 戒 。除采取累积投票制选 举 董事、 监事外,每 位董事 、监事候选人应当以单 项提案提出。第 五 十 八条 发 出股 东大 会 通知 后 ,无正 当 理由 ,股 东 大会 不应 延 期或 取消 ,股东大会通知中列明的提 案 不应取消。 一旦出现延 期或取消的情形, 召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日 公告并说明原因。第五节 股东大会的召 开第 五 十 九 条 本 公 司 董 事 会 和 其 他 召 集 人 将 采 取 必 要 措 施 ,保 证 股 东 大 会 的 正常秩序。 对于干扰股东 大会、 寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为 ,将 采取措施加以制止并及时报告有关 部 门查处。第 六 十 条 股权 登 记 日登 记 在 册 的 所有 股 东 或其 代 理 人 ,均 有 权 出席 股东 大 会 。并依照有关法律、法 规 及本章程行使表决权 。股东可以亲自出席股 东 大会,也可以委托 代理人 代为出席和表决。第 六 十 一 条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的 ,应 出 示 本 人 身 份 证 或 其 他 能 够 表 明 其身份的有效证件或证 明 、股票账户卡； 委托代 理他人出席会议的 ,应出 示本人有效身份证件、股东授权委 托 书。法人股东应由法定 代表 人或者法定代表人 委托 的代理人出席会议 。法 定代表人出席会议的,应出 示本人 身份证、 能证明其具有 法定代表人资格的有 效 证明； 委托代理人出席会议的, 代理人 应出示本人身份证、 法 人股东单位的法定代 表 人依法出具的书面授权委托书。第六 十二条 股东出具的委托他人出席股 大 会的授权委托书应当 载 明下列内14容:（一）代理人的姓名 ；（二）是否具有表决 权 ；（三） 分别对列入股东大 会议程的每一审议事 项 投赞成、 反对或弃权票的 指示；（四）委托书签发日 期 和有效期限；（五）委托人签名( 或盖 章)。委托人 为法人 股东 的,应加盖法人 单 位印章 。第 六 十 三 条 委 托 书 应 当 注 明 如 果 股 东 不 作 具 体 指 示 ,股 东 代 理 人 是 否 可 以 按自己的意思表决。第 六 十 四 条 代 理 投 票 授 权 委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的 ,授 权 签 署 的 授 权书或者其他授权文件 应 当经过公证。 经公证的 授权书或者其他授权 文 件 ,和投票代理委托书均需备置于公 司 住所或者召集会议的 通 知中指定的其他地方 。委托人为法人的, 由其法 定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授 权 的人作为代表出席公司的股东 大 会。第六 十五条 出席会议人员的会议登记册由 公 司负责制作。会 议登 记 册载明参加 会 议 人 员 姓 名 (或 单 位 名 称 )、身 份 证 号 码 、住 所 地 址 、持 有 或 者 代 表 有 表 决 权 的股份数额、被代理人 姓 名(或 单位名称) 等事 项。第六 十六条 召集人和公司聘请的律师将依 据 证券登记结算机构提 供 的股东名册共同对股 东资格 的合 法性进行验 证 ,并登 记股 东姓名 (或 名称) 及其所 持有表决权的股份数。在会议主持 人 宣布现场出席会议的 股 东和代理人人数及所 持 有表决权的 股份总数之前,会议 登记应 当终止。第六十七条 股东大会 召开时,本公司全 体董事 、监事和董事会秘书 应 当出席会议,总经理和其他 高级管 理人员应当列席会议 。15第 六 十 八 条 股 东 大 会 由 董 事 长 主 持 。董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时 ,由 副 董 事 长 主 持 ,副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 时 ,由 半 数 以 上 董 事 共 同 推举的一名董事主持。监事会自行召集的股 东 大会,由监事会主 席主持 。监事会主席不能履行 职务或不履 行 职务 时, 由监 事会 副主 席 主持 ,监 事会 副主 席不 能 履行 职务 或 者不 履行 职 务时 ,由半数以上监事共同推 举 的一名监事主持。股东自行召集的股东 大 会,由召集人推举 代表主 持。召 开 股 东 大 会 时 ,会 议 主 持 人 违 反 议 事 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进 行 的 ,经 现 场出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 过 半 数 的 股 东 同 意 ,股 东 大 会 可 推 举 一 人 担 任 会 议 主 持 人 ,继续开会。第 六 十 九 条 公 司 制 定 股 东 大 会 议 事 规 则 ,详 细 规 定 股 东 大 会 的 召 开 和 表 决 程序,包括通知、 登记、 提 案的审议、 投票、 计票、 表决结果的宣布、 会议 决议的形成、会议记录及其签署 、公告 等内容,以及股东 大会对 董事会的授权原则 ,授权 内容应明确具体。股东大会议事 规 则应作为章程的附件 ,由 董事会拟定,股东 大会批 准。第七十条 在年度股东 大会上,董事会、 监事会 应当就其过去一年的 工 作向股东大会作出报告。每名 独 立董事也应作出述职 报 告。第七 十一条 董事、监事、高级管理人员在 股 东大会上就股东的质 询 和建议作出解释和说明。第七 十二条 会议主持人应当在表决前宣布 现 场出席会议的股东和 代 理人人数及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 ,现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的股份总数以会议登记 为 准。第七十三条 股东大会 应有会议记录,由 董事会 秘书负责。 会议记录 记 载以下内16容:（一）会议时间、地 点 、议程和召集人姓名 或 名称；（二）会议主持人 以及 出席或列席会议的 董事 、监事、总经理和 其他 高级管理人员姓名；（三）出席会议的 股东 和代理人人数、所 持有 表决权的股份总数 及占 公司股份总数的比例；（四）对每一提案的 审 议经过、 发言要点和 表 决结果；（五）股东的质询意 见 或建议以及相应的答 复 或说明；（六）律师及计票人 、监票人姓名；（七）本章程规定应 当 载入会议记录的其他 内 容。第七 十四条 召集人应当保证会议记录内容 真 实、准确和完整。出 席 会议的董事、监事、董事会秘 书 、召集人或其代表、 会 议主持人应当在会 记 录上签名。 会议记录应当与现场出 席 股东的签名册及代理 出 席的委托书、网络及 其 他方式表决 情况的有效资料一并保 存, 保存期限为 50 年。第七十五条 召集人应 当保证股东大会连续 举 行,直至形成最终 决议。 因不可抗力 等 特 殊 原 因 导 致 股 东 大 会 中 止 或 不 能 作 出 决 议 的 ,应 采 取 必 要 措 施 尽 快 恢 复 召 开股东大会或直接终止 本 次股东大会,并及 时公告 。同时,召 集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券 交 易所报告。第六节 股东大会的表 决和决议第七十六条 股东大会 决议分为普通决议和 特 别决议。股东大会 作出普通 决议 ,应当由出 席股东大 会的 股东 (包 括股东 代理人 )所持表决权的 1/2 以上通过。17股东大会 作出特别 决议 ,应当由出 席股东大 会的 股东 (包 括股东 代理人 )所持表决权的 2/3 以上通过。第七十七条 下列事项 由股东大会以普通决 议 通过:（一）董事会和监事 会 的工作报告；（二）董事会拟定的 利 润分配方案和弥补亏 损 方案；（三）董事会和监事 会 成员的任免及其报酬 和 支付方法；（四）公司年度预算 方 案、决算方案；（五）公司年度报告 ；（六）除法律、行 政法 规规定或者本章程 规定 应当以特别决议通 过以 外的其他事项。第七十八条 下列事项 由股东大会以特别决 议 通过:（一）公司增加或者 减 少注册资本；（二）公司的分立、 合 并、解散和清算；（三）本章程的修改 ；（四）公司在一年 内购 买、出售重大资产 或者 担保金额超过公司 最近 一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划 ；（六） 法律、 行政法规 或本章程规定的, 以及股 东大会以普通决议认 定 会对公司产生重大影响的、需 要 以特别决议通过的其 他 事项。第 七 十 九 条 股 东 (包 括股 东 代 理 人 )以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表决权,每一股份享 有一票 表决权。公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决 权 ,且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决18权的股份总数。董事会、独立董事和 符 合相关规定条件的股 东 可以征集股东投票权 。第 八 十 条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时 ,关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决 ,其所代表的有表决权 的 股份数不计入有效表 决 总数；股东大会决议 的 公告应当充 分披露非关联股东的表 决 情况。关联股东回避和表决 程 序如下：（一）关联股东不参 加 投票和清点表决票；（二）关联股东应在 表 决前退场，在表决结 果 清点完毕之后返回会 场 ；（三）关联股东对 表决 结果有异议的， 按 本章 程第九十一条规定 执行 ；无异议的，按本章程第 八 十 八 条 第 （二 ）款 执 行 。第八十一条 公司应在 保证股东大会合法、 有效 的前提下,通过各 种方式 和途径,包括提供网 络 形 式 的投票 平 台 等 现 代 信 息 技术手 段 ,为 股 东 参 加股 东 大会 提 供 便 利 。第 八 十 二 条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况 外 ,非 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批 准 ,公司将不与董事、总经 理 和其它高级管理人员 以 外的人订立将公司全 部 或者重要业 务的管理交予该人负责 的 合同。第八十三条 董事、监 事候选人名单以提案 的 方式提请股东大会表 决 。董事会应当向股东公 告 候选董事、 监事的简 历 和基本情况。公司首届董事会成 员由 各发起人提名，以 后各 届董事会成员可由 上一 届董事会提名；公司首届监事 会 由股东代表出任的监 事 由发起人提名，以后 各 届监事会成 员可由上一届监事会提 名 。股东大会审议董事 、监 事选举的提案，应 当对 每一个董事、监事 侯选 人逐个进行表决。19股东大会就选举董事 、监 事进行表决时,根 据本章 程的规定或者股东大 会 的决议,应该实行累积投票制 。前 款 所 称 累 积 投 票 制 是 指 股 东 大 会 选 举 董 事 或 者 监 事 时 ,每 一 股 份 拥 有 与 应 选董事或者监事人数相 同 的表决权,股东拥 有的表 决权可以集中使用。第 八 十 四 条 除 累 积 投 票 制 外 ,股 东 大 会 将 对 所 有 提 案 进 行 逐 项 表 决 ,对 同 一 事项有不同提案的, 将按提 案提出的时间顺序进 行 表决。 除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能 作 出决议外,股东大 会将不 会对提案进行搁置或 不 予表决。第 八 十 五条 股 东大 会审 议 提案 时 ,不会 对 提案进 行 修改 ,否 则, 有关 变 更应 当 被视为一个新的提案 ,不能 在本次股东大会上进 行 表决。第八 十六条 同一表决权只能选择现场、网 络 或其他表决方式中的 一 种。同一表决权出现重复表决 的 以第一次投票结果为 准 。第八十七条 股东大会 采取记名方式投票表 决 。第 八 十 八 条 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 前 ,应 当 推 举 两 名 股 东 代 表 参 加 计 票 和监票。审议事项与股 东 有利害关系的,相 关股东 及代理人不得参加计 票 、监票。股 东 大 会 对 提 案进 行 表决 时 ,应 当 由律 师 、股东代 表 与 监 事 代表 共 同 负责 计 票 、监票,并当场公布 表决结 果,决议的表决结 果载入 会议记录。通 过 网 络 或 其 他 方 式 投 票 的 上 市 公 司 股 东 或 其 代 理 人 ,有 权 通 过 相 应 的 投 票 系统查验自己的投票结 果 。第 八 十 九 条 股 东 大 会 现 场 结 束 时 间 不 得 早 于 网 络 或 其 他 方 式 ,会 议 主 持 人 应当宣布每一提案的表 决 情况和结果,并根 据表决 结果宣布提案是否通 过 。在正式公布表决结果 前, 股东大会现场、 网络及 其他表决方式中所涉 及 的上市公司、计票人、监票人 、主要股东、网 络服务 方 等相关各方对表决情 况 均负有保密 义20务。第 九 十 条 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ,应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 发 表 以 下 意 见 之 一 :同意、反对或弃权。未填、错填、字迹 无法 辨认的表决票、未 投的 表决票均视为投票 人放 弃表决权利,其所持股份数 的表决 结果应计为 弃权 。第 九 十 一 条 会 议 主 持 人 如 果 对 提 交 表 决 的 决 议 结 果 有 任 何 怀 疑 ,可 以 对 所 投票数组织点票； 如果会 议主持人未进行点票 ,出 席会议的股东或者股 东 代理人对会议主 持 人 宣 布 结 果 有 异 议 的 ,有 权 在 宣 布 表 决 结 果 后 立 即 要 求 点 票 ,会 议 主 持 人 应 当 立即组织点票。第 九 十 二 条 股 东 大 会 决 议 应 当 及 时 公 告 ,公 告 中 应 列 明 出 席 会 议 的 股 东 和 代理人人数、 所持有表决权 的股份总数及占公司 有 表决权股份总数的比 例、 表决