股份有限公司章程(参考格式)
采取发行股份方式筹集实收资本(版本 2)1 / 9股份有限公司章程(参考格式)第一章 总 则第一条 为维护____股份有限公司(以下简称“公司” ) 、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据中华人民共和国公司法 (以下简称公司法 )和其他有关规定,特制定本章程。第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的,以法律、法规、规章的规定为准。第二章 公司名称和住所第三条 公司名称:____ 。 第四条 住所:____ 。 第三章 公司经营范围和经营期限第五条 公司经营范围:____ 。 (注:根据实际情况填写。 )公司的营业期限为____年,自公司营业执照签发之日起计算。 (注:可规定为永久存续。 )公司根据业务需要,可以对外投资,设立分公司和办事机构。第四章 公司设立方式第六条 公司设立方式:____ 。 (注:发起设立或募集设立。 )第五章 公司股份总数、每股金额和注册资本第七条 公司股份总数:____万股。第八条 公司股份每股金额: 元。第九条 公司注册资本:____万元人民币。第十条 公司增加或减少注册资本,必须召开股东大会并做出决议。第六章 发起人的姓名(名称) 、认购的股份数、出资方式和出资时间第十一条 发起人的姓名(名称) 、认购的股份数、出资方式和出资时间如下:(注:(1)公司发起设立时,全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;其中投资公司可以在五年内缴足。全体发起人的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。 (2)应明确约定股东非货币出资的验资责任,以防范法律风险。 )发起人姓名或名称 认缴情况设立(截止变更登记申请日)时实际缴付 分期缴付采取发行股份方式筹集实收资本(版本 2)2 / 9认购的股份数出资方式出资时间认购的股份数出资时间出资方式认购的股份数出资时间出资方式合计其中货币出资第十二条 股东可以以非货币出资,但必须按照法律法规的规定办理有关手续。第十三条 各股东应当于公司注册登记前足额缴纳各自所认缴的出资额。股东不缴纳所认缴的出资,应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。第十四条 股东可以依法转让其出资。(注:可以对股份转让问题做出限制性约定,以防范法律风险。 )第七章 股东的权利与义务第十五条 股东享有下列权利:1.有选举和被选举为公司董事、监事的权利;2.根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会;3.对公司的经营活动和日常管理进行监督;4.有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告,对公司的经营提出建议和质询;(注:应该明确约定查阅权的行使条件和程序,以防范法律风险 o) 5.按出资比例分取红利,公司新增资本时,有优先认缴权;6.公司清盘解散后,按出资比例分享剩余资产;7.公司侵害其合法利益时,有权向有管辖权的人民法院提出要求,纠正该行为,造成经济损失的,可要求予以赔偿(注:应该明确约定股东的决议撤销权的行使条件和程序,以防范法律风险。 ) ;8.其他章程中约定的权利(注:应该明确约定股份回购请求权的条件和行使程序,以防范法律风险。 ) 。第十六条 股东履行下列义务:(注:可以明确约定股东的诚信义务,如不得滥用股东权利,损害公司和其他股东的利益,以防范法律风险。 )1.按规定缴纳所认出资;2.以认缴的出资额对公司承担责任;3.公司经核准登记注册后,不得抽回出资; 4.遵守公司章程,保守公司秘密;采取发行股份方式筹集实收资本(版本 2)3 / 95.支持公司的经营管理,提出合理化建议,促进公司业务发展。第十七条 公司成立后,应当向股东签发出资证明书,出资证明书载明下列事项:1.公司名称;2.公司登记日期; 3.公司注册资本; 4.股东的姓名或名称,缴纳的出资;5.出资证明书的编号和核发日期。出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。 第十八条 公司置备股东名册,记载下列事项:1.股东的姓名或名称;(注:应该约定自然人股东记明身份证号,并保证真实性;法人股东可以记明营业执照号等,并保证真实性,以防范法律风险。 )2.股东的住所;3.股东的出资额、出资比例; 4.出资证明书编号。第八章 公司股东大会的组成、职权和议事规则第十九条 公司股东大会由全体发起人(股东)组成。股东大会是公司的权力机构,其职权是:1.决定公司的经营方针和投资计划:2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;3.审议批准董事会的报告; 4.审议批准监事会的报告; 5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 7.对公司增加或者减少注册资本作出决议;8.对发行公司债券作出决议;9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 10.修改公司章程;11.公司章程规定的其他职权。(注:由股东发起人自行确定,如对股东转让出资作出决议,对重大关联交易作出决议,以防范法律风险。 )对上述所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东大会,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第二十条 股东大会应当每年召开一次年会,有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大会:(注:明确约定股东大会年会的时间、地点等,如:年会为定期会议,在每年的十二月召开,以防范法律风险。 )1.董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;2.公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;3.单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; 4.董事会认为必要时;采取发行股份方式筹集实收资本(版本 2)4 / 95.监事会提议召开时; 6.其他情形。(注:股东可以自行约定,如公司发生重大问题,经三分之一以上董事,或二分之一独立董事,或者三分之一以上监事提议,可召开临时会议,以防范法律风险。 )第二十一条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第二十二条 召开股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;临时股东大会应当子会议召开十五日前通知各股东;发行无记名股票的,应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议的事项。(注:应明确约定股东大会的通知方式等程序,以防范法律风险。 )单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东;并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。(注:应明确约定是否需要董事会审查,审查的程序和条件是什么,以防范法律风险。 )股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。无记名股票持有人出席股东大会会议的,应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。第二十三条 股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。(注:应该在股东大会议事规则中,明确股东资格确认程序以及股东大会成功召开的应出席最低股份比例,以防范法律风险。其他需要股东所持表决权三分之二通过的重大事项,可以由股东在章程中自行约定,以防范法律风险。 )第二十四条 股东可以委托代理人出席股东大会会议,代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。(注:应该约定好证书的留存等制度,以防范法律风险。 )第二十五条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录,主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席会议股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。第九章 董事会的组成、职权和议事规则第二十六条 公司设董事会,成员为 人,非由职工代表担任的董事由股东大会选举产生;职工代表董事由公司职工通过职工代表大会(或职工大会或者其他行使民主选举产生) 。董事任期三年,任期届满,可连选连任。(注:应该符合法律规定,应该约定为单数,以防范公司僵局法律风险。应该在议事规则中明确约定选任、更换程序,以防范法律风险。 )采取发行股份方式筹集实收资本(版本 2)5 / 9董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职责。董事会设董事长一人,副董事长 人,由董事会以全体董事过半数选举产生。第二十七条 董事会行使下列职权:1.负责召集股东大会,并向股东大会会议报告工作; 2.执行股东大会的决议;3.审定公司的经营计划和投资方案;4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 6.制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;7.制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案; 8.决定公司内部管理机构的设置;9.决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;10.制定公司的基本管理制度; 11.其他职权。(注:由发起人自行确定。 )第二十八条 董事会会议由董事长召集和主持;副董事长协助董事长履行职务,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第二十九条董事会每年度至少召开两次会议,每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。(注:应明确约定召集的通知方式和通知程序,以防范法律风险。 )代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 董事会召开临时会议的通知方式和通知时间由发起人或董事自行约定。第三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。第三十一条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明授权范围。第三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。(注:在董事会规则中明确约定会议记录的留存制度,以防范法律风险。 )董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三十三条 公司设经理,由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责,行使下列职权:(注:提名 j 选任、更换等程序应该在其经理制度中明确,以防范法律风采取发行股份方式筹集实收资本(版本 2)6 / 9险。 ) 1.主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;2.组织实施公司年度经营计划和投资方案; 3.拟订公司内部管理机构设置方案;4.拟订公司的基本管理制度; 5.制定公司的具体规章;6.提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;7.决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;8.董事会授予的其他职权。(注:可以在章程中约定其他职权。 ) 经理列席董事会会议。第三十四条董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。第三十五条 董事、经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的,所有收入应当归公司所有。董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外,不得同本公司订立合同或者进行交易。董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应当依法承担赔偿责任。第三十六条 董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。 经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的,经董事会决议,可以随时解聘。(注:也可约定由股东会决议,但应明确约定解聘程序,以防范法律风险o)第十章 公司的法定代表人第三十七条 董事长为公司的法定代表人,任期 年,由 选举产生,任期届满,可连选连任。(注:章程中可以自行约定其他的法定代表人,但应符合法律规定 o) 第三十八条 法定代表人行使下列职权:(注:由发起人自行明确约定法定代表人的职权,以防范法律风险 o)第十一章监事会的组成、职权和议事规则第三十九条 公司设监事会,成员 人,监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为 : 。监事会中的股东代表监事由股东大会选举产生,职工代表由公司职工通过职工代表大会(职工大会或者其他形式)民主选举产生。(注:由股东自行确定,成员不得低于三人,其中职工代表的比例不得低于三分之一。 )监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共采取发行股份方式筹集实收资本(版本 2)7 / 9同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。(注:应在议事规则中明确约定监事的资格和选任程序,以防范法律风险o) 监事的任期每届为三年,任期届满,可连选连任。监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。第四十条 监事会行使下列职权: 1.检查公司财务;(注:应明确约定检查公司财务的条件和程序以及费用的负担,以防范法律风险。 )2.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;4.提议召开临时股东大会,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;5.向股东大会提出提案;6.依照公司法第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;7.其他职权。(注:在章程中明确约定其他职权,以防范相应的法律风险 o) 监事可以列席董事会会议。第四十一条 监事会每六个月至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。第四十二条 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。第四十三条 监事会的议事方式和表决程序,除公司法有规定外,由股东在公司章程中自行约定。(注:应该在其议事规则中明确约定,以防范法律风险。 )第十二章 财务、会计第四十四条 公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度,依法纳税。第四十五条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告,并依法经中国注册会计师审查验证。(注:明确约定会计师事务所的选任程序和条件以及相应的权利义务,以防范法律风险。 )财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表: 1.资产负债表;2.损益表;3.财务状况变动表; 4.财务情况说明书; 5.利润分配表。采取发行股份方式筹集实收资本(版本 2)8 / 9第四十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金,并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后,可不再提取。公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润,按照股东的出资比例分配。第四十七条 公司法定公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。第四十八条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。 第四十九条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。第五十条 对公司资产,不得以任何个人名义开立账户存储。 第五十一条 税后利润的分配方式由股东自行约定。(注:应该明确约定分配方式的确定程序,以防范法律风险。 ) 第十三章 公司的解散事由与清算办法第五十二条 公司有以下情形之一时,解散并进行清算:1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;2.股东会或者股东大会决议解散; 3.因公司合并或者分立需要解散; 4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;5.人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散; 6.其他章程约定的解散事由出现。(注:一定要约定明确具体,以防范法律风险。 )第五十三条 公司因第三十六条第 1.项规定而解散的,可以经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过修改公司章程而存续。第五十四条 公司因第三十六条第 1.、2.、4.、5.项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。(注:应明确约定谁负责组织成立清算组,清算组的组成及职权,以防范法律风险。 )第五十五条 清算组成立后,公司停止与清算无关的经营活动。 清算组在清算期间行使下列职权:1.清理公司财产,编制资产负债表和财产清单; 2.通知或者公告债权人;3.处理与清算有关的公司未了结的业务; 4.清缴所欠税款;5.清理债权债务;6.处理公司清偿债务后的剩余财产; 7.代表公司参与民事诉讼活动。第五十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。第五十七条 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第五十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会确认。(注:明确约定股东会不批准的法律后果,以防范法律风险。 )采取发行股份方式筹集实收资本(版本 2)9 / 9第五十九条 财产清偿顺序如下:(1)支付清算费用;(2)职工工资和劳动保险费用;(3)缴纳所欠税款;(4)清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,按照出资比例分配给股东。第六十条 公司清算结束后,清算组制作清算报告,报股东会或主管机关确认;并向公司登记机关申请公司注销登记,公告公司终止。第六十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入,不得侵占公司财产。(注:应明确约定清算组成员的解任程序,以防范法律风险。 )清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。第十四章 公司的通知和公告办法第六十二条 公司有下列情形之一的,应予通知: (注:章程中应约定明确,以防范法律风险。 )第六十三条 公司通知可采用邮递或送达形式,必要时也可采用函电的方式。除国家法律、法规规定的公告事项外,公司通知可采用公告形式。(注:明确约定相应的条件和程序,以防范法律风险。 )第十五章 股东大会会议认为需要规定的其他事项第六十四条 股东持有的股份可以依法转让。(注:在章程中明确约定股权转让的条件,以防范法律风险。 ) 第六十五条 股东大会选举董事、监事,可以实行累积投票制。 附 则第六十六条 本章程中涉及登记事项的变更及其他重要条款变动应当修改公司章程。公司章程的修改程序,应当符合公司法及本章程的规定。 修改公司章程,只对所修改条款作出修正案。第六十七条 股东会通过的章程修正案,应当报公司登记机关备案。第六十八条 本章程与国家法律法规相抵触的,以国家法律法规的规定为准。第六十九条 本章程的解释权归公司股东会,本章程于公司核准登记注册后生效。第七十条 本章程一式 份,并报公司登记机关一份。 全体股东亲笔签字、盖章:年 月 日