海印股份：公司章程

广东 海 印集团股份 有 限公司公司 章 程（2013 年 4 月修订，经本公司 2012 年年度股东大会审议通过）目录第一章 第二章 第三章 第一节 第二节 第三节 第四章 第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第五章 第一节 第二节 第六章 第七章 第一节 第二节 第八章 第一节 第二节 第三节 第九章 第一节 第二节 第十章 第一节第二节总则经营宗旨和范 围 股份股 份发 行 股 份增 减和 回购 股 份转 让 股东和股东大 会 股 东 股 东大 会的 一般 规 定 股 东大 会的 召集股 东大 会的 提案 与 通知 股 东大 会的 召开 股 东大 会的 表决 和 决议 董事会董 事 董 事会经理及其他高 级管 理人员 监事会监 事 监 事会财务会计制度 、利 润分配和审计 财 务会 计制 度内 部审 计 会 计师 事务 所的 聘 任 通知与公告通 知 公 告合并、分立、 增资 、减资、解散和清算 合 并、 分立 、增 资 和减资解 散和 清算第十一章 修改章程第十二章 附则第 1 页 共 22 页第一章 总则第 一 条 为维护 公 司、股 东和 债权人的 合法权益 ，规范 公司的组 织和行为 ，根据 中华人 民共 和国公 司法 （ 以下 简称 公司 法 ） 、 中 华人 民共和 国证 券法 （ 以下 简称 证券 法 ） 和 其 他有关 规定 ，制 订本 章程 。第 二 条 公司系 依 照公 司法 和其他 有关规定 成立的 股份有限 公司（以 下简称 “公司” ）。 公 司经广 东省 企业股 份制试 点联审 小组 、广东 省经济 体制改 革委 员会（ 粤股审 1992126） 号文 批 准， 以独 家发 起， 采取 定 向募集 方式 设立 ； 在广 东 省工商 行政 管理 局注 册登 记， 取得 营业 执照 。 公 司已按 照规 定， 对照 公 司法 进行 规范 ，并 于 1996 年 7 月依 法履 行了 重新 登记手 续。第 三 条 公司于 1997 年 5 月 26 日经广 东省证 券监督 管理 委 员会（ 粤证监 发字（ 1997） 014 号文） 和 中国证 券监 督管理 委员会 （证监 发字 1998175 号文 ）的批 准， 首次向 社会公 众发行 人 民币普通 股 1250 万 股。第四条 公 司注 册名 称： 广 东海印 集团 股份 有限 公司英文名 称： GUANGDONG HIGHSUN GROUP CO.,LTD.第五条第六条 第七条第八条公 司住 所：广 州市 越秀区 东华 南路 98 号 21-32 层（邮 政编 码：510199）公 司注 册资本 为人 民币 492,188,966 元 。公 司为 永久 存续 的 股份有 限公 司。董 事长 为公 司的 法 定代表 人。第 九 条 公司全部 资产分 为等 额股份， 股东以其 所持 股 份为限对 公司承担 责任， 公司以其 全部资产对 公司 的债 务承 担责 任。第 十 条 本公司章程自生 效之 日起，即 成为规范 公司的 组织与行 为、公司 与股东 、股东与 股东 之间权 利义 务关 系的 具有 法律约 束力 的文 件 ， 对 公 司、 股东 、 董 事 、 监 事、 高级管 理人 员具 有法 律 约束力 的文 件 。 依 据本 章 程， 股东 可以 起诉 股东 ， 股东可 以起 诉公 司董 事 、 监事 、 经 理和 其他 高级 管理人 员， 股东 可以 起诉 公司， 公司 可以 起诉 股东 、 董事 、 监 事、 经理 和其 他高级 管理 人员 。 当 发 生公司 被并 购接 管的 情形 时， 在 公司 董事、 监事 、 经理和 其他 高级 管理 人员 任期未 届满 前如 确需 终 止或解 除职 务， 必须 得到 本人的 认可 ， 且 公司 须一 次性支 付其 相当 于前 一年 年薪及 福利 待遇 总和 十 倍以上 的经 济补 偿（ 正常 的工作 变动 或解 聘情 况除 外）。第十一条 本 章程 所称 其他 高级 管 理人 员是 指公 司的 副经理 、董 事会 秘书 、财 务负责 人。第二章 经营宗旨范围及经营 方式第 十 二条 公司 的经营 宗旨： 注重股东 的资本增 值和企 业的市 场 价值提升 ，立足 华南市场 、面向全国 市场 ， 以 发展 主题 商场及 综合 性商 业物 业的 开发租 赁业 务、 高岭 土业 务为主 ， 多 种经 营。 实 现本公 司的 可持 续发 展， 积极稳 健地 开拓 业务 ， 依 靠公司 前瞻 性的 战略 能力 和对市 场行 业的 精准 把 握，争 取更 加优 异的 业绩 ，并认 真履 行企 业公 民的 社会责 任， 回馈 社会 ，回 报股东 。第十三条 经 公 司 登记 机关 核准 公 司经 营范 围是 ： 主营： 销售 日用 百货 ；市 场商品 信息 咨询 服务 ；出 租柜台 ，物 业管 理； 项目 投资， 产品 展 销 、展览策 划， 计算 机软 、硬 件开发 及技 术服 务。第三章 股份和股票第一节 股份发行第 2 页 共 22 页第十四条 公 司的 股份 采取 股票 的 形式 。第 十 五条 公司 股份的 发行， 实行公开 、公平、 公正 的 原则，同 种类的每 一股份 应当具有 同等 权利 。 同 次发 行的 同种 类 股票 ， 每 股的 发行 条件 和 价格应 当相 同 ； 任 何单 位 或者个 人所 认购 的股 份， 每股应 当支 付相 同价 额。 第十六条 公 司发 行的 股票 ，以 人 民币 标明 面值 。每 股面值 为人 民币 1 元 。 第十七条 公 司股 票， 在中 国证 券 登记 结算 有限 责任 公司深 圳 分 公司 集中 托管 。第 十 八 条 公司经批准 发行的 普通股 总数为 5000 万 股， 经 1998 年发行 社会公 众股 A 股 1250 万 股、 1998 年 度利 润分 配每 10 股 转增 3 股、 2000 年 度每 10 股 配 3 股、 2001 年度利 润分 配每10 股 转 增 5 股， 2007 年利润 分配 每 10 股送 3 股转 增 2 股， 2008 年度 非公 开定 向增发243,275,724 股 ， 2008 年 利润 分配 每 10 股转 增 2 股， 公司 普通 股总 数增 至 492,188,966 股。 公 司股 份由发 起人 股和 社 会 公众股 构成 。第十九条 公 司股 份全 部为 普通 股 ，共 计 492,188,966 股。第 二 十条 公司 或公司 的子公 司（包括 公司的附 属企 业 ）不得以 赠与、垫 资、担 保、补偿 或贷 款等形 式， 对购 买或 者拟 购买公 司股 份的 人提 供任 何资助 。第二节 股份增减和 回 购第二十一条 公 司根 据经 营 和发 展 的需 要， 依照 法律 、 法规 的规 定， 经 股东 大 会分别 作出 决议 ， 可以采 用下 列方 式增 加资 本：（一） 公 开 发行 股份 ；（二） 非 公 开发 行股 份；（三） 向 现 有股 东派 送红 股；（四） 以 公 积金 转增 股本 ；（五） 法 律 、行 政法 规规 定以及 中国 证监 会批 准的 其他方 式。第 二 十二 条 根据 公 司章程 的 规定，公 司可以减 少注册 资本。 公 司减少注 册资本 ，按照 公司 法以 及其 他有 关规 定和 公司章 程规 定的 程序 办理 。第二十三条 公司 在下列 情况下， 可以依 照法律 、 行政法 规 、部门 规章和 本 章程的规 定，收 购 本公司 的股 份： （一）减 少 公司 注册 资本； （二）与 持 有本 公司 股票的 其他 公司 合并 ； （三）将 股 份奖 励给 本公司 职工 ； （四）股 东 因对 股东 大会作 出的 公司 合并 、分 立决议 持异 议， 要求 公司 收购其 股份 的。 除上述情 形 外， 公司 不进行 买卖 本公 司股 份的 活动。 第二十四条 公司收 购本公 司股 份， 可以 选择 下列方 式之 一进 行： （一）证 券 交易 所集 中竞价 交易 方式 ； （二）要 约 方式 ； （三）中 国 证监 会认 可的其 他方 式。 第 二 十 五 条 公司因 本章 程第二十 三条第（ 一）项 至第（三 ）项的原 因收购 本公司股 份的， 应 当经股 东大 会决 议 。 公 司 依照第 二十 三条 规定 收购 本公司 股份 后 ， 属 于第 （ 一） 项情 形的 ， 应 当自 收购之 日起 10 日内 注销 ； 属于 第 （二 ）项 、第 （四 ）项 情 形的 ，应 当在 6 个 月 内转让 或者 注销 。 公司依 照 第 二十 三条 第 （三 ） 项 规定 收购 的本 公司 股份 ， 将 不超 过本 公司 已发 行股 份总额 的 5%； 用于收 购的 资金 应当 从公 司的税 后利 润中 支出 ；所 收购的 股份 应当 1 年 内转 让 给职工 。 第三节 股份转让第 3 页 共 22 页第二十六条第二十七条 第二十八条公 司的 股份 可 以依法 转让 。公 司不 接受 本 公司的 股票 作为 质押 权的 标的。 发 起人 持有 的 本公司 股份 ， 自公 司成 立 之日起 1 年 内不 得转 让 。 公 司公开 发行 股份前已发 行的 股份 ，自 公司 股票在 证券 交易 所上 市交 易之日 起 1 年内 不得 转让 。 公司董事 、 监事、 高 级管理 人员 应当 向公 司申 报所持 有的 本公 司的 股份 及其变 动情 况， 在任 职 期间每 年转 让的 股份 不得 超过其 所持 有本 公司 股份 总数的 25%； 所持 本公 司 股份自 公司 股票 上市 交 易之日 起 1 年内 不得 转让 。 上述 人 员离 职后 半年 内， 不得转 让其 所持 有的 本公 司股份 。第二十九条 公 司董 事 、 监 事、 高级 管理 人员 、 持有 本公司 股份 5%以上的 股东 ， 将 其持 有的 本 公司股 票在 买入 后 6 个月 内 卖出 ， 或者 在卖 出后 6 个 月 内又买 入， 由此 所得 收益 归本公 司所 有， 本公 司 董事 会将 收回其 所得 收益 。但 是， 证券公 司因 包销 购入 售后剩 余股 票而 持有 5%以 上股份 的，卖 出该股 票不 受 6 个月 时间 限 制。 公司董事 会 不按 照前 款规定 执行 的， 股 东有 权 要求董 事会 在 30 日 内执 行 。 公司董 事会 未在 上述 期限内 执行 的， 股东 有权 为了公 司的 利益 以自 己的 名义直 接向 人民 法院 提起 诉讼。 公司董事 会 不按 照第 一款的 规定 执行 的， 负有 责任的 董事 依法 承担 连带 责任。第四章 股东和股东大会第一节 股东第 三 十条 公司 依据证 券登记 机构提供 的凭证建 立股 东 名册，股 东名册是 证明股 东持有公 司股 份的充 分证 据。股东按 其 所 持有 股份 的种 类享有 权利 ，承 担义 务； 持有同 一种 类股 份的 股东 ，享有 同等 权 利 ， 承担同 种义 务。第 三 十一 条 公司召 开股东大 会、分配 股利、清 算及从 事其他需 要确认股 权的行 为时，由 董事 会或股 东大 会召 集人 决定 某一日 为股 权登 记日 ， 股 权登记 日收 市后 登记 在册 的股东 为享 有相 关权 益 的股东 。第三十二条 公 司股 东享 有 下列 权 利（一） 依 照 其 所 持有 的股 份份额 获得 股利 和其 他形 式的利 益分 配；（二） 依法 请求 、 召 集、 主 持 、 参 加或 者委 派股 东代 理人参 加股 东会 议， 并行 使相应 的表 决 权 ；（三） 对 公 司的 经营 行为 进行监 督， 提出 建议 或者 质询；（四） 依 照 法律 、行 政法 规及公 司章 程的 规定 转让 、赠与 或质 押其 所持 有的 股份；（五） 查 阅 公司 章程 、 股 东名册 、 公 司债 券存 根、 股东大 会会 议记 录、 董事 会会议 决议 、 监 事 会会议 决议 、财 务会 计报 告；（六） 公 司 终止 或者 清算 时，按 其所 持有 的股 份份 额参加 公司 剩余 财产 的分 配；（七） 对 股 东大 会作 出的 公司合 并、 分立 决议 持异 议的股 东， 要求 公司 收购 其股份 ；（八） 法 律 、行 政法 规及 公司章 程所 赋予 的其 他权 利。第 三 十三 条 股东 提 出查阅 前 条所述有 关信息或 者索取 资料的 ， 应当向公 司提供 证明其持 有公 司股份 的种 类以 及持 股数 量的书 面文 件， 公司 经核 实股东 身份 后按 照股 东的 要求予 以提 供。第三十四条 公司 股东 大 会、 董事 会决 议内 容违 反 法律、 行 政法 规的， 股东 有权请 求人 民法 院 认定无 效。 股东大会 、 董事 会的 会议召 集程 序、 表决 方式 违反法 律、 行政 法规 或者 本章程 ， 或 者决 议内 容违反本 章程 的， 股东 有权 自决议 作出 之日 起 60 日 内 ，请求 人民 法院 撤销 。 第 4 页 共 22 页 第 三十五条 董事、 高级管理 人员执行 公司职 务时违反 法律、行 政法规 或者本章 程的规定 ， 给公司造 成损 失的 ， 连续 180 日以上 单独 或合 并持 有公 司 1%以上 股份 的股东 有权 书面请 求监 事会 向人 民法院 提起 诉讼 ； 监 事会 执行公 司职 务时 违反 法律 、 行政 法规 或者 本章 程的 规定， 给公 司造 成损 失 的，股 东可 以书 面请 求董 事会向 人民 法院 提起 诉讼 。 监事会 、 董事 会收 到 前款规 定的 股东 书面 请求 后拒绝 提起 诉讼， 或者 自 收到请 求之 日起 30 日内 未提起 诉讼 ， 或 者情 况紧 急、 不 立即 提起 诉讼 将会 使公司 利益 受到 难以 弥补 的损害 的， 前款 规定 的 股东有 权为 了公 司的 利益 以自己 的名 义直 接向 人民 法院提 起诉 讼。 他人侵犯 公 司合 法权 益， 给 公司 造成 损失 的， 本条第 一款 规定 的股 东可 以依照 前两 款的 规定 向 人民法 院提 起诉 讼。 第 三十六条 董事、 高级管 理 人员违反 法律、 行政法规 或者本章 程的规 定，损害 股东利益 的 ， 股东可 以向 人民 法院 提起 诉讼。第三十七条 公 司股 东承 担 下列 义 务：（一） 遵 守 法律 、行 政法 规和公 司章 程；（二） 依 其 所认 购的 股份 和入股 方式 缴纳 股金 ；（三） 除 法 律、 法规 规定 的情形 外， 不得 退股 ；（四） 不 得 滥用 股东 权利 损害公 司或 者其 他股 东的 利益； 不得 滥用 公司 法人 独立地 位和 股东 有 限责任 损害 公司 债权 人的 利益；公 司股 东滥 用股 东权 利给公 司 或 者其 他股 东造 成损失 的， 应当 依法 承担 赔偿责 任。 公 司股 东滥 用公 司法 人独立 地位 和股 东 有 限责 任， 逃 避债 务， 严 重损 害 公司债 权人 利益 的， 应当对公 司债 务承 担连 带责 任。（五） 法 律 、行 政法 规及 公司章 程规 定应 当承 担的 其他义 务。第 三 十八 条 持有 公 司百分 之 五以上有 表决权股 份的股 东，将 其 持有的股 份进行 质押的， 应当 自该事 实发 生当 日， 向公 司作出 书面 报告 。第三十九条 公 司的 控股 股 东 、 实 际控 制人 员不 得利 用其关 联关 系损 害公 司利 益。 违 反规 定的 ， 给公司 造成 损失 的， 应当 承担赔 偿责 任。公 司 控 股股 东及 实际 控制 人 对公 司和 公司 社会 公众股 股东 负有 诚信 义务 。 控 股股 东应 严格 依 法 行使出 资人 的权 利 ， 控 股 股东不 得利 用利 润分 配 、 资产重 组 、 对 外投 资、 资 金占用 、 借款 担保 等方 式 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益 ， 不 得 利 用 其 控 制 地 位 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 利 益。公司董 事 、 监事 和高 级管 理人员 具有 维护 上市 公司 资金安 全的 法定 义务 。 如 公司董 事、 高级 管 理人员 协助 、 纵 容控 股股 东及其 附属 企业 侵占 公司 资产时 ， 公 司董 事会 应视 情节轻 重对 直接 责任 人 给予处 分和 对负 有严 重责 任董事 予以 罢免 的程 序。 公司董 事会 同时 建立 对大 股东所 持股 份 “占用 即 冻结” 的机 制， 即发 现控 股股东 侵占 资产 的应 立即 申请司 法冻 结， 凡不 能以 现金清 偿的 ， 通 过变 现 股权偿 还侵 占资 产。第二节 股东大会的 一 般 规 定第四十条 股 东大 会是 公司 的权 力 机构 ，依 法行 使下 列职权 ：（一） 决 定 公司 经营 方针 和投资 计划 ；（二） 选 举 和更 换非 由职 工代表 担任 的董 事、 监事 ，决定 有关 董事 、监 事的 报酬事 项；（三） 审 议 批准 董事 会的 报告；（四） 审 议 批准 监事 会的 报告；（五） 审 议 批准 公司 的年 度财务 预算 方案 、决 算方 案；第 5 页 共 22 页（六） 审 议 批准 公司 的利 润分配 方案 和弥 补亏 损方 案；（七） 对 公 司增 加或 者减 少注册 资本 作出 决议 ；（八） 对 发 行公 司债 券作 出决议 ；（九） 对 公 司合 并、 分立 、解散 清算 或者 变更 公司 形式等 事项 作出 决议 ；（十） 修 改 公司 章程 ；（十一 ） 对 公司 聘用 、解 聘会计 师事 务所 作出 决议 ；（十二 ） 审 议批 准第 四十 一条规 定的 担保 事项 ；（十三 ） 审 议公 司在 一年 内购买 、出 售重 大资 产超 过公司 最近 一期 经审 计总 资产 30%的 事项 ；（十四 ） 审 议批 准变 更募 集资金 用途 事项 ；（十五 ） 审 议股 权激 励计 划；（十六 ） 审 议法 律、 法规 和公司 章程 规定 应当 由股 东大会 决定 的其 他事 项。 第四十一条 公 司下 列对 外 担保 行 为， 须经 股东 大会 审议通 过：（ 一）本 公司及 本公司 控股 子公 司 的对外 担保总 额， 达到 或 超过最 近一期 经审 计净资 产的 50% 以后提 供的 任何 担保 ；（二 ）公 司的 对外 担 保总额 ， 达 到或 超过 最近 一期经 审计 总资 产的 30%以后提 供的 任何 担保 ；（ 三） 为资 产负 债率 超过 70%的 担保 对象 提供 的担保 ；（ 四） 单笔 担保 额超 过最近 一 期 经审 计净 资产 10%的担 保；（ 五） 对股 东、 实际 控制人 及 其 关联 方提 供的 担保。第 四 十二 条 股东大会分为 股 东年会和 临时股东 大会。 年会每 年 至少召开 一次， 并应于上 一个 会计年 度完 结之 后的 六个 月之内 举行 。第四十三条 有 下列 情形 之 一的 ， 公司 在事 实发 生之 日起两 个月 以内 召开 临时 股东大 会：（一） 董 事 人数 不足 五人 时；（二） 公 司 未弥 补的 亏损 达实收 股本 总额 的三 分之 一时；（三） 单 独 或者 合并 持有 公司百 分之 十以 上股 份的 股东请 求时 ；（四） 董 事 会认 为必 要时 ；（五） 监 事 会提 议召 开时 ；（六） 法 律 、行 政法 规、 部门规 章或 公司 章程 规定 的其他 情形 。第四十四条 本 公司 召开 股 东大 会 的地 点为 ： 公 司住 所地或 者召 集会 议的 通知 中指定 的其 他 地 方。 股东 大会 将设 置会 场 ， 以现场 会议 形式 召开 。 公 司还将 提供 网络 为股 东参 加股东 大会 提供 便利 。 股东通 过上 述方 式参 加股 东大会 的， 视为 出席 。第四十五条 本公 司 召开股 东大 会时 将聘 请律 师对以 下问 题出 具法 律意 见并公 告：（ 一） 会议 的召 集、 召开程 序 是 否符 合法 律、 行政法 规、 本章 程；（ 二） 出席 会议 人员 的资格 、 召 集人 资格 是否 合法有 效；（ 三） 会议 的表 决程 序、表 决 结 果是 否合 法有 效；（ 四） 应本 公司 要求 对其他 有 关 问题 出具 的法 律意见 。 第三节 股东大会的召集第 四 十六 条 独立董 事有权 向 董事会提 议召开临 时股东 大会。对 独立董事 要求召 开临时股 东大 会的提 议， 董事 会应 当根 据法律 、 行 政法 规和 本章 程的规 定， 在收 到提 议后 10 日内 提出 同意 或不同 意召开 临时 股东 大会 的书 面反馈 意见 。董事会 同意召 开临时 股 东大会的 ，将在 作出董事 会决议 后 的 5 日 内发出 召开 股东大会 的通知 ；董事会 不同 意召 开临 时股 东大会 的， 将说 明理 由并 公告。第 6 页 共 22 页第 四 十 七条 监事 会有权向 董事会 提 议召开临 时股东 大会，并 应当以书 面形式 向董事会 提出。董事会 应当 根据 法律 、 行 政法规 和本 章程 的规 定， 在收到 提案 后 10 日内 提出 同意或 不同 意召 开临时 股东大 会的 书面 反馈 意见 。董事会 同意召 开临时 股 东大会的 ，将在 作出董事 会决议 后 的 5 日 内发出 召开 股东大会 的通知 ，通知中 对原 提议 的变 更， 应征得 监事 会的 同意 。董 事会 不同 意召 开临 时股东 大 会 ， 或 者在 收到 提案后 10 日 内未 作出 反馈 的， 视 为董 事会 不能履 行或者 不履 行召 集股 东大 会会议 职责 ，监 事会 可以 自行召 集和 主持 。第四十八条 单 独或 者 合计持 有公 司 10%以 上股 份的股 东有 权向 董事 会请 求召开 临时 股东 大会 ， 并应当 以书 面形 式向 董事 会提出 。 董 事会 应当 根据 法律、 行政 法规 和本 章程 的规定 ， 在 收到 请求 后 10 日内 提出 同意 或不 同意 召开临 时股 东大 会的 书面 反馈意 见。董 事会 同意 召开 临时 股东大 会 的 ， 应当 在作 出 董事会 决议 后的 5 日 内发 出 召开股 东大 会的 通知 ，通知中 对原 请求 的变 更， 应当征 得相 关股 东的 同意 。董 事会 不同 意召 开临 时股东 大 会 ， 或 者在 收到 请求后 10 日 内未 作出 反馈 的， 单 独或 者合 计持有 公司 10%以上 股份的 股东 有权向 监事会 提议 召开 临 时股东 大会， 并应 当以 书 面形式 向监事 会提出请 求。监事会 同意召 开临时 股 东大会的 ，应在 收到请求 5 日内 发出召开 股东大 会的 通知，通 知中对原 提案的 变更 ，应 当征 得相 关股东 的同 意。监 事会 未在 规定 期限 内发出 股 东 大会 通知 的， 视为监 事会 不召 集和 主持 股东大 会， 连续 90 日以 上单独 或者 合计 持有 公司 10%以上 股份 的股 东可 以自 行召集 和主 持。第 四 十 九条 监事 会或股东 决定自 行 召集股东 大会的 ，须书面 通知董事 会，同 时 向公司 所在地 中国证 监会 派出 机构 和证 券交易 所备 案。在 股东 大会 决议 公告 前，召 集 股 东持 股比 例不 得低于 10%。 召 集股 东应 在发 出股 东大会 通知及股 东大 会决 议公告 时 ， 向 公司 所在 地 中国证 监会 派出 机构 和证券交 易所 提交 有关 证明 材料。第 五 十条 对于 监事会 或股东 自行召集 的股东大 会， 董 事会和董 事会秘书 将予配 合。董事 会应 当提供 股权 登记 日的 股东 名册。第五十一条 监 事会 或 股东自 行召 集的 股东 大会 ，会议 所必 需的 费用 由本 公司承 担。 第四节 股东大会的提 案与通知第 五 十 二条 提案 的内容应 当属于 股 东大会职 权范围 ，有明确 议题和具 体决议 事项，并 且符合 法律、 行政 法规 和本 章程 的有关 规定 。第五十三条 公 司召开 股东大 会， 董事 会、 监事 会以 及 单独 或者 合并 持有 公司 3%以上 股份的 股 东，有 权向 公司 提出 提案 。单独或 者 合 计持 有公 司 3%以上股 份的 股东 ， 可以 在股 东大 会 召开 10 日 前提 出临 时提案 并书 面提 交召集 人。 召集 人应 当在 收到提 案后 2 日 内发 出股 东 大会补 充通 知， 公告 临时 提案的 内容 。除 前款 规定 的情 形外 ， 召集 人 在 发出 股东 大会 通知公 告后 ， 不 得修 改股 东大会 通知 中已 列明 的 提案或 增加 新的 提案 。股东大 会 通 知中 未列 明或 不符合 本章 程第 五十 二条 规定的 提案 ， 股东 大会 不 得进行 表决 并作 出 决议。第 五 十四 条 召集人将在年 度 股东大会 召开 20 日 前以公 告方式通 知各股东 ，临时 股东大会 将于 会议召 开 15 日前 以公 告方 式通知 各股 东。第五十五条 股 东大 会的 通 知包 括 以下 内容 ：第 7 页 共 22 页（一） 会 议 的时 间、 地点 和会议 期限 ；（二） 提 交 会议 审议 的事 项和提 案；（三） 以 明 显的 文字 说明 ： 全体 股东 均有 权出 席股 东大会 ， 并 可以 委托 代理 人出席 会议 和参 加 表决， 该股 东代 理人 不必 是公司 的股 东；（四） 有 权 出席 股东 大会 股东的 股权 登记 日；（五） 会 务 常设 联系 人姓 名，电 话号 码。第 五 十六 条 股东 大 会拟讨 论 董事、监 事选举事 项 的， 股东大会 通知中将 充分披 露董事、 监事 候选人 的详 细资 料， 至少 包括以 下内 容：（ 一） 教育 背景 、工 作经历 、 兼 职等 个人 情况 ；（ 二） 与本 公司 或本 公司的 控 股 股东 及实 际控 制人是 否存 在关 联关 系；（ 三） 披露 持有 本公 司股份 数 量 ；（ 四） 是否 受过 中国 证监会 及 其 他有 关部 门的 处罚和 证券 交易 所惩 戒。 除 采取 累积 投票 制选举董事 、 监 事外 ，每 位董 事、监 事候 选人 应当 以单 项提案 提出 。 第 五 十 七条 发出 股东大会通知后， 无正当理 由，股 东大会不 应延期或 取消， 股东大会 通知中列 明的提案 不应取 消。一旦 出现延期 或取消 的情形， 召集人应 当在原 定召开日 前至少 2 个工作 日公 告并说 明原 因。第五节 股东大会的召开第 五 十 八条 本公 司董事会 和其他 召 集人将采 取必要 措施，保 证股东大 会的正 常秩序。 对于干 扰股东 大会、 寻衅 滋事 和侵 犯股东 合法 权益 的行 为， 将 采取措 施加 以制 止并 及时 报告有 关部 门 查 处 。第 五 十 九条 股权 登记日登 记在册 的 所有股东 或其代 理人，均 有权出席 股东大 会。并依 照有关 法律、 法规 及本 章程 行使 表决权 。股 东可 以亲 自出 席股 东大会 ， 也 可以 委托 代理 人代为 出席 和表 决。第 六 十 条 个人股东 亲自出 席会议 的 ，应出示 本人身 份证或其 他能够表 明其身 份的有效 证件或 证明、 股票 账户 卡； 委托 代理他 人出 席会 议的 ，应 出示本 人有 效身 份证 件、 股东授 权委 托书 。法人股 东 应 由法 定代 表人 或者法 定代 表人 委托 的代 理人出 席会 议。 法定 代表 人出席 会议 的， 应 当示本 人身 份证 、 能 证明 其具有 法定 代表 人资 格的 有效证 明； 委托 代理 人出 席会议 的， 代理 人应 当 示本人 身份 证、 法人 股东 单位的 法定 代表 人依 法出 具的书 面委 托书 和持 股凭 证。第六十一条 股 东出 具的 委 托他 人 出席 股东 大会 的授 权委托 书应 当载 明下 列内 容：（一） 代 理 人的 姓名 ；（二） 是 否 具有 表决 权；（三） 分 别 对列 入股 东大 会议程 的每 一审 议事 项投 赞成、 反对 或弃 权票 的指 示；（四） 委 托 书签 发日 期和 有效期 限；（五） 委 托 人签 名（ 或盖 章）。 委托 人为 法人 股东 的，应 加盖 法人 单位 印章 。第六十二条 委 托书 应当 注 明如 果 股东 不作 具体 指示 ， 股东 代理 人是 否可 以按 自己的 意见 表 决 。 第 六 十三 条 代理 投 票授权 委 托书由委 托人授权 他人签 署的， 授 权签署的 授权书 或者其他 授权文件应 当经 过公 证。 经公 证的授 权书 或者 其他 授权 文件， 和投 票代 理委 托书 均需备 置于 公司 住所 或 者召集 会议 的通 知中 指定 的其他 地方 。委托人 为 法 人的 ， 由 其法 定代表 人或 者董 事会 、 其 他决策 机构 决议 授权 的人 作为代 表出 席公 司 的股东 会议 。第 六 十四 条 出席 会 议人员 的 会议登记 册由公司 负责制 作。会 议 登记册载 明参加 会议人员 姓名（或单 位名 称） 、 身 份证 号码、 住所 地址 、 持 有或 者代表 有表 决权 的股 份数 额、 被 代理 人姓 名 （ 或第 8 页 共 22 页单位名 称） 等事 项。第 六 十五 条 召集人 和公司聘 请的律师 将依据证 券登 记 结算机 构 提供的股 东名册 共同对股 东资 格的合 法性 进行 验证 ， 并 登记股 东姓 名( 或名 称)及 其所持 有表 决权 的股 份数 。 在会 议主 持人 宣布 现 场出席 会议 的股 东和 代理 人人数 及所 持有 表决 权的 股份总 数之 前， 会议 登 记 应当终 止。第 六 十 六条 股东 大会召开 时，本 公 司全体董 事、监 事和董事 会秘书应 当出席 会 议，经 理和其 他高级 管理 人员 应当 列席 会议。第 六 十 七条 股东 大会由 董 事长主持 。董事长 不能履 行职务或 不履行职 务时， 由半数以 上董事 共同推 举的 一名 董事 主持 。监 事会 自行 召集 的股 东大会 ， 由 监事 会主 席主 持。监 事会 主席 不能 履行 职务或 不履 行职 务 时 ， 由半数 以上 监事 共同 推举 的一名 监事 主持 。股 东自 行召 集的 股东 大会， 由 召 集人 推举 代表 主持。 召 开股 东大 会时 ， 会 议主持 人违 反议 事规 则使 股东大 会无 法继 续进 行 的 ， 经现 场出 席股 东大 会有表决 权过 半数 的股 东同 意，股 东大 会可 推举 一人 担任会 议主 持人 ，继 续开 会。第 六 十 八条 公司 制定股东 大会议事 规则，详 细规定 股东大会 的召开和 表决程 序，包括 通知、 登记、 提案 的审 议、 投 票 、 计票、 表决 结果 的宣 布 、 会议 决议 的形 成、 会 议 记录及 其签 署、 公告 等 内容， 以及 股东 大会 对董 事会的 授权 原则 ， 授 权内 容应明 确具 体。 股东 大会 议事规 则应 作为 章程 的 附件， 由董 事会 拟定 ，股 东大会 批准 。第 六 十 九条 在年 度股东 大 会上，董 事会、监 事会应 当就其过 去一年的 工作向 股东大会 作出报 告。每 名独 立董 事也 应作 出述职 报告 。第七十条 董事 、监 事、高 级管 理人 员在 股东 大会上 就股 东的 质询 和建 议作出 解释 和说 明。 第 七 十 一条 会议 主持人应 当 在 表决 前宣布现 场出席 会议的 股 东和代理 人人数 及所持有 表决权的股份 总数 ，现 场出 席会 议的股 东和 代理 人人 数及 所持有 表决 权的 股份 总数 以会议 登记 为准 。 第七十二条 股 东大 会 应有会 议记 录， 由董 事会 秘书负 责。 会 议 记录 记载 以下内 容 ( 一) 会议 时间 、地 点、 议程和 召集 人姓 名或 名称 ； ( 二) 会议 主持 人以 及出 席或列 席会 议的 董事 、监 事、经 理和其他 高级 管理 人员姓 名； ( 三) 出席 会议 的股 东和 代理人 人 数 ； 出席 股东 大会 的流通 股股 东( 包 括股 东代 理人) 和 非流 通股 股东( 包 括 股东 代理 人 )所 持有 表决权 的股 份数 ，各 占公 司总股 份的 比例 ；(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果；流通股股东和非流 通股股东对每一决议事 项的表 决情 况；(五) 股东 的质 询意 见或 建议 以 及相 应的 答复 或说 明； (六) 律师 及计 票人 、监 票人 姓 名； ( 七) 本章 程规 定应当载 入会 议 记录 的其 他内 容。第 七 十 三条 召集 人应当保 证会议 记 录内容真 实、准 确和完整 。出席会 议的董 事、监事 、董事 会秘书 、 召 集人 或其 代表 、 会议 主持 人应 当在 会议 记录上 签名 。 会 议记 录应 当与现 场出 席股 东的 签 名册及 代理 出席 的委 托书 、网络 及其 他方 式表 决情 况的有 效资 料一 并保 存， 保存期 限不 少于 10 年 。第 七 十 四条 召集 人应当保 证股东大 会连续举 行，直 至形成最 终决议。 因不可 抗力等特 殊原因 导致股 东大 会中 止或 不能 作出决 议的 ， 应采 取必 要 措施尽 快恢 复召 开股 东大 会或直 接终 止本 次股 东大会， 并及 时公 告。 同时 ，召集 人应 向公 司所 在地 中国证 监会 派出 机构 及证 券交易 所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议第七十五条 股 东大 会决 议 分为 普 通决 议和 特别 决议 。股东大 会 作 出普 通决 议， 应当由 出席 股东 大会 的股 东 （包 括股 东代 理人） 所 持表决 权的 二分 之第 9 页 共 22 页一以上 通过 。股东大 会 作 出特 别决 议， 应当由 出席 股东 大会 的股 东 （包 括股 东代 理人） 所 持表决 权的 三分 之 二以上 通过 。第七十六条 下 列事 项由 股 东大 会 以普 通决 议通 过：（一） 董 事 会和 监事 会的 工作报 告；（二） 董 事 会拟 定的 利润 分配方 案和 弥补 亏损 方案 ；（三） 董 事 会和 监事 会成 员的任 免及 其报 酬和 支付 方法；（四） 公 司 年度 预算 方案 、决算 方案 ；（五） 公 司 年度 报告 ；（六） 除 法 律、 行政 法规 规定或 者公 司章 程规 定应 当以特 别决 议通 过以 外的 其他事 项。 第七十七条 下 列事 项由 股 东大 会 以特 别决 议通 过：（一） 公 司 增加 或者 减少 注册资 本；（二） 公 司 的分 立、 合并 、解散 和清 算；（三） 公 司 章程 的修 改；（四 ） 公 司在 一年 内购 买、 出售重 大资 产或 者担 保金 额超过 公司 最近 一期 经审 计总资 产 30%的 ；（五） 股 权 激励 计划 ；（六） 法律、 行 政 法规 或 公司章 程规 定的 ， 以 及股 东大会 以普 通决 议认 定会 对公司