福星股份:公司章程
湖 北 福 星 科 技 股 份 有 限 公 司章 程(已经 2013 年 10 月 10 日 召开的公 司 2013 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 )1目 录第一章第二章 第三章总则经营宗 旨 和范围 股份第一节第二节 第三节股份发行股份增 减 和回购 股份转让第四章 股东和 股 东大会第一节第二节 第三节 第四节 第五节 第六节股东股东大 会 的一般规 定 股东大 会 的召集 股东大 会 的提案与 通知 股东大 会 的召开 股东大会 的表决和 决议第五章 董事会第一节第二节董事董事会第六章第七章经理及 其 他高级 管 理人员监事会第一节第二节监事监事会第八章 财务会 计 制度、利 润分配 和 审计第一节第二节 第三节财务会 计 制度内部审 计 会计 师 事务所的聘 任第九章 通知与 公 告第一节第二节通知公告第十章 合并、 分 立、增资 、减资 、 解散和清 算第一节第二节合并、 分 立、增资 和减资解散和 清 算2第十一章第十二章修改章 程附则第一章 总则第一条 为维护公司 、 股东和债 权人的 合法权益 , 规范公 司的组织 和行 为 , 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 、 中 华 人 民 共 和国证券 法 (以下 简称证 券法 )和 其他有关 规定, 制 订本章程 。第 二条 公司 是 依照 股 份有限 公 司规范意 见 和 其 他有关规 定成立 的 股份有限 公司( 以 下简称“ 公司 ”) 。公司经湖北 省 经济体制 改革委 员 会鄂体改 ( 1993)1 6 号文批准, 以定 向 募 集 方 式 设 立 , 在 湖 北 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 , 取 得 营 业 执 照 。 营 业执照号 :4 20000000029014。1996 年公司根 据 国 务院有 关 文件, 对 照 公司 法进 行 了规范, 依法 履行了重 新登记 手 续。第三条 公 司于 1999 年 5 月 21 日经中 国证券 监 督管理 委 员会以证 监发行字 1999第 54 号文件批准, 首 次向社会 公众发 行 人民币普 通股 5500万股。于 1999 年 6 月 18 日在深 圳证券 交易所上 市。第四条 公司注册 名称:湖 北福星 科 技股份有 限公司HUBEI FUXING SCIENCE AND TECHNOLOGY CO.,LT D.第五条 公司住所 :湖北 省 汉川市 福 星街 1 号邮政编码:4 31608 公 司 注册资本 为人民币 712,355,650 元。 公司 为永久存 续的股份 有限公司 。 董事长为 公司的法 定代表 人 。公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 , 股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对 公第六条第 七条第八条 第 九 条司承担责 任,公 司 以其全部 资产对 公 司的债务 承担责 任 。第 十 条 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起 , 即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为 、公 司 与 股 东 、 股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 , 对公 司 、 股 东 、 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 。 依 据 本3章程, 股 东可以 起 诉股东, 股东可 以 起诉公司 董事、 监 事、 高级 管理人 员,股东可以 起诉公 司 ,公司可 以起诉 股 东、董事 、监事 、 高级管理 人员。 第十 一 条 本章 程所 称高级管 理人员 是 指公司的 经理 、 副 经理、 董事会秘书、财 务负责 人 。第二章 经 营宗旨和 范 围第十 二 条 公 司 的经 营宗旨: 以 发展为 主 题、 市场为 导向、 科 技为依托 、 创 新 为 手 段 、 管 理 为 中 心 、 效 益 为 目 标 , 着 力 增 强 企 业 核 心 竞 争 力 , 实 现 公司可持 续发展 , 打造全国 房地产 知 名品牌企 业 。第十 三 条 经 依 法登 记, 公司经 营范围 是 : 金属丝、 绳 及其制 品的制造 、 销 售 、 出 口 业 务 ; 商 品 房 销 售 ; 高 新 技 术 的 开 发 与 高 新 技 术 项 目 投 资 ; 创 业 投 资 、 主 营 业 务 以 外 的 其 他 项 目 投 资 ; 经 营 本 企 业 生 产 、 科 研 所 需 的 原 辅 料 、 机 械 设 备 、 仪 器 仪 表 、 备 品 备 件 、 零 配 件 及 技 术 的 进 口 业 务 ; 化 工 产 品 ( 不 含 化 学 危 险 品 ) ; 汽 车 ( 不 含 九 座 及 以 下 品 牌 乘 用 车 ) 、 汽 车 轮胎的销售 ;普通 货 运。”第三章 股 份第一节 股份发行第十 四 条 公 司 的股 份采取股 票的形 式 。第十 五 条 公司 股份 的发行 , 实行 公开 、 公平 、 公正 的原 则, 同 种类的 每一股份 应当具 有 同等权利 。同 次 发 行 的 同 种 类 股 票 , 每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同 ; 任 何 单 位 或者个人 所认购 的 股份,每 股应当 支 付相同价 额。第十 六 条 公 司 发行 的股票, 以人民 币 标明面值 。第十 七 条 公司 发行 的股份, 在 中国证 券登记结 算有限 责 任公司深 圳分 公司集中 存管。第十 八 条 公司 设立 时经批准 发行的 股 份总数为 9,100 万 股。 公司发 起 人 为 湖 北 省 汉 川 县 钢 丝 绳 厂 、 湖 北 省 汉 川 县 棉 纺 织 厂 、 湖 北 省 汉 川 县 汽 车 客 运 公 司 、 湖 北 省 环 发 实 业 公 司 、 湖 北 省 汉 川 县 汽 车 货 运 公 司 , 其 中 湖 北省汉川县 钢丝绳 厂 于 1993 年 4 月 20 日 以实物资 产和无 形 资产认购 7440 万4股, 占设立时 总股本 的 81.76%; 其余四 家发起人 均于 1993 年 4 月 20 日以现金认购部 份股份 , 后均已将 所持股 份 转让。第十 九 条 公 司 现股 份总数为 712,355,650 股。 公司的 股本 结构为: 普 通股 712,355,650 股。第二 十 条 公 司 或公 司的子公 司 (包括 公司的 附 属企业) 不以赠与、 垫 资 、 担 保 、 补 偿 或 贷 款 等 形 式 , 对 购 买 或 者 拟 购 买 公 司 股 份 的 人 提 供 任 何资助。第二节 股份增减和回购第二 十 一条 公司根 据经营和 发展的 需 要, 依 照法律 、 法 规的规定 , 经股东大会 分别作 出 决议,可 以采用 下 列方式增 加资本 :(一)公 开发行 股 份;(二)非 公开发 行 股份;(三)向 现有股 东 派送红股 ;(四)以 公积金 转 增股本;(五)法 律、行 政 法规规定 以及中 国 证监会 批 准的其 他 方式。 第二 十二条 公司可 以减少注 册资本 。 公 司减少注 册资本 , 应 当按照 公司法以 及其他 有 关规定和 本章程 规 定的程序 办理。第二 十 三条 公司在 下列情况 下, 可以 依照法律 、 行 政法 规、 部 门规章 和本章程 的规定 , 收购本公 司的股 份 :(一)减 少公司 注 册资本;(二)与 持有本 公 司股票的 其他公 司 合并;(三)将 股份奖 励 给本公司 职工;( 四 ) 股 东 因 对 股 东 大 会 做 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 , 要 求 公 司收购其 股份的 。除上述情 形外, 公 司不进行 买卖本 公 司股份 的 活动。 公 司 应 当 在 回购 股 份 股 东 大 会 召 开 前 三 日 前 ,公 告 回 购 股 份 董 事 会 决议的前一 个交易 日 及股东大 会的股 权 登记日登 记在册 的 前 10 名股东的名 称及持股数 量、比 例 数据等。5公 司 股 东 大 会 对 回 购 股 份 做 出 决 议 , 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权的三分之 二以上 通 过。公司做出 回购股 份 决议后, 应当在 10 日内通 知 债权人, 并于 30 日内在指定报纸 上至少 公 告 3 次。第二 十 四条 公司收 购本公司 股份, 可 以选择下 列方式 之 一进行:(一)证 券交易 所 集中竞价 交易方 式 ;(二)要 约方式 ;(三)中 国证监 会 认可的其 他方式 。第二 十 五条 公司 因本章程 第二十 三 条 第 (一 ) 项至 第 ( 三) 项的 原因 收 购 本 公 司 股 份 的 , 应 当 经 股 东 大 会 决 议 。 公 司 依 照 第 二 十 三 条 规 定 收 购 本公司股 份后, 属 于第(一 )项情 形 的,应当 自收购 之 日起 10 日内注销;属于第( 二) 项 、 第(四) 项情形 的 ,应当在 6 个月 内 转让或者 注销。 公 司 依 照 第 二 十 三 条 第 ( 三 ) 项 规 定 收 购 的 本 公 司 股 份 , 将 不 超 过 本公司已发 行股份 总 额的 5%; 用于收购 的资金应 当从公 司 的税后利 润中支 出; 所收购的 股份应当 1 年内转让给职 工。第三节 股份转让第二 十 六条第二 十 七条 第二 十 八条公司的 股份可以 依法转 让 。公司不 接受本公 司的股 票 作为质押 权的标 的 。 发起人 持有的本 公司股 份 , 自公司 成立之 日 起 1 年内不得转 让 。 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份 , 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市交易之日起 1 年 内 不得转让 。 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股份 及 其 变 动 情 况 , 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份总数的 25%; 所持 本公司股 份自公 司 股票上市 交易之 日 起 1 年内不 得转让 。 上述人员 离职后 半 年内,不 得转让 其 所持有的 本公司 股 份。第二 十 九条 公司董 事、 监事 、 高级 管理 人员、 持 有本公 司 股份 5%以上 的股东, 将其持 有 的本公司 股票在 买 入后 6 个月内卖 出 ,或者在 卖出后 6 个 月 内 又 买 入 , 由 此 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有 , 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收益。但是 ,证券 公 司因包销 购入售 后 剩余股票 而持有 5%以上股份 的,卖 出6该股票不受 6 个 月 时间限制 。公司董事 会不按 照 前款规定 执行的, 股东有 权 要求董 事 会在 30 日内执 行 。 公 司 董 事 会 未 在 上 述 期 限 内 执 行 的 , 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的名义直 接向人 民 法院提起 诉讼。公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的 , 负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担 连带责任。第四章 股东和股东大会第一节 股东第三 十 条 公 司 依据 证券登记 机构提 供 的凭证 建 立股东 名 册, 股东名 册是 证 明 股 东 持 有 公 司 股 份 的 充 分 证 据 。 股 东 按 其 所 持 有 股 份 的 种 类 享 有 权 利, 承担 义务 ; 持 有同一种 类股份 的 股东, 享 有同等 权 利, 承担 同种义 务。第三 十 一条 公司召 开股东 大 会、 分 配 股利 、 清 算及从 事 其他需要 确认 股 东 身 份 的 行 为 时 , 由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日 , 股 权 登 记日收市 后登记 在 册的股东 为享有 相 关权益的 股东。第三 十 二条 公司股 东享有下 列权利 :(一)依 照其所 持 有的股份 份额获 得 股利和 其 他形式 的 利益分配 ;( 二 ) 依 法 请 求 、 召 集 、 主 持 、 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会,并行 使相应 的 表决权;(三)对 公司的 经 营进行监 督,提 出 建议或 者 质询;( 四 ) 依 照 法 律 、 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让 、 赠 与 或 质 押 其 所 持 有的股份 ;( 五 ) 查 阅 本 章 程 、 股 东 名 册 、 公 司 债 券 存 根 、 股 东 大 会 会 议 记 录 、 董事会会 议决议 、 监事会会 议决议 、 财务会计 报告;( 六 ) 公 司 终 止 或 者 清 算 时 , 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产的分配 ;( 七 ) 对 股 东 大 会 做 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东 , 要 求 公 司收购其 股份;(八)法 律、行 政 法规、部 门规章 或 本章程 规 定的其 他 权利。第三 十 三条 股东提 出查阅前 条所述 有 关信息或 者索取 资 料的, 应 当向7公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件 , 公 司 经 核实股东身 份后按 照 股东的要 求予以 提 供。第三 十 四条 公司股 东大会、 董事会 决 议内容违 反法律 、 行政法规 的, 股东有权 请求人 民 法院认定 无效。股 东 大 会 、 董 事 会 的 会 议 召 集 程 序 、 表 决 方 式 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者本章程 , 或 者决 议内容违 反本章 程 的, 股 东有权 自决 议做出之 日起 60 日内,请求 人民法 院 撤销。第 三 十 五 条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 行 政 法规或者本 章程的 规 定,给公 司造成 损 失的,连 续 180 日 以上单独 或合并 持有公司 1%以上股 份 的股东有 权书面 请 求监事会 向人民 法 院提起诉 讼;监 事 会 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 , 给 公 司 造 成 损 失的,股 东可以 书 面请求董 事会 向 人 民法院提 起诉讼 。监 事 会 、 董 事 会 收 到 前 款 规 定 的 股 东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 讼 , 或 者 自收到请 求之日起 30 日内未提起诉 讼, 或者情况 紧急 、 不 立即提起 诉讼将 会 使 公 司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的 , 前 款 规 定 的 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益以自己 的名义 直 接向人民 法院提 起 诉讼。他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益 , 给 公 司 造 成 损 失 的 , 本 条 第 一 款 规 定 的 股 东 可以依照 前两款 的 规定向人 民法院 提 起诉讼。第三 十 六条 董事 、 高级管理 人员违 反 法律 、 行 政法规 或 者本章程 的规 定,损害 股东利 益 的,股东 可以向 人 民法院提 起诉讼 。第三 十 七条 公司股 东承担下 列义务 :(一)遵 守法律 、 行政法规 和本章 程 ;(二)依 其所认 购 的股份和 入股方 式 缴纳股 金 ;(三)除 法律、 法 规规定的 情形外 , 不得退 股 ;( 四 ) 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ; 不 得 滥 用 公 司法人独 立地位 和 股东有限 责任损 害 公司债权 人的利 益 ;公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的 , 应 当 依 法 承 担赔偿责 任。公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 , 逃 避 债 务 , 严 重 损8害公司债 权人利 益 的,应当 对公司 债 务承担连 带责任 。(五)法 律、行 政 法规及本 章程规 定 应当承 担 的其他 义 务。 第三 十 八条 持有公 司 5%以上有 表决权 股份的股 东, 将其持 有的股份 进行质押的 ,应当 自 该事实发 生当日 , 向公司做 出书面 报 告。第三 十 九条 公司的 控股股东 、 实际 控 制人员不 得利用 其 关联关系 损害 公司利益 。违反 规 定的,给 公司造 成 损 失的, 应当承 担 赔偿责任 。公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 其 他 股 东 负 有 诚 信 义 务 。 控 股 股 东 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利 , 控 股 股 东 不 得 利 用 利 润 分 配 、 资 产 重 组 、 对 外 投 资 、 资 金 占 用 、 借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 其 他 股 东 的 合 法权益,不 得利用 其 控制地位 损害公 司 和其他股 东的利 益 。第二节 股东大会的一 般 规定第四 十 条 股东 大会 是公司的 权力机 构 ,依法行 使下列 职 权:(一)决 定公司 的 经营方针 和投资 计 划;( 二 ) 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 、 监 事 , 决 定 有 关 董 事 、 监事的报 酬事项 ;(三)审 议批准 董 事会的报 告;(四)审 议批准 监 事会报告 ;(五)审 议批准 公 司的年度 财务预 算 方案、 决 算方案 ;(六)审 议批准 公 司的利润 分配方 案 和弥补 亏 损方案 ;(七)对 公司增 加 或者减少 注册资 本 作出决 议 ;(八)对 发行公 司 债券作出 决议;(九)对 公司合 并 、分立、 解散、 清 算或者 变 更公司 形 式作出决 议;(十)修 改本章 程 ;(十一) 对公司 聘 用、解聘 会计师 事 务所作 出 决议;(十二) 审议批 准 第四十一 条规定 的 担保事 项 ;( 十 三 ) 审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 、 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审计总资产 30%的事 项;(十四) 审议批 准 变更募集 资金用 途 事项;(十五) 审议股 权 激励计划 ;9( 十 六 ) 审 议 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大会决定的 其他 事 项 。 股 东 大 会 的 上 述 职 权 不 得 通 过 授 权 的 形 式 由 董 事 会或 其 他 机 构 和 个 人代为行使 。第四 十 一条 公司下 列对外担 保行为 , 须经股东 大会审 议 通过 。其 中, 公司为购 房客户 提 供按揭担 保不包 含 在本章程 所述的 对 外担保范 畴之内 。( 一 ) 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 达 到 或 超 过 最 近 一 期经审计 净资产的 50%以后提 供的任 何 担保;(二) 公司 的对外 担保总额 , 达到或 超过最 近 一期经 审 计总资产的 30% 以后提供 的任何 担 保;(三)为 资产负 债 率超过 70%的担保对 象提供的 担保;(四)单 笔担保 额 超过最近 一期经 审 计净资产 10%的担保 ;(五)对 股东、 实 际控制人 及其关 联 方提供 的 担保。第四 十 二条 股东大 会分为年 度股东 大 会和临时 股东大 会 。 年度股 东大 会每年召开 1 次 , 应当于上 一会计 年 度结束后的 6 个 月 内举行。第四 十 三条 有下列 情形之一 的, 公 司 在事实发 生之日起 2 个月以内召 开临时股 东大会 :(一)董 事人数 不 足六人时 ;(二)公 司未弥 补 的亏损达 实收股 本 总额 1/3 时;(三)单 独或者 合 计持有公司 10%以上 股份的股 东请求 时 ;(四)董 事会认 为 必要时;(五)监 事会提 议 召开时;(六)法 律、行 政 法规、部 门规章 或 本章程 规 定的其 他 情形。第四 十 四条 本公司 召开股东 大会的 地 点为: 湖 北省汉 川 市沉湖镇 福星街 1 号。股 东 大 会 将 设 臵 会 场 , 以 现 场 会 议 形 式 召 开 。 如 有 必 要 , 公 司 可 以 提 供 网 络 方 式 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 , 并 根 据 有 关 法 律 、 法 规 确 定 股 东身份。 股东通 过 上述方式 参加股 东 大会的, 视为出 席 。10第 四 十 五条见并公告 :公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意(一)会 议的召 集 、召开程 序是否 符 合法律 、 行政法 规 、本章程 ;(二)出 席会议 人 员的资格 、召集 人 资格是 否 合法有 效 ;(三)会 议的表 决 程序、表 决结果 是 否合法 有 效;(四)应 公司要 求 对其他有 关问题 出 具的法 律 意见。第三节 股 东 大会的召集第四 十 六条 独立董 事有权 向 董事会 提 议召开临 时股东 大 会。 对独 立董 事 要 求 召 开 临 时 股 东 大 会 的 提 议 , 董 事 会 应 当 根 据 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程的规定, 在 收到 提议后 10 日内提出 同意或不 同意召 开 临时股东 大会的 书 面反馈意 见。董事会同 意召开 临 时股东大 会的, 将 在作出 董 事会决 议 后的 5 日内发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ; 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 , 将 说 明 理 由 并公告。第四 十 七条 监事会 有权向董 事会提 议 召开临时 股东大 会 , 并应当 以书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 。 董 事 会 应 当 根 据 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 , 在 收 到 提 案 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见。董事会同 意召开 临 时股东大 会的, 将 在作出 董 事会决 议 后的 5 日内发 出召开股 东大会 的 通知,通 知中对 原 提议的变 更,应 征 得监事会 的同意 。董事会不 同意召 开 临时股东 大会, 或 者在收 到 提案后 10 日内未作 出反 馈 的 , 视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责 , 监 事 会 可 以自行召 集和主 持 。第四 十 八条 单独或 者合计持 有公司 10%以上股份的 股东有 权向董事 会 请 求 召 开 临 时 股 东 大 会 , 并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 。 董 事 会 应 当 根 据法律 、 行政 法规 和本章程 的规定 , 在收到请 求后 10 日内提出同 意或不 同 意召开临 时股东 大 会的书面 反馈意 见 。董事会同 意召开 临 时股东大 会的, 应 当在作 出 董事会 决 议后的 5 日内发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 , 通 知 中 对 原 请 求 的 变 更 , 应 当 征 得 相 关 股 东 的11同意。董事会不 同意召 开 临时股东 大会, 或 者在收 到 请求后 10 日内未作 出反 馈的, 单独 或者合 计 持有公司 10%以上股 份的股东 有权向 监 事会提议 召开临 时股东大 会,并 应 当以书面 形式向 监 事会提出 请求。监事会同 意召开 临 时股东大 会的, 应 在收到 请 求 5 日内 发出召开 股东 大会的通 知,通 知 中对原提 案的变 更 ,应当征 得相关 股 东的同意 。监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的 , 视 为 监 事 会 不 召 集 和 主 持股东大 会,连 续 90 日以上单独 或者 合计持有 公司 10%以上股份 的股东 可 以自行召 集和主 持 。第四 十 九条 监事会 或股东决 定自行 召 集股东大 会的, 须 书面通知 董事 会,同时 向公司 所 在地中国 证监会 派 出机构和 证券交 易 所备案。在股东大 会决议 公 告前,召 集股东 持 股比例 不 得低于 10%。 召 集 股 东应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时 , 向 公 司 所 在地中国证 监会派 出 机构和证 券交易 所 提交有关 证明材 料 。第五 十 条 对于 监事 会或股东 自行召 集 的股东大 会, 董事 会和董事 会秘 书将予配 合。董 事 会应当提 供股权 登 记日的股 东名册 。第五 十 一条 监事会 或股东自 行召集 的 股东大会 , 会议 所 必需的费 用由公司承担 。第四节 股东大会的提案 与 通知第五 十 二条 提案的 内容应当 属于股 东 大会职权 范围, 有 明确议题 和具 体决议事 项,并 且 符合法律 、行政 法 规和本章 程的有 关 规定。第五 十 三条 公司召 开股东大 会, 董 事 会、 监事 会以及 单 独或者合 并持 有公司 3%以上股份 的股东, 有权向 公 司提出提 案。单独或者 合计持 有 公司 3%以上股份的 股东, 可以 在股东 大 会召开 10 日 前提出临 时提案 并 书面提交 召集人 。 召集人应 当在收 到 提案后 2 日内发 出 股东大会 补充通 知 ,公告临 时提案 的 内容。除 前 款 规 定 的 情 形 外 , 召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后 , 不 得 修 改股东大会 通知中 已 列明的提 案或增 加 新的提案 。12股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 章 程 第 五 十 二 条 规 定 的 提 案 , 股 东大会不得 进行表 决 并作出决 议。第五 十 四条 召开年 度股东大 会,召 集 人应在 20 日前以 公告方式 通知 各股东, 临时股 东 大会应于 会议召开 15 日前以公告方 式通 知各股东 。第五 十 五条 股东大 会的通知 包括以 下 内容:(一)会 议的时 间 、地点和 会议期 限 ;(二)提 交会议 审 议的事项 和提案 ;( 三 ) 以 明 显 的 文 字 说 明 : 全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会 , 并 可 以 书 面委托代 理人出 席 会议和参 加表决 , 该股东代 理人不 必 是公司的 股东;(四)有 权出席 股 东大会股 东的股 权 登记日;(五)会 务常设 联 系人姓名 ,电话 号 码。 股权登记 日与会 议 日期之间的间隔 应 当不 多 于 7 个工 作 日。股权 登记日一旦确 认, 不 得 变更。 股 东 大 会 采 用 网 络 或 其 他 方 式 的 , 应 当 在 股 东大 会 通 知 中 明 确 载 明 网络或其他 方式 的 表 决时间及 表决程 序 。 股 东 大 会 通 知 和 补 充 通 知 中 应 当充 分 、 完 整 披 露 所 有 提 案 的 全 部 具 体内 容 。 拟 讨 论 的 事 项 需 要 独 立 董 事 发 表 意 见 的 , 发 布 股 东 大 会 通 知 或 补 充 通知时应 同时披 露 独立董事 的意见 及 理由。第五 十 六条 股东大 会拟讨论 董事、 监 事选举事 项的, 股 东大会通 知中 应充分披 露董事 、 监事候选 人的详 细 资料,至 少包括 以 下内容:(一)教 育背景 、 工作经历 、兼职 等 个人情 况 ;(二) 与本公 司或 本公司的 控股股 东 及实 际 控 制人是 否 存在关联 关系 ;(三)披 露持有 本 公司股份 数量;(四) 是否受 过中 国证监会 及其他 有 关部门 的 处罚和 证 券交易所 惩戒 。 除 采 取 累 积 投 票 制 选 举 董 事 、 监 事 外 , 每 位 董 事 、 监 事 候 选 人 应 当 以单项提案 提出。第五 十 七条 发出股 东大会通 知后, 无 正当理由 , 股东 大 会不应延 期或 取消, 股东大 会通 知中列明 的提案 不 应取消 。 一旦 出现 延期或取 消的情 形, 召集人应 当在原 定 召开日前 至少 2 个 工作日公 告并说 明 原因。13第五节 股东大会的召开第五 十 八条 公司董 事会和其 他召集 人 应采取必 要措施 , 保证股东 大会 的 正 常 秩 序 。 对 于 干 扰 股 东 大 会 、 寻 衅 滋 事 和 侵 犯 股 东 合 法 权 益 的 行 为 , 应采取措 施加以 制 止并及时 报告有 关 部门查处 。第 五 十 九 条 股 权登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 或 其 代 理 人 , 均 有 权 出席股东大 会。 并 依 照有关法 律、法 规 及本章 程 行使表 决 权。股东可以 亲自出 席 股东大会 ,也可 以 委托代理 人代为 出 席和表决 。 第六 十 条 个人 股东 亲自出席 会议的, 应出示本 人身份 证 或其他能 够表明 其 身 份 的 有 效 证 件 或 证 明 、 股 票 账 户 卡 ; 委 托 代 理 他 人 出 席 会 议 的 , 应 出示本人 有效身 份 证件、股 东授权 委 托书。法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出 席 会 议 。 法 定 代 表 人 出 席 会 议 的 , 应 出 示 本 人 身 份 证 、 能 证 明 其 具 有 法 定 代 表 人 资 格 的 有 效 证 明 ; 委 托 代 理 人 出 席 会 议 的 , 代 理 人 应 出 示 本 人 身 份 证 、 法 人 股 东单位的 法定代 表 人依法出 具的书 面 授权委托 书。第六 十 一条 股东应 当以书面 形式委 托 代理人, 由委托 人 签署或者 由其 以 书 面 形 式 委 托 的 代 理 人 签 署 ; 委 托 人 为 法 人 的 , 应 加 盖 法 人 印 章 或 者 由 其正式委 任的代 理 人签署。股东出具 的委托 他 人出席股 东大会 的 授权委 托 书应当 载 明下列内 容:(一)代 理人的 姓 名;(二)是 否具有 表 决权;( 三 ) 分 别 对 列 入 股 东 大 会 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成 、 反 对 或 弃 权 票的指示 ;(四)委 托书签 发 日期和有 效期限 ;(五) 委 托人 签 名 (或盖章 ) 。 委托 人 为法人股 东的, 应 加盖法人 单位 印章。第六 十 二条 委托书 应当注明 如果股 东 不作具体 指示, 股 东代理人 是否 可以按自 己的意 思 表决。第六 十 三条 代理投 票授权委 托书由 委 托人授权 他人签 署 的, 授权 签署的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 应 当 经 过 公 证 。 经 公 证 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权14文 件 和 投 票 代 理 委 托 书 均 需 备 臵 于 公 司 住 所 或 者 召 集 会 议 的 通 知 中 指 定 的其他地方 。委 托 人 为 法 人 的 , 由 其 法 定 代 表 人 或 者 董 事 会 、 其 他 决 策 机 构 决 议 授 权的人作 为代表 出 席公司的 股东大 会 。第六 十 四条 出席会 议人员的 会议登 记 册由公司 负责制 作 。 会议登 记册 载明参加 会议人 员 姓名 (或 单位名 称) 、 身份证 号码 、 住 所地址、 持有或 者 代表有表 决权的 股 份数额、 被代理 人 姓名(或 单位名 称 )等事项 。第 六 十 五 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 应 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的股东名 册共同 对 股东资格 的合法 性 进行验证 , 并 登记 股东姓名 (或 名称 ) 及 其 所 持 有 表 决 权 的 股 份 数 。 在 会 议 主 持 人 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理人人数 及所持 有 表决权的 股份总 数 之前,会 议登记 应 当终止。第六 十 六条 股东大 会召开时 , 公司 董 事、 监 事 和董事 会 秘书 应当 出席 会议,高 级管理 人 员应当列 席会议 。第六 十 七条 股东大 会由董 事 长主持 。 董事 长不 能履行 职 务或不履 行职 务 时 , 由 副 董 事 长 主 持 ; 副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时 , 由 半 数 以上董事 共同推 举 的一名董 事主持 。监 事 会 自 行 召 集 的 股 东 大 会 , 由 监 事 会 主 席 主 持 。 监 事 会 主 席 不 能 履 行职务或 不履行 职 务时,由 半数以 上 监事共同 推举的 一 名监事主 持。股东自行 召集的 股 东大会, 由召集 人 推举代 表 主持。 召 开 股 东 大 会时 , 会 议 主 持 人 违 反 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 使 股 东 大 会无 法 继 续 进 行 的 , 经 现 场 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 过 半 数 的 股 东 同 意 , 股 东 大会可推 举一人 担 任会议主 持人, 继 续开会。第六 十 八条 公司制 定股东大 会议事 规 则, 详细 规定股 东 大 会的召 开和 表决程序 , 包括 通 知、 登记 、 提案 的 审议、 投 票、 计 票 、 表决结 果的宣 布、 会 议 决 议 的 形 成 、 会 议 记 录 及 其 签 署 、 公 告 等 内 容 , 以 及 股 东 大 会 对 董 事 会的授权 原则, 授 权内容应 明确具 体 。股东大会 议事规 则 作为本章 程的附 件 , 由董 事会拟 定, 股东大会 批准 。 第六 十 九条 在年度 股东大会 上, 董 事 会、 监 事 会应当 就 其过去一 年的工作向股 东大会 作 出报告。 独立董 事 也应作出 述职报 告 。15第 七 十 条 除 涉 及 公 司 商 业 秘 密 不 能 公 开 外 , 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理人员在股 东大会 上 应当对股 东的质 询 和建议作 出解释 和 说明。第 七 十 一 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 , 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及所持有 表决权 的 股份总数 以会议 登 记为准。第七 十 二条 股东大 会应有会 议记录 , 由董事会 秘书负 责 。 会议记 录记 载以下内 容:(一)会 议时间 、 地点、议 程和召 集 人姓名 或 名称;( 二 ) 会 议 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席 会 议 的 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级管理人 员姓名 ;( 三 ) 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 、 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公司股份 总数的 比 例;(四)对 每一提 案 的审议经 过、发 言 要点和 表 决结果 ;(五)股