胜利股份：公司章程

山东胜利股份有限公司章 程二 O 一三年五月六日第一章 总则第二章 经营宗旨 和范围第三章 股份第一节第二节 第三节股份发 行股份增减 和回购 股份转让第四章 股东和股 东大会第一节第二节 第三节 第四节 第五节 第六节股 东股 东大会 的一般规 定 股 东大会 的召集股东大会 的提案 与 通知 股东大会 的召开 股东大会 的表决 和 决议第五章 董事会第一节 董事 第二节 董事 会第六章 经理及其 他高级 管 理人员 第七章 监事会第一节第二节监事监事会第八章 财务会计 制度、 利 润分配和 审计第一节第二节 第三节财务会 计 制度内部审计 会计 师事务所的 聘任第九章 通知与 公 告第一节第二节通知公告第十章 合并、分 立、增 资 、减资、 解散和 清 算第一节第二节 第十一章 第十二章合并、 分 立、增 资 和减资解散和清 算 修改章程附则1第一章 总 则第一 条 为维 护公司、 股东和 债 权人的合 法权益 ， 规范公司 的组织 和 行为， 根据 中 华人 民共和国 公司法 （以下简 称 公 司 法 ） 、 中 华人 民共和国证 券法 （ 以下简称 证券 法 ）和其 他有关 规 定，制订 本章程 。第二 条 山东 胜利股份 有限公 司 （以下简 称 “公司 ”） 系 依照 股份 公司规范意 见 和 其 他有关规 定成立 的 股份有 限 公司。公司是经山 东 省经济体 制改革 委 员会鲁体 改生字 1993 第 38 号文、 1994第 103 号文批 准，由山 东省胜 利 集团公司 独家发 起 ，采取定 向募集方 式设立， 于 1994 年 5 月在山东 省工商 行 政管理局 注册的 股 份制企业 。公 司 法 生 效后 ， 公司 依照 公司法 进 行了规范 ， 于 1996 年 3 月 29 日经山 东省 人民政府 鲁政股 字 1996第 8 号文批 准 ，并依法 履行了 重 新登记手 续。公 司在山东省 工商行 政 管理局登 记注册 号 ： 3700001800865。第三 条 公司 于 1996 年 6 月 7 日经 中国证券 监督管 理 委员会证 监发审 字1996第 91 号文件 批准， 1996 年 6 月 19 日首次向 社会公 众 发行人民 币普通 股一千零五 十万股 ， 连同占用 额度的 七 百万股内 部职工 股 ， 于 1996 年 7 月 3日 在 深圳证券 交易所 上 市，成为 由定向 募 集转为社 会募集 的 上市公司 。第四 条 公司 注册名称 ：山东 胜 利股份有 限公司英 文 名 称：S HANDONG SHENGLI CO.,LTD.第五 条 公司 住所： 济 南市高 新 区天辰大 街 2238 号 胜利生物 工程园邮政 编码：2 50101公司 注册资本 为陆亿 肆 仟玖佰贰 拾叁万 贰 仟零肆拾 肆元。 公司 营业期限: 公 司为永 久存续的 股份有 限 公司。第六 条第七 条2第八 条第九 条董事 长为公司 的法定 代 表人。公司 全部资产 分为等 额 股份， 股东 以其所 持 股份为限 对公司 承担责任， 公司以 其 全部资产 对公司 的 债务承担 责任。第十条 本公司 章 程自生效 之日起 ， 即成为规 范公司 的 组织与行 为、 公司与股东 、 股东 与股 东之间 权 利义务 关 系的具有 法律约 束 力的文件 ， 对公 司、股东、 董 事、 监事 、 高级管 理人员 具 有法律约 束力的 文 件。 依据 本章程 ， 股 东可以起 诉股东 ， 股 东可以起 诉公司 董 事、 监 事、 经理和 其 他高级管 理人员 ， 股东可以 起诉公 司 ， 公司可 以起诉 股 东、 董事 、 监事、 经 理和其他 高级管 理人员。第十 一条 本 章程所称 其他高 级 管理人员 是指公 司 的副总经 理、 总会 计师、董事 会秘书 。第二章 经营 宗 旨和范围第十二条 公司的 经营宗旨 是： 以 产 业发展为 己任， 以 管理、 技 术和产品创新为 手段， 以 市 场需求为 中心 ,以稳 健的财务 管理为 基 础 ,大力提升 盈利能 力， 创造经 济效益 ，承 担相应 社会责 任 ,实 现股东 利润最 大化 和公司 价值 最大化。第十三条 经公司 登记机关 核准， 公 司经营范 围是： 天 然气的加 工、 储运、 批发、 零售； 危 险货物运 输 （0 2 类） ； 兽药许 可证范 围内预混 剂/ 粉剂 、非无菌原 料药 （ 海 南霉素钠 、 延胡 索 酸泰妙菌 素） 的 研 发、 生产 、 销售 ； 房 地产开发 、 土石 方 工程施工 ； 股权 投 资管理； 技术咨 询 、 开发、 转让； 塑 胶产品的研 制、 生 产 、 销售 、 安装 ； 自 营进出口 业务及 化 工产品 （ 不含危 险 化3学品）的 销售。第三章 股 份第一节 股份发行第十 四条第十五条公 司的股 份 采取股 票 的形式。公司股 份的发行 ， 实行 公 开、 公平 、 公正 的 原则， 同 种类的每一股份 应当 具 有 同等权利 。同次发行 的同种 类 股票， 每 股的发 行 条件和 价 格应当 相 同； 任何 单位或 者个人所 认购的 股 份，每股 应当支 付 相同价额 。第十 六条第十 七条公 司发行的 股票， 以 人民币标 明面值 。公 司发行的 股份， 在 中 国证券登 记结算 有 限责任公 司深圳 分公司集中 托管。第十 八条 公 司发起人 为山东 省 胜利集 团 公司 。第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 陆 亿 肆 仟 玖 佰 贰 拾 叁 万 贰 仟 零 肆 拾 肆 股， 公司的股本结构为： 无限售条件的流通股陆亿肆仟肆佰捌拾玖万贰仟叁佰捌拾股，有限售条件的流通股肆佰叁拾叁万玖仟陆佰陆拾肆股 。第二 十条 公 司或公司 的子公 司 （包括公 司的附 属 企业） 不 以赠与、 垫资、 担保 、 补偿或 贷款等形 式， 对 购 买或者拟 购买公 司 股份的人 提供任 何 资助。第二节 股份增 减 和回购4第二 十一条 公司根据 经营和 发 展的需要 ， 依照 法 律、 法规 的规定， 经股东大会 分别作 出 决议，可 以采用 下 列方式增 加资本 ：（一）公 开发行 股份；（二）非 公开发 行股份；（三）向 现有股 东派送红 股；（四）以 公积金 转增股本 ；（五）法 律、行 政法规规 定以及 中 国证监会 批准的 其 他方式。第二 十二条 公司可以 减少注 册 资本。 公 司减少 注 册资本， 按照 公 司法以及 其他有 关 规定和本 章程规 定 的程序办 理。第二 十三条 公司在下 列情况 下 ， 可以依 照法律、 行政法规 、 部门 规 章和本公司 章程的 规 定，收购 本公司 的 股份：（一）减 少公司 注 册资本；（二）与 持有本 公 司股票的 其他公 司 合并；（三）将 股份奖 励 给本公司 职工；（四） 股 东因对 股 东大会作 出的公 司 合并 、 分 立决议 持 异议， 要 求公司 收购其股 份的。除上述情形 外 ，公司不 进行买 卖 本公司股 票的活 动 。第二十四 条 公司 收购本公 司股份 ， 可以选择 下列方 式 之一进行 ：（一）证 券交易 所 集中竞价 交易方 式 ；（二）要 约方式 ；（三）中 国证监 会 认可的其 他方式 。第二十五 条 公司 因本章程 第二十 三 条第 （一 ） 项至 第 （ 三） 项的 原因收购本公 司股份 的 ， 应当经 股东大 会 决议。 公 司依照 第 二十三条 规定收 购 本5公司股份 后，属 于 第（一） 项情形 的 ，应当自 收购之 日 起 10 日内注销； 属于第（二 ）项 、 第 （四）项 情形的 ， 应当在 6 个月内 转 让或者注 销。 公司依照 第二十 三 条第 （三 ） 项规定 收购的 本 公司 股 份 ， 将不超 过本公司 已发 行股份 总额的 5%； 用于 收购 的资 金应 当从公 司的 税 后利 润中支 出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职 工。第二节 股份转让第二 十六条第二 十七条 第二十八 条公司的股 份可以 依 法转让。公司不接 受本公 司 的股票作 为质押 权 的标的。 发起 人持有的 本公司 股 份， 自公司 成立之 日 起 1 年内不得转让。 公 司公开 发 行股份前 已发行 的 股份， 自 公司股 票 在证券交 易所上 市 交易之日起 1 年内 不 得转让。 公司董事 、 监事 、 高 级管理人 员应当 向 公司申报 所持有 的 本公司的 股份及其变动 情况， 在 任 职期间每 年转让 的 股份不得 超过其 所 持有本公 司股份 总 数的 25%； 所 持本公 司股份自 公司股 票 上市交易 之日起 1 年内不得 转让 。 上述人员离 职后半 年 内，不得 转让其 所 持有的本 公司股 份 。第二 十九条 公司董事、 监事、 高级 管理人员 、 持有 本 公司股份 5%以上的股东 ， 将 其持 有的本公 司股票 在 买入后 6 个月内 卖 出， 或 者在卖 出后 6个月内又 买入， 由 此所得收 益归本 公 司所有， 本公司 董 事会将收 回其所 得 收 益 。但 是，证 券公司 因包 销购入 售后剩 余股 票而持 有 5%以 上股 份的， 卖出 该股票不受 6 个 月 时间限制 。公司董事 会不按 照 前款规定 执行的 ， 股东有 权 要求董 事 会在 30 日内执6行。 公司 董事会 未 在上述期 限内执 行 的， 股东 有权为 了 公司的利 益以自 己 的名义直接 向人民 法 院提起诉 讼。第四章 股东 和 股东大会第一节 股东第三十条 公司依 据证券登 记机构 提 供的凭证 建立股 东 名册， 股东 名册是 证 明 股 东 持 有 公 司 股 份 的 充 分 证 据 。 股 东 按 其 所 持 有 股 份 的 种 类 享 有 权利，承担 义务； 持 有同一种 类股份 的 股东，享 有同等 权 利，承担 同种义 务。第三十一 条 公司 召开股东 大会、 分 配股利、 清算及 从 事其他需 要确认股东身份 的行为 时 ， 由董事 会或股 东 大会召集 人确定 股 权登记日 ， 股权 登 记日收市后 登记在 册 的股东为 享有相 关 权益的股 东。第三十二 条 公司 股东享有 下列权 利 ：（一）依 照其所 持 有的股份 份额获 得 股利和 其 他形式的 利益分配 ；（二） 依法请 求、 召 集 、 主持、 参加 或者 委派股东 代理人 参 加股东大 会， 并行使相 应的表 决 权；（三）对 公司的 经 营进行监 督，提 出 建议或 者 质询；（四） 依 照法律、 行政法规 及本章 程 的规定 转 让、 赠 与 或质押其 所持有 的股份；（五） 查 阅本章 程 、 股东名 册、 公司 债券存根 、 股东 大 会会议记 录、 董 事会会议 决议、 监 事会会议 决议、 财 务会计报 告；（六） 公 司终止 或 者清算时 ， 按其 所 持有的 股 份份额 参 加公司剩 余财产7的分配；（七） 对 股东大 会 作出的公 司合并 、 分立决 议 持异议 的 股东， 要 求公司 收购其股 份；（八）法 律、行 政 法规、部 门规章 或 本 章 程规 定的其 他 权利。第三十三 条 股东 提出查阅 前条所 述 有关信息 或者索 取 资料的， 应 当向公司提供 证明其 持 有公司股 份的种 类 以及持股 数量的 书 面文件， 公 司经核 实股东身份 后按照 股 东的要求 予以提 供 。第三十四 条 公司 股东大会 、董事 会 决议内容 违反法 律 、行政法 规的，股东有权 请求 人 民 法院认定 无效。股东大会 、 董事 会 的会议召 集程序 、 表决方 式 违反法 律 、 行政法 规或者本章程， 或者决 议 内容违反 本章程 的 ， 股东有 权自决 议 作出之日起 60 日内 ， 请求人民 法院撤 销 。第三十五 条 董事 、 高级管 理人员 执 行公司职 务时违 反 法律、 行 政法规或者本章 程的规 定 ， 给公司 造成损 失 的， 连续 180 日以 上单独或 合并持 有 公司 1%以 上股 份的 股东 有权 书面请 求监事 会向 人民法 院提起 诉讼 ；监事 会执 行公司职 务时违 反 法律、行 政法规 或 者本章程 的规定 ， 给公司造 成损失 的， 股东可以 书面请 求 董事会向 人民法 院 提起诉讼 。监事会、 董事 会 收 到前款 规 定的股 东 书面请 求 后拒绝 提 起诉讼， 或者自 收到请求 之日起 30 日内未提 起诉讼 ， 或者情况 紧急、 不 立即提起 诉讼将 会 使公司利 益受到 难 以弥补的 损害的， 前 款规定的 股东有 权 为了公司 的利益 以 自己的名 义直接 向 人民法院 提起诉 讼 。他人侵犯 公司合 法 权益， 给 公司造 成 损失的 ， 本条第 一 款规定 的 股东可以依照前 两款的 规 定向人民 法院提 起 诉讼。8第三十六 条 董事 、 高级管 理人员 违 反法律、 行政法 规 或者本章 程的规定， 损害股东利 益 的，股东 可以向 人 民法院提 起诉讼 。第三十七 条 公司 股东承担 下列义 务 ：（一）遵 守法律 、 行政法规 和本章 程 ；（二）依 其所认 购 的股份和 入股方 式 缴纳股 金 ；（三）除 法律、 法 规规定的 情形外 ， 不得退 股 ；（四） 不 得滥用 股 东权利损 害公司 或 者其他 股 东的利 益 ； 不得滥 用公司 法人独立 地位和 股 东有限责 任损害 公 司债权人 的利益 ；公司股东 滥用股 东 权利给公 司或者 其 他股东 造 成损失 的， 应当依法 承担 赔偿责任 。公司股东 滥用公 司 法人独立 地位和 股 东有限 责 任， 逃 避 债务， 严 重损害 公司债权 人利益 的 ，应当对 公司债 务 承担连带 责任。（五）法 律、行 政 法规及本 章程规 定 应当承 担 的其他 义 务。第 三十 八条 持 有公 司 5%以上 有表 决权 股份 的股 东，将其 持有 的股 份进行质押 的，应 当 自该事实 发生当 日 ，向公司 作出书 面 报告。第三十九 条 公司 的控股股 东、 实际 控 制人员不 得利用 其 关联关系 损害公司利益 。违反 规 定的， 给 公司造 成 损失的， 应当承 担 赔偿责任 。公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负 有 诚 信 义 务。控股 股东应 严 格依法行 使出资 人 的权利， 控 股股 东 不得利用 利润分 配、 资产重组、 对外投 资、 资金占 用、 借 款担保等 方式损 害 公司和社 会公众 股 股东的合法 权益， 不 得利用其 控制地 位 损害公司 和社会 公 众股股东 的利益 。第二节 股东大会 的一般规 定第四十条 股东大 会是公司 的权力 机 构，依法 行使下 列 职权：9（一）决 定公司 的 经营方针 和投资 计 划；（二 ） 选 举和 更换 非由 职工代 表 担任的董 事、 监 事 ， 决定有 关董事 、 监 事的报酬 事项；（三 ）审 议 批 准董事会 的报告 ；（四 ）审 议 批 准监事会 报告；（五 ）审 议 批 准公司的 年度财 务 预算方 案 、决算 方 案；（六 ）审 议 批 准公司的 利 润分 配 方案和 弥 补亏损 方 案；（七）对 公司增 加 或者减少 注册资 本 作出决 议 ；（八 ）对 发 行 公司债券 作出决 议 ；（九 ）对 公 司 合并、分 立、解 散 、清算 或 者变更 公 司形式 作 出决议 ；（十 ）修 改 本 章程；（十一） 对公司 聘 用、解聘 会计师 事 务所作 出 决议；（十二） 审议批 准 第四十一 条规定 的 担保事 项 ；（十三） 审议 公 司 在一年 内 购买、 出 售重大资 产超过 公 司最近一 期经审 计总资产 30%的事项 ；（十四） 审议批 准 变更募集 资金用 途 事项；（十五） 审议股 权 激励计划 ；（十六） 审议法 律 、 行政 法 规、 部门 规章或 本 章程规 定 应当由股 东大会 决定的其 他事项 。第四十一 条 公司 下列对外 担保行 为 ，须经股 东大会 审 议通过。（ 一）本 公 司及本公 司控股子 公司的对 外担保总 额 ,达到或 超过最近 一期经审计 净资产的 50%以后提 供的任 何 担保；（二） 公司的 对外 担保总额 ， 达 到或 超过最 近 一期经 审 计总资产的 30%10以后提供 的任何 担 保；（三）为 资产负 债 率超过 70%的担保对 象提供的 担保；（四）单 笔担保 额 超过最近 一期经 审 计净资产 10%的担保 ；（五）对 股东、 实 际控制人 及其关 联 方提供 的 担保。第四十二 条 股东 大会分为 年度股 东 大会和临 时股东 大 会。 年度股 东大会每年召开 1 次 ， 应当于上 一会计 年 度结束后的 6 个 月 内举行。第四十三 条 有下 列情形之 一的， 公 司 在事实发 生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会 ：（一） 董事 人数不 足 公司法 规定人 数 或者本 章 程所定 人 数的 2/3（即 8 人）时；（二 ）公 司 未 弥补的亏 损达实 收 股本总额 1/3 时；（三 ）单 独 或 者合计持 有公司 10%以上股 份 的股东 请 求时；（四 ）董 事 会 认为必要 时；（五 ）监 事 会 提议召开 时；（六）法 律、行 政 法规、部 门规章 或 本章程 规 定的其 他 情形。第四十四 条 本公 司召开股 东大会 的 地点为公 司住所 地 。股东大会 将设臵 会 场， 以现 场会议 形 式召开。 必要时， 公司还将 提供网络形式的 投票平 台 为股东参 加股东 大 会提供便 利。 股东 通 过上述方 式参加 股 东大会的 ，视为 出 席。第 四 十 五 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见并公告 ：（一）会 议的召 集 、召开程 序是否 符 合法律、 行政法 规 、本章程 ；（二）出 席会议 人 员的资格 、召集 人 资格是 否 合法有 效 ；11（三）会 议的表 决 程序、表 决结果 是 否合法有 效；（四）应 本公司 要 求对其他 有关问 题 出具的法 律意见 。第三节 股东大 会 的召集第四十六 条 独立 董事有权 向董事 会 提议召开 临时股 东 大会。 对独立 董事要求召 开临时 股 东大会 的 提议， 董 事会应当 根据法 律 、 行政法 规和本 章 程的规定， 在收到 提 议后 10 日内提出 同 意或不 同 意召开 临 时股东大 会的书 面 反馈意见 。董事会同 意召开 临 时股东大 会的， 将 在作出董 事会决 议 后的 5 日内发出召开股东 大会的 通 知； 董事会不 同意 召开临时 股东大 会 的， 将说明理 由并 公 告。第四十七 条 监事 会有权向 董事会 提 议召开临 时股东 大 会， 并应当以 书面形式向 董事会 提 出。 董事 会应当 根 据法律、 行政法 规 和本章程 的规定 ， 在收到提案后 10 日内 提出同意 或不同 意 召开临时 股东大 会 的书面反 馈意见 。董事会同 意召开 临 时股东大 会的， 将 在作出 董 事会决 议 后的 5 日内发出 召开股东 大会的 通 知，通知 中对原 提 议的 变更 ，应征 得 监事会的 同意。董事会不 同意召 开 临时股东 大会， 或 者在收 到 提案后 10 日内未作出 反馈的， 视 为董事 会 不能履行 或者不 履 行召集股 东大会 会 议职责， 监事会 可 以 自行召集 和主持 。第四十八 条 单独 或者合计 持有公 司 10%以上股份 的股东 有权向董 事会请求召开 临时股 东 大会， 并 应当以 书 面形式向 董事会 提 出。 董事 会应当 根 据法律、行 政法规 和 本章程的 规定， 在 收到请求后 10 日内 提出同意 或不同 意12召开临时 股东 大 会 的书面反 馈意见 。董事会同 意召开 临 时股东大 会的， 应 当在作 出 董事会 决 议后的 5 日内发 出召开股 东大会 的 通知， 通 知中对 原请 求的 变更 ， 应当 征得 相关股东 的同意 。董事会不 同意召 开 临时股东 大会， 或 者在收 到 请求后 10 日内未作出 反 馈的， 单独 或者合 计持有公司 10%以上 股份的股 东有权 向 监事会提 议召开 临 时股东大 会，并 应 当以书面 形式向 监 事会提出 请求。监事会同 意召开 临 时股东大 会的， 应 在收到请求 5 日 内 发出召开 股东大 会的通知 ，通知 中 对原提案 的 变更 ， 应当征得 相关股 东 的同意。监事会未 在规定 期 限内发出 股东大 会 通知的 ， 视为 监事 会不召集 和主持 股东大会 ，连续 90 日以上单独或 者 合计持有 公司 10%以上股份 的股东 可 以自行召集 和主持 。第四十九 条 监事 会或股东 决定自 行 召集股东 大会的， 须 书面通知 董事会，同时 向公 司 所 在地中国 证监会 派 出机构 和 证券交 易 所备案 。在股东大 会决议 公 告前，召 集股东 持 股比例不 得低于 10%。召集股东 应在发 出 股东大会 通知及 股 东大会 决 议公告 时 ， 向公司所在 地中国证监 会派出 机 构和证券 交易所 提 交有关证 明材料 。第五十条 对于监 事会或股 东自行 召 集的股东 大会， 董 事会和董 事会秘书将予配 合。董 事 会应当提 供股权 登 记日的股 东名册 。第五十一 条公司承担 。监事 会或股东 自行召 集 的股东大 会， 会议 所必需的 费用由第四节 股东 大会的 提案与通 知13第五十二 条 提案 的内容应 当属于 股 东大会职 权范围， 有 明确议题 和具体决议事 项，并 且 符合法律 、行政 法 规和本章 程的有 关 规定。第五十三 条 公司 召开股东 大会， 董 事会、 监事 会以及 单独或者 合并持有公司 3%以上股份 的股东， 有权向 公 司提出提 案。单独或者 合计持 有 公司 3%以上股份的 股东， 可以在 股东 大会召开 10 日前提出临 时提案 并 书面提交 召集人。 召 集人应当 在收到 提 案后 2 日内发出 股 东大会补 充通知 ， 公告临时 提案的 内 容。除前款规 定的情 形 外， 召集人 在发出 股东大 会 通知公 告 后， 不得修 改股东大会通 知中已 列 明的提案 或增加 新 的提案。股东大会 通知中 未 列明或不 符合本 章 程第五 十 二条规 定 的提案， 股 东大会不得进 行表决 并 作出决议 。第五十四 条 召集 人将在年 度股东 大 会召开 20 日前以 公告方式 通知各股东，临 时股东 大 会将于会 议召开 15 日前以公 告方式 通 知各股东 。第五十五 条 股东 大会的通 知包括 以 下内容：（一）会 议的时 间 、地点和 会议期 限 ；（二）提 交会议 审 议的事项 和提案 ；（三） 以 明显的 文 字说明： 全体股 东 均有权 出 席股东 大 会， 并可 以书面 委托代理 人出席 会 议和参加 表决， 该 股东代 理 人不必 是 公司的股 东；（四）有 权出席 股 东大会股 东的股 权 登记日；（五）会 务常设 联 系人姓名 ，电话 号 码。 股权登记 日与会议 日期之间 的间隔 应 当不多于 7 个工 作 日。第五十六 条 股东 大会拟讨 论董事 、 监事选举 事项的 ， 股东大会 通知中14将充分披 露董事 、 监事候选 人的详 细 资料，至 少包括 以 下内容：（一）教 育背景 、 工作经历 、兼职 等 个人情 况 ；（二）与 本公司 或 本公司的 控股股 东 及实际 控 制人是 否 存在关联 关系；（三）披 露持有 本 公司股份 数量；（四）是 否受过 中 国证监会 及其他 有 关部门 的 处罚和 证 券交易所 惩戒。 除采取累 积投票 制 选举董事 、 监 事 外 ， 每位董 事、 监事 候选人应 当以单项提案提 出。第五十七 条 发出 股东大会 通知后 ， 无正当理 由， 股东 大会不应 延期或取消，股 东大会 通 知中列明 的提案 不 应取消。 一旦出 现 延期或取 消的情 形，召集人应 当在原 定 召开日前 至少 2 个 工作日公 告并说 明 原因。第五节 股东 大会的 召开第五十八 条 本公 司董事会 和其他 召 集人将采 取必要 措 施， 保证股 东大会的正常 秩序。 对 于干扰股 东大会 、 寻衅滋事 和侵犯 股 东合法权 益的行 为，将采取措 施加以 制 止并及时 报告有 关 部门查处 。第五十九 条 股权 登记日登 记在册 的 所有股东 或其代 理 人， 均有权出 席股东大会 。并 依 照 有关法 律 、法规 及 本章程 行 使表决 权 。股东可以 亲自出 席 股东大会 ，也可 以 委托代 理 人代为 出 席和表决 。第六十条 个人股 东亲自出 席会议 的， 应出示本 人身份 证 或其他能 够表明其身份 的有效 证 件或证明 、 股票 账 户卡； 委 托代理 他 人出席会 议的， 应 出示本人有 效身 份 证 件、股东 授权委 托 书。 法人股东 应由法 定 代表人或 者法定 代 表人委 托 的代理 人 出席会议。 法 定15代表人出 席会议 的 ， 应出示 本人身 份 证、 能证 明其具 有 法定代表 人资格 的 有效证明； 委托代 理 人出席会 议的， 代 理人应出 示本人 身 份证、 法 人股东 单 位 的法定代 表人依 法 出具的书 面授权 委 托书。第 六 十 一 条明下列内 容：股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载（一）代 理人的 姓 名；（二）是 否具有 表 决权；（三） 分 别对列 入 股东大会 议程的 每 一审议 事 项投赞 成 、 反对或 弃权票 的指示；（四）委 托书签 发 日期和有 效期限 ；（ 五） 委托 人签名（ 或 盖 章 ） 。 委托 人为 法人 股东 的，应加 盖法 人单 位 印章。第六十二 条 委托 书应当注 明如果 股 东不作具 体指示， 股 东代理人 是否可以按自 己的意 思 表决。第六十三 条 代理 投票授权 委托书 由 委托人授 权他人 签 署的， 授权 签署的授权书 或者其 他 授权文件 应当经 过 公证。 经公 证的授 权 书或者其 他授权 文件， 和投票 代理委 托 书均需备 臵于公 司 住所或者 召集会 议 的通知中 指定的 其 他地方。委托人为 法人的 ， 由其法 定 代表人 或 者董事 会 、 其他 决 策机构决 议授权的人作为 代表出 席 公司的股 东大会 。第六十四 条 出席 会议人员 的会议 登 记册由公 司负责 制 作。 会议登 记册载 明参 加会议 人员姓 名（ 或单位 名称 ） 、 身份 证号码 、住所 地址 、持有 或者代表有表 决权的 股 份数额、 被代理 人 姓名（或 单位名 称 ）等事项 。16第 六 十 五 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供的股东名 册共同 对 股东资格 的合法 性 进行验证 ，并登 记 股东姓名 （或名 称）及其所持 有表决 权 的股份数。 在会议 主 持人宣布 现场出 席 会议的股 东和代 理 人人数及 所持有 表 决权的股 份总数 之 前，会议 登记应 当 终止。第六十六 条 股东 大会召开 时， 本公 司全体董 事、 监事 和董事会 秘书应当出席会 议，经 理 和其他高 级管理 人 员应当列 席会议 。第六十七 条 股东 大会由董 事长主 持。 董事长不 能履行 职 务或不履 行职务时， 由 副董事 长 主持， 副 董事长 不 能履行职 务或者 不 履行职务 时， 由 半 数以上董事 共同 推 举 的一名董 事主持 。 监事会自 行召集 的 股东大会， 由监事会主席主 持。 监事 会主席不 能履行职务或不 履行职 务 时， 由监 事会副 主 席主持， 监事会 副 主席不能 履行职 务 或 者不履行 职务时 ， 由半数以 上监事 共 同推举的 一名监 事 主持。股东自行 召集的 股 东大会， 由召集 人 推举代 表 主持。 召 开 股 东 大 会 时 ，会 议 主 持 人 违 反 议 事 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进 行的， 经现 场出席 股 东大会有 表决权 过 半数的股 东同意 ， 股东大会 可推举 一 人担任会议 主持人 ， 继续开会 。第六十八 条 公司 制定股东 大会议 事 规则， 详细 规定股 东 大会的召 开和表决程序 ，包括 通 知、登记 、提案 的 审议、投 票、计 票 、表决结 果的宣 布、会议决议 的形成 、 会议记录 及其签 署 、 公告等 内容， 以 及股东大 会对董 事 会 的授权原 则，授 权 内容应明 确具体 。 股东大会 议事规 则 应作为章 程的附 件，由董事会 拟定， 股 东大会批 准。第 六十 九条 在 年度 股东 大会上 ，董事 会、 监事会 应当就 其过 去一年 的工作向股 东大会 作 出报告。 每名独 立 董事也应 作出述 职 报告。17第七十条 董事 、 监事、 高级管 理人 员在股东 大会上 就 股东的质 询和建议作出解 释和说 明 。第 七 十 一 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代理人人数 及所持 有 表决权的 股份总 数， 现场出席 会议的 股 东和代理 人人数 及所持有表 决权的 股 份总数以 会议登 记 为准。第七十二 条载以下内 容：股东 大会应有 会议记 录 ， 由董事 会秘书 负 责。 会议 记录记（一）会 议时间 、 地点、议 程和召 集 人姓名 或 名称；（二） 会 议主持 人 以及出席 或列席 会 议的董 事 、 监事、 经理和其 他高级 管理人员 姓名；（三） 出 席会议 的 股东和代 理人人 数 、 所持 有 表决权 的 股份总数 及占公 司股份总 数的比 例 ；（四）对 每一提 案 的审议经 过、发 言 要点和 表 决结果 ；（五）股 东的质 询 意见或建 议以及 相 应的答 复 或说明 ；（六）律 师及计 票 人、监票 人姓名 ；（七）本 章程规 定 应当载入 会议记 录 的其他 内 容。第七十三 条 召集 人应当保 证会议 记 录内容真 实、 准 确 和完整。 出席会议的董事 、 监事 、 董事会秘 书、 召 集 人或其代 表、 会 议 主持人应 当在会 议 记录上签名 。 会议 记 录应当与 现场出 席 股东的签 名册及 代 理出席的 委托书 、 网 络及其他 方式表 决 情况的有 效资料 一 并保存， 保存期 限 为永续保 存。第七十四 条 召集 人应当保 证股东 大 会连续举 行，直 至 形成最终 决议。因不可抗 力等特 殊 原因导致 股东大 会 中止或不 能作出 决 议的， 应采 取必要 措施尽快恢 复召开 股 东大会或 直接终 止 本次股东 大会， 并 及时公告 。 同时， 召18集人应向 公司所 在 地中国证 监 会派 出 机构及证 券交易 所 报告。第六节 股东大 会 的表决和 决议第七十五 条 股东 大会决议 分为普 通 决议和特 别决议 。股东大会 作出普 通 决议， 应 当由出 席股 东大会 的 股东 （ 包括 股东代理 人）所持表决 权的 1/2 以上通过 。 股东大会 作出特 别 决议， 应 当由出 席股 东大会的 股东 （ 包括 股东代理 人）所持表决 权的 2/3 以上通过 。第七十六 条 下列 事项由股 东大会 以 普通决议 通过：（一）董 事会和 监 事会的工 作报告 ；（二）董 事会拟 定 的利润分 配方案 和 弥补亏 损 方案；（三）董 事会和 监 事会成员 的任免 及 其报酬 和 支付方 法 ；（四）公 司年度 预 算方案、 决算方 案 ；（五）公 司年度 报 告；（六） 除 法律、 行 政 法规规 定 或者本 章 程规定 应 当以特 别 决议通过 以外 的其他事 项。第七十七 条 下列 事项由股 东大会 以 特别决议 通过：（一）公 司增加 或 者减少注 册资本 ；（二）公 司的分 立 、合并、 解散和 清 算；（三）本 章程的 修 改；（四） 公 司在一 年 内购买、 出售重 大 资产或者 担保金 额 超过公司 最近一 期经审计 总资产 30%的；19（五）股 权激励 计 划；（六） 法 律、 行政 法规或本 章程规 定 的 ， 以及 股东大 会 以普通决 议认定 会对公司 产生重 大 影响的、 需要以 特 别决议通 过的其 他 事项。第七十八 条 股东 （包括股 东代理 人） 以其所代 表的有 表 决权的股 份数额行使表 决权 ， 每 一股份享 有一票 表 决权。公司持有 的本公 司 股份没有 表决权， 且 该部分股 份不计 入 出席股东 大会 有表决权 的股份 总 数。董事会、 独立董 事 和符合相 关规定 条 件的股 东 可以征 集 股东投票 权。第七十九 条 股东 大会审议 有关关 联 交易事项 时， 关联 股 东不应当 参与投票表决 ， 其所 代 表的有表 决权的 股 份数不计 入有效 表 决总数； 股东大 会 决议的公告 应当 充 分 披露非关 联股东 的 表决情 况 。 股东大会 审议有 关 关联交易 事项时， 关 联股东应 在股东 大 会审议前 主动提出回避 申请。 关 联股东应 当回避 而 未主动提 出申请 的 ， 其他股 东有权 在 股 东大会审 议有关 关 联交易事 项前向 股 东大会提 出要求 关 联股东回 避的申 请。 股东提出 回避申 请 均应以书 面的形 式 ， 并注明 关联股 东 回避的理 由。 对 于 关 联股东应 否回避 不 能达成一 致意见 的， 股东大会 在审议 前 应首先对 股东是 否应当回避 进行表 决 。第八十条 公司应 在保证股 东大会 合 法、 有效 的前提 下， 通过多种 方式和途径， 包括必 要 时提供网 络形式 的 投票平台 等现代 信 息技术手 段， 为 股 东参加股东 大会提 供 便利。第八十一 条 除公 司处于危 机等特 殊 情况外， 非 经股东 大 会以特别 决议批准， 公 司将不 与 董事、 经 理和其 它 高级管理 人员以 外 的人订立 将公司 全 部或者重要 业务的 管 理交予该 人负责 的 合同。20第八十二 条 董事、 监事候 选 人名单 以 提案的 方 式提请 股 东大会表 决。董事会应 当向股 东 提供候选 董事、 监 事的简 历 和基本 情 况。 董 事会 、监 事会 、 连 续 180 日 以上单 独或 者合 并持 有公 司 已 发行 股份 5%以 上 的 股 东 有 权 提 名 董 事 候 选 人 和 除 由 职 工 代 表 担 任 的 监 事 候 选 人 ； 董 事 会 、监 事会、 连续 180 日 以 上单独 或者合 并持 有公司 已发行 股份 1%以上 的股 东有权提 名 独立 董 事候选人 。 公司 通 过定向发 行等手 段 引进战略 股东时 ，若 经董事会 过半数 以 上成员审 议通过 ， 提名股东 持股期 限 可不受上 述限制 。上 述提名的 候选人 均 由董事会 、 监事 会 进行形式 审查后 参 加选举， 由出席股 东 大会的股 东 （包 括 股东代理 人） 所 持 表决权的 二分之 一 以上通过 ， 获得 票 数 较多者当 选。 职 工 担任的监 事候选 人 由公司工 会提名 ， 公司职工 代表大 会 选 举产生。当