北京旅游：公司章程

北 京 京 西 风 光 旅 游 开 发 股 份 有 限 公 司章 程二 一 三 年 三 月 修 订目 录第一章第二章 第三章总 则 .2经营宗旨和范围 .3股 份 .3股份发行 .3股份增减和回购 .4股份转让 .6第一节第二节 第三节第四章 股东大会 .7第一节第二节 第三节第四节股 东 .7股东大会 .9股东大会提案 .16股东大会决议 .17第五章 董事会 .21第一节第二节 第三节第四节董 事 .21独立董事 .24董事会 .29董事长和董事会秘书 .33第六章 总裁 .34第七章 监事会 .36第一节第二节 第三节监 事 .36监事会 .37监事会决议 .38第八章 财务、会计和审计 .39第一节第二节 第三节财务和会计 .39审 计 .40会计师事务所的聘任 .41第九章 合并、分立、解散和清算 .42第一节第二节合并和分立 .42解散和清算 .42第十章 修改章程 .44第十一章 附 则 .451第 一 章 总 则第一条 为了规范北京京西风光旅游开发股份有限公司 （下称 “公司” ） 的组织和行为 ， 促 进 公 司 的 发 展 ， 维 护 公 司 、 股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 ， 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 （ 下 称 “公 司 法 ”） 、 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 （ 下 称 “证 券 法 ”） 、 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 、 关 于 加 强 社 会 公 众 股 股 东 权 益 保 护 的 若 干 规 定 及 其 他 有 关 法 律 、法规的规定，制定本章程。第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经北京市人民政府京政函 1997 63 号文批准， 由北京京西经济开发公司作为独家发起人以其主要经营性净资产折股， 并向社会公开募集股份而设立； 在北京市工商 行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号 110000005118606。公司于 1997 年 10 月 31 日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股3000 万股，该等股票于 1998 年 1 月 8 日在深圳证券交易所上市。第三条 公司法定名称： 北京京西风光旅游开发股份有限公司公司英文全称： BeiJing Jingxi Tourism Development Co., Ltd.第四条 公司住所： 北京市门头沟区石龙工业区泰安路 5 号邮政编码：102308第五条 公司注册资本人民币 187,490,180 元。公 司 因 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 而 导 致 注 册 资 本 总 额 变 更 的 ， 应 由 公 司 股 东 大 会 通 过同意增加或减少注册资本的决议，以及就增加或减少注册资本而修改公司章程的决议。公 司 股 东 大 会 通 过 同 意 增 加 或 减 少 注 册 资 本 的 决 议 ， 以 及 就 增 加 或 减 少 注 册 资 本 而修改公司章程的决议后，公司授权公司董事会具体办理注册资本的变更登记手续。第六条 公司营业期限为长期。第七条第八条董事长为公司的法定代表人。公 司 组 织 形 式 为 股 份 有 限 公 司 ， 实 行 自 主 经 营 ， 独 立 核 算 ， 自 负 盈 亏 。 公司股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司依照 公司法 的规定享有由股东投资形成的全部法人财产权，并以其全部资产对公司债务承担责任。第九条 公 司 从 事 经 营 活 动 ， 必 须 遵 守 中 国 法 律 、 法 规 ， 遵 守 行 业 行 为 规 范 ， 接 受政府和社会公众的监督。2第十条 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起 ， 即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为 、 公 司 与 股 东 、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件；对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司； 公司可以依据 公司章程起诉股东、 董事、 监事、 经理和其他高级管理人员； 股东可以依据公司章程起 诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十一条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 董 事 会 秘 书 、 财 务 负 责 人 、 副总裁、总裁助理、董事长助理及公司认定的其他人员。第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围第十二条 公 司 的 经 营 宗 旨 ： 顺 应 社 会 主 义 市 场 经 济 发 展 的 趋 势 ， 发 展 北 京 京 西 旅游事业， 实行科学规范化的管理， 提高经济效益和社会效益， 增强企业实力， 使股东获 得满意的经济收益。第十三条 公 司 的 经 营 范 围 ： 许 可 经 营 项 目 ： 以 下 限 分 公 司 经 营 ： 出 租 汽 车 客 运 、住宿、中餐、西餐、歌舞厅、音乐茶座、洗浴、美容美发；制造水泥；销售包装食品、 酒、 饮料、 冷热饮； 零售国产卷烟， 进口卷烟、 雪茄烟； 零售国家正式出版的国内版书 刊、 国家正式出版的音像制品； 零售西药制剂、 中成药、 医疗器械； 生产旅游产品、 旅 游纪念品。一般经营项目： 旅游项目开发、 投资及管理， 旅游信息咨询； 技术开发、 技术咨询、技术转让、 技术服务。 以下限分公司经营： 器械健身； 停车服务； 电器修理； 出租柜台、 场 地 出 租 ； 制 造 、 销 售 水 泥 ； 销 售 工 艺 美 术 品 、 五 金 交 电 、 化 工 （ 不 含 危 险 化 学 品 和 一类易制毒化学品） 、家具、 劳保用品、 针纺织品、 日用杂品、 日用百货、 花木； 零售 内销黄金饰品；销售旅游产品、旅游纪念品。第十四条 根 据 市 场 变 化 和 公 司 业 务 发 展 的 需 要 ， 公 司 可 调 整 经 营 范 围 。 调 整 经 营范围，应修改公司章程并经公司登记机关变更登记，如调整的经营范围属于中国法律、 法规限制的项目，应当依法经过批准。第 三 章 股 份第 一 节 股 份 发 行第十五条 公司的全部资本划分为等额股份。公司的股份采取股票的形式。第十六条 公 司 依 照 公 司 法 和 股 票 发 行 与 交 易 管 理 暂 行 条 例 的 规 定 发 行 的3股票，是证明股东持有公司股份的凭证。第十七条 公司的股票必须在指定的机构集中托管。第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。公司的股份总数为 187,490,180 股， 每股面值 1 元， 计 187,490,180 元 。 公 司 的 股 本结构为：普通股 187,490,180 股。第十九条 公司的股票可以超过票面金额溢价发行。第二十条 公 司 根 据 需 要 ， 经 国 家 证 券 管 理 部 门 批 准 ， 可 以 向 境 内 外 投 资 人 发 行 包括人民币普通股在内的其他种类的股票、公司债券（包括可转换为股票的公司债券） 。公司发行除人民币普通股外的新种类股票或公司债券的， 除应遵守法律、 法规的有关规定外， 股东大会应对该等股票持有股东或公司债券持有人的权利、 义务作出明确规 定。第二十一条 公司发行新股，认购人必须一次缴清全部股金。第二十二条 公 司 股 份 的 发 行 ， 实 行 公 开 、 公 平 、 公 正 的 原 则 ， 同 种 类 的 每 一 股 份应当具有同等的权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和发行价格应当相同； 任何单位和个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。第二十三条 公 司 或 者 其 子 公 司 （ 包 括 公 司 的 附 属 企 业 ） 不 得 以 任 何 方 式 对 认 购 或拟认购公司股份的人提供财务资助。上款所称财务资助， 是指以馈赠、 担保、 减免、 垫资、 补偿或贷款等方式， 减少或免除认购人购买公司股份的出资义务。第二十四条 公 司 依 法 将 公 积 金 或 利 润 转 为 资 本 ， 向 股 东 按 原 有 股 份 比 例 派 送 新 股的，不适用章程第二十三条的规定。第二节 股份增减和回购第二十五条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要 ， 依 照 法 律 、 法 规 和 章 程 的 规 定 ， 经 股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向股东配售股份；4（四）向现有股东派送红股；（五）以公积金转增股本；（六）发行可转换为公司股票的可转换债券；（七）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十六条 公 司 在 下 列 情 况 下 ， 经 公 司 章 程 规 定 的 程 序 通 过 ， 并 报 国 家 有 关 主 管机构批准后，可以购回本公司的股票：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议， 要求公司收购其股份的。第二十七条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）证券交易所集中竞价交易方式；（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门认可的其它方式。第二十八条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。第二十九条 公 司 依 照 章 程 回 购 本 公 司 股 票 予 以 注 销 后 ， 应 依 法 在 公 司 登 记 机 关 办理变更登记，并在国家证券主管部门指定的报纸上予以公告。第三十条 公司回购取得的本公司股份，不享有表决权。第三十一条 公 司 应 当 自 作 出 减 少 注 册 资 本 决 议 之 日 起 十 日 内 通 知 债 权 人 ， 并 于 三十日内在至少一种国家证券主管部门指定的报刊上公告。 债权人自接到通知书之日起三 十日内， 未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第三十二条 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。第三十三条 公 司 可 以 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 。 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 ， 应 当按照 公司法 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 需办理审批手续的， 应经 有权审批的机关批准，并依法在公司登记机关办理变更登记。5第三十四条 公 司 因 第 二 十 六 条 第 （ 一 ） 款 至 第 （ 三 ） 款 的 原 因 收 购 本 公 司 股 份 的 ，应当经股东大会决议。 公司依照第二十六条规定收购本公司股份后， 属于第 （一） 款情 形的， 应当自收购之日起十日内注销； 属于第 （二） 款、第 （四） 款情形的， 应当在六个月内转让或者注销。第三十五条 公 司 依 照 第 二 十 六 条 第 （ 三 ） 款 规 定 收 购 的 本 公 司 股 份 ， 不 得 超 过 本公司已发行股份总额的百分之五； 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 所收 购的股份应当在一年内转让给职工。第 三 节 股 份 转 让第三十六条 公司的股份可以依法转让。第三十七条 记 名 股 票 的 转 让 ， 由 股 东 以 背 书 方 式 或 者 法 律 、 法 规 规 定 的 其 他 方 式办理。记名股票的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。第三十八条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份 ， 自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 。 公 司公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份 ， 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让。第三十九条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。第四十条 公 司 董 事 、 监 事 、 总 裁 和 其 他 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况 ， 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第四十一条 公 司 董 事 、 监 事 、 总 裁 和 其 他 高 级 管 理 人 员 、 持 有 公 司 股 份 百 分 之 五以上的股东， 将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出， 或者在卖出后六个月内又买 入， 由此所得收益归公司所有， 公司董事会应当收回其所得收益。 但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。前款规定适用于持有公司 5以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日 内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。6第四十二条 记 名 股 票 被 盗 、 遗 失 或 者 灭 失 ， 股 东 可 以 依 照 中 华 人 民 共 和 国 民 事诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院依照公示催告程序宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。第 四 章 股 东 大 会第一节 股 东第四十三条 公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册 ， 股 东 名 册 是 证 明 股东 持 有 公 司 股 份 的 充 分 证 据 。 除 非 公 司 或 其 他 人 出 具 合 法 有 效 的 证 据 能 证 明 记 载 于 股 东 名册上的某股东不是该股份的合法持有人。第四十四条 公 司 应 当 与 证 券 登 记 机 构 签 订 股 份 保 管 协 议 ， 定 期 查 询 主 要 股 东 资 料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第四十五条 公 司 遇 有 召 开 股 东 大 会 、 分 配 股 利 、 清 算 等 事 项 需 要 确 认 股 权 时 ， 应当由董事会或股东大会召集人依法决定未来的某一日为股权登记日。确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第四十六条 股 东 以 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 和 份 额 享 有 权 利 、 承 担 义 务 ， 持 有 同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。第四十七条 股东享有下列权利：（一）取得股利和其他形式的利益分配；（ 二 ） 按 本 章 程 规 定 请 求 、 召 集 、 主 持 、 参 加 或 委 托 代 理 人 出 席 股 东 大 会 ， 并 对 提交审议的方案(或提案) 和报告行使表决权；（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：1缴付成本费用后得到公司章程；2缴付合理费用后有权查阅和复印：（1）本人持股资料、股东名册、公司债券存根；（2）股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录；（3）中期报告和年度报告；7（4）公司股本总额、股本结构。（五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押公司股份；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（ 七 ） 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东 ， 要 求 公 司 收 购 其 股 份 ；（八） 董事、 高级管理人员违反法律、 行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，有权进行索赔；（九）法律、法规和章程规定的其他权利。股东提出查阅上述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第四十八条 公 司 股 东 大 会 、 董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律 、 行 政 法 规 的 ， 股 东 有 权 请求人民法院认定无效。股东大会、 董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、 行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第四十九条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 ， 损 害 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日 内 未 提 起 诉 讼 ， 或 者 情 况 紧 急 、 不 立 即 提 起 诉 讼 将 会 使 公 司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的 ， 前 款 规 定 的 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉讼。他人侵犯公司合法权益， 给公司造成损失的， 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第五十条 股东承担下列义务：（一）依法缴纳股金；8（二）遵守法律、法规和公司章程；（三）持股达到法定数额时的信息披露义务；（四）维护公司利益，积极为公司改善经营管理和发展业务提出意见和建议；（五） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任（六）除法律、法规规定的情形外，不得退股（七）法律、法规和公司章程规定的其他义务。第五十一条 持 有 公 司 百 分 之 五 以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东 ， 将 其 持 有 的 股 份 进 行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第五十二条 公 司 的 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负 有 诚 信 义 务 。 控 股 股 东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用关联交易、 利润分配、 资产重组、 对 外投资、 资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第 二 节 股 东 大 会第五十三条 股东大会是公司的权力机构， 依照 公司法 、 本 章 程 及 公 司 股 东 大会议事规则的规定行使职权。第五十四条 股东大会行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事， 决定有关董事、 监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；9（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司发行公司债券作出决议；（九）对公司股票在证券交易所上市交易作出决议；（十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案。（ 十 四 ） 审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 、 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产30%的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议批准第五十五条规定的担保事项；（十八）审议法律、法规和章程规定，应当由股东大会决定的其他事项。第五十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二） 公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第五十六条 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会 。 年 度 股 东 大 会 应 当 每 年召开一次， 并应在上一会计年度终结后的六个月以内举行。 股东大会应当在公司注册地 或主要办公地举行。10第五十七条 有 下 列 情 形 之 一 的 ， 公 司 在 事 实 发 生 之 日 起 两 个 月 以 内 召 开 临 时 股 东大会：（一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。第五十八条 股 东 大 会 可 设 置 会 场 ， 以 现 场 会 议 形 式 召 开 。 公 司 还 将 提 供 网 络 、 传真等为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第五十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第六十条 股 东 大 会 会 议 由 董 事 会 召 集 ， 董 事 长 主 持 ； 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不履行职务的， 由副董事长主持； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上 董事共同推举一名董事主持； 董事无法共同推举会议主持人的， 由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议。第六十一条 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责 的 ， 监 事 会 应 当 及时召集和主持； 监事会自行召集的股东大会， 由监事会主席主持。 监事会主席不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。第六十二条 召 开 股 东 大 会 时 ， 会 议 主 持 人 违 反 议 事 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进 行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。第六十三条 独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 。 对 独 立 董 事 要 求 召 开临时股东大会的提议， 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定， 在收到提议后1110 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第六十四条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ， 并 应 当 以 书 面 形 式 向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第六十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和本章 程的规定， 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以 书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持；股东 自行召集的股东大会， 由召集人推举代表主持， 如果因任何理由， 股东无法共同推举会议主持人的，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。第六十六条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 ， 须 书 面 通 知 董 事 会 ， 同 时 向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会12派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。第六十七条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ， 董 事 会 和 董 事 会 秘 书 将 予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第六十八条 召 开 年 度 股 东 大 会 会 议 ， 应 当 将 会 议 召 开 的 时 间 、 地 点 和 审 议 的 事 项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东； 发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。公司董事会应当聘请律师出席股东大会。第六十九条 召开股东大会的通知，应当符合下列要求：（一）以书面公告方式作出；（二）载明举行会议的日期、地点和会议期限；（三）载明提交会议审议的事项和提案；（四） 以明显的文字说明： 全体股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（五）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；（六）载明会务常设联系人姓名、电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30