佛山照明：公司章程

佛 山 电 器 照 明 股 份 有 限 公 司公 司 章 程（ 2013 年 修 订）39佛 山 电 器 照 明 股 份 有 限 公 司 章 程目 录总 则 .经 营 宗 旨 和 范 围 .股 份 .第 一 节 股 份 发 行 .第 二 节 股 份 增 减 和 回 购 .第 三 节 股 份 转 让 .股 东 和 股 东 大 会 .第 一 节 股 东 .第 二 节 股 东 大 会 的 一 般 规 定 .第 三 节 股 东 大 会 的 召 集 . 第 四 节 股 东 大 会 的 提 案 与 通 知 .第 五 节 股 东 大 会 的 召 开 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .第 六 节 股 东 大 会 的 表 决 和 决 议 . . . . . . . . . . . . . .董 事 会 .第 一 节 董 事 .第 二 节 董 事 会 .经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 . 监 事 会 .第 一 节 监 事 .第 二 节 监 事 会 .财 务 会 计 制 度 、 利 润 分 配 和 审 计 .第 一 节 财 务 会 计 制 度 .第 二 节 内 部 审 计 .第 三 节 会 计 师 事 务 所 的 聘 任 .通 知 与 公 告 .第 一 节 通 知 .第 二 节 公 告 .合 并 、 分 立 、 增 资 、 减 资 、 解 散 和 清 算 .第 一 节 合 并 、 分 立 、 增 资 和 减 资 .第 二 节 解 散 和 清 算 .第 一 章第 二 章 第 三 章12223455710121316202023272828293131333334343535353638第 四 章第 五 章第 六 章第 七 章第 八 章第 九 章第 十 章第 十 一 章 修 改 章 程 .第 十 二 章 附 则 .第 一 章 总 则第 一 条 为 维 护 公 司 、 股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 ， 规 范 公 司 的 组 织 和 行 为 ，根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 (以 下 简 称 公 司 法 )和 中 华 人 民 共 和 国 中 外合 资 经 营 企 业 法 及 其 他 有 关 规 定 ， 制 订 本 章 程 。第 二 条 公 司 系 依 照 广 东 省 股 份 有 限 公 司 设 立 程 序 和 其 他 有 关 规 定 成立 的 股 份 有 限 公 司 (以 下 简 称 “公 司 ”)。公 司 经 广 东 省 企 业 股 份 制 试 点 联 审 小 组 、 广 东 省 经 济 体 制 改 革 委 员 会 关 于 同 意 设 立 佛 山 电 器 照 明 股 份 有 限 公 司 的 批 复 批 准 ， 以 定 向 募 集 方 式 设 立 ； 在 广 东 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 。 营 业 执 照 号 码 ： 企 股 粤 总副 字 第 002889 号 。第 三 条 公 司 于 1993 年 9 月 3 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 批 准 ， 首 次 向社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 1930 万 股 。 于 1993 年 11 月 23 日 在 深 圳 证 券 交 易所 上 市 ； 公 司 向 境 外 投 资 人 发 行 的 以 港 币 认 购 并 且 在 境 内 上 市 的 境 内 上 市 外 资 股 为 5000 万 股 ， 于 1995 年 8 月 8 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 。第 四 条 公 司 注 册 名 称 ： 佛 山 电 器 照 明 股 份 有 限 公 司Foshan Electrical and Lighting Co.,Ltd.公 司 住 所 ： 广 东 省 佛 山 市 禅 城 区 汾 江 北 路 64 号 邮 政 编 码 ： 528000公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 97,856.3745 万 元 。第 五 条第 六 条经 股 东 大 会 通 过 同 意 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 而 导 致 注 册 资 本 总 额 变 更时 ， 授 权 董 事 会 具 体 办 理 注 册 资 本 的 变 更 登 记 手 续 。第 七 条第 八 条 第 九 条公 司 营 业 期 限 为 永 久 存 续 的 股 份 有 限 公 司 。董事 长 或总经 理 为公 司 的 法 定代表 人 。 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股份 ， 股 东 以 其 所 持 股 份 为 限 对 公 司 承 担责 任 ， 公 司 以 其 全 部 资 产 对 公 司 的 债 务 承 担 责 任 。第 十 条 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起 ， 即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为 、 公 司与 股 东 、 股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 ， 对 公 司 、 股1东 、 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 。 股 东 可 以 依 据 公 司 章程 起 诉 公 司 ； 公 司 可 以 依 据 公 司 章 程 起 诉 股 东 、 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 ； 股 东 可 以 依 据 公 司 章 程 起 诉 股 东 ； 股 东 可 以 依 据 公 司 章 程 起 诉 公 司 的 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 。第 十 一 条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 副 总 经 理 、 董 事 会 秘书 、 财 务 负 责 人 。第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围第 十 二 条 公 司 的 经 营 宗 旨 ： 发 扬 团 结 、 创 新 、 奋 进 、 奉 献 的 企 业 精 神 ，增 加 企 业 生 命 力 ， 促 进 企 业 向 多 元 化 、 国 际 化 、 现 代 化 的 大 企 业 发 展 ， 为 社 会和 企 业 创 造 更 多 的 财 富 ， 保 障 全 体 股 东 的 合 法 权 益 。第 十 三 条 经 公 司 登 记 机 关 核 准 ， 公 司 经 营 范 围 是 ： 研 究 、 开 发 、 生 产电 光 源 产 品 、 电 光 源 设 备 、 电 光 源 配 套 器 件 、 电 光 源 原 材 料 、 灯 具 及 配 件 、电 工 材 料 、 机 动 车 配 件 、 家 用 电 器 、 电 器 开 关 、 插 座 、 消 防 产 品 、 通 风 及 换气 设 备 、 LED 产 品 、 锂 离 子 电 池 及 其 材 料 ， 在 国 内 外 市 场 上 销 售 上 述 产 品 ；有 关 工 程 咨 询 服 务 。第 三 章 股 份第 一 节 股 份 发 行第 十 四 条第 十 五 条公 司 的 股 份 采 取 股 票 的 形 式 。公 司 股 份 的 发 行 ， 实 行 公 开 、 公 平 、 公 正 的 原 则 ， 同 种 类 的 每一 股 份 应 当 具 有 同 等 权 利 。2同 次 发 行 的 同 种 类 股 票 ， 每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同 ； 任 何 单 位 或 者个 人 所 认 购 的 股 份 ， 每 股 应 当 支 付 相 同 价 额 。第 十 六 条第 十 七 条 第 十 八 条公 司 发 行 的 股 票 ， 以 人 民 币 标 明 面 值 。公 司 发 行 的 股 份 ， 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 集 中 托 管 。 公 司 的 发 起 人 为 佛 山 市 电 器 照 明 公 司 、 佛 山 市 鄱 阳 印 刷 实 业 公司 和 南 海 市 务 庄 彩 釉 砖 厂 。第 十 九 条 公司的股本 结 构为 ： 普 通 股总 数 为 978,563,745 股， 其 中外 资 持有 限 售 股 131,815,685 股 ， 社 会 公 众 股 621,523,060 股 ， 境 内 上 市 外 资 股225,225,000 股 。第 二 十条 公 司 或公司 的 子公 司 (包 括 公司的 附 属企 业 )不 以 赠与 、 垫 资 、 担保、补偿或 贷 款等 形 式 ， 对购买 或 者拟 购 买 公 司股份 的 人提 供 任 何 资助。第二节 股 份增减 和回购第二 十 一条 公 司 根据经 营 和发 展 的 需 要 ， 依照 法 律 、 法 规 的规定 ， 经 股东大会分 别 作出 决 议 ， 可以采 用 下列 方 式 增 加资本：（一） 公 开发 行 股 份 ；（二） 非 公开 发 行 股 份；（三） 向 现有 股 东 派 送红股；（四） 以 公积 金 转 增 股本；（五） 法 律、 行 政 法 规规定 以 及中 国 证 监 会批准 的 其他 方 式。第 二 十 二 条 公 司 可 以 减 少 注 册 资 本 。 公 司 减 少 注 册 资 本 ， 应 当 按 照 公 司法 以 及 其他 有 关 规 定和本 章 程规 定 的 程 序办理。第 二 十 三 条 公 司 在 下 列 情 况 下 ， 可 以 依 照 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 和 本章程的 规 定， 收 购 本 公司的 股 份：（一） 减 少公 司 注 册 资本；（二） 与 持有 本 公 司 股票的 其 他公 司 合 并 ；（三） 将 股份 奖 励 给 本公司 职 工；3（ 四 ） 股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 ， 要 求 公 司 收 购其股份 的 。除上述 情 形外 ， 公 司 不进行 买 卖本 公 司 股 份的活 动 。第二十 四 条 公 司 收 购本公 司 股份 ， 可 以 选择下 列 方式 之 一 进 行：（一） 证 券交 易 所 集 中竞价 交 易方 式 ；（二） 要 约方 式 ；（三） 中 国证 监 会 认 可的其 他 方式。第二十 五 条 公 司 因 本章程 第 二十 三 条 第 （ 一 ） 项 至 第 （ 三 ） 项的原 因 收购本 公司股 份 的 ， 应 当 经 股东大 会 决议 。 公 司 依照第 二 十三 条 规 定 收购本 公 司股 份 后， 属于 第 （ 一 ） 项 情 形 的 ， 应 当自 收 购之 日 起 10 日 内注 销 ； 属 于 第 （ 二 ） 项 、 第 （ 四 ）项情形 的 ，应 当 在 6 个月内 转 让或 者 注 销 。 公 司 依 照 第 二 十 三 条 第 （ 三 ） 项 规定 收 购 的 本 公 司 股 份 ， 将 不 超 过 本 公 司 已发行股 份 总 额 的 5%； 用于收 购 的资 金 应 当 从公司 的 税后 利 润 中 支出； 所 收购 的 股份应当 1 年内 转 让 给 职工。第三节 股份转让第二十 六 条第二十 七 条 第二十 八 条公 司 的 股份可 以 依法 转 让。公 司 不 接受本 公 司的 股 票 作 为质押 权 的标 的 。 发 起 人 持有的 本公司 股 份 ， 自公司 成 立之 日 起 1 年内不 得 转让。公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份 ， 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 1年内不 得 转让。 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公司 的 股 份 及 其变动情 况 ，在 任 职 期 间每年 转 让的 股 份 不 得超过 其 所持 有 本 公 司股份 总 数的 25%； 所持本 公 司股 份 自 公 司股票 上 市交 易 之 日 起 1 年内不 得 转让 。 上述人 员 离职 后 半年内， 不 得转 让 其 所 持有的 本 公司 股 份。第二十 九 条 公 司 董 事、监 事 、高 级 管 理 人员 、 持 有本 公 司 股 份 5%以 上的股东，将 其 持有 的 本 公 司股票 在 买入后 6 个 月内卖 出 ，或 者 在 卖 出后 6 个 月 内又买4入 ， 由 此 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有 ， 本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益 。 但 是 ， 证 券公司因 包 销购 入 售 后 剩余股 票 而持有 5%以 上股份 的 ，卖 出 该 股 票不受 6 个 月时间 限制。公司董 事 会不 按 照 前 款规定 执 行的 ， 股 东 有权要 求 董事 会 在 30 日内 执 行 。 公 司 董 事 会 未 在 上 述 期 限 内 执 行 的 ， 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人民法 院 提起 诉 讼。公司董 事 会不 按 照 第 一款的 规 定执 行 的 ， 负有责 任 的董 事 依 法 承担连 带 责任。第四章 股东和股东大会第一节 股东第 三 十 条 公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册 ， 股 东 名 册 是 证明 股 东 持 有 公 司 股 份 的 充 分 证 据 。 股 东 按 其 所 持 有 股 份 的 种 类 享 有 权 利 ， 承 担 义务；持 有 同一 种 类 股 份的股 东 ，享 有 同 等 权利， 承 担同 种 义 务 。第 三 十 一 条 公 司 召 开 股 东 大 会 、 分 配 股 利 、 清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股 东身 份 的 行 为 时 ， 由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日 ， 股 权 登 记 日 收 市 后登记在 册 的股 东 为 享 有相关 权 益的 股 东。第三十 二 条 公 司 股 东享有 下 列权 利 ：（一） 依 照其 所 持 有 的股份 份 额获 得 股 利 和其他 形 式的 利 益 分 配；（ 二 ） 依 法 请 求 、 召 集 、 主 持 、 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会 ， 并 行使相 应 的表 决 权；（三） 对 公司 的 经 营 进行监 督 ，提 出 建 议 或者质 询 ；（ 四 ） 依 照 法 律 、 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让 、 赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的 股份；（ 五 ） 查 阅 本 章 程 、 股 东 名 册 、 公 司 债 券 存 根 、 股 东 大 会 会 议 记 录 、 董 事 会 会议决 议 、监 事 会 会 议决议 、 财务 会 计 报 告；5（ 六 ） 公 司 终 止 或 者 清 算 时 ， 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分配；（ 七 ） 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东 ， 要 求 公 司 收 购其股份；（八） 法 律、 行 政 法 规、部 门 规章 或 本 章 程规定 的 其他 权 利。第 三 十 三 条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的 ， 应 当 向 公 司提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件 ， 公 司 经 核 实 股 东 身 份后按照 股 东的 要 求 予 以提供。第 三 十 四 条 公 司 股 东 大 会 、 董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律 、 行 政 法 规 的 ， 股 东有权请 求 人民 法 院 认 定无效。股 东 大 会 、 董 事 会 的 会 议 召 集 程 序 、 表 决 方 式 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 ， 或者 决 议内 容 违 反本章 程 的 ， 股 东 有 权自决 议 作出 之 日起 60 日内 ， 请求 人 民 法院撤 销 。第 三 十 五 条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者本章程 的 规定 ， 给 公 司造成 损 失的 ， 连续 180 日以 上 单独 或 合 并持有 公 司 1%以 上股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ； 监 事 会 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 ， 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 股 东 可 以 书 面 请 求 董 事会向 人 民法 院 提 起 诉讼。监 事 会 、 董 事 会 收 到 前 款 规 定 的 股 东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 讼 ， 或 者 自 收 到 请求之 日 起 30 日 内 未提起 诉 讼 ， 或 者 情 况紧急 、 不 立即 提 起 诉讼将 会 使公 司 利益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的 ， 前 款 规 定 的 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向人民 法 院提 起 诉 讼 。他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益 ， 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 本 条 第 一 款 规 定 的 股 东 可 以 依照前两 款 的规 定 向 人 民法院 提 起诉 讼 。第 三 十 六 条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 ，损害股 东 利益 的 ， 股 东可以 向 人民 法 院 提 起诉讼。第三十 七 条 公 司 股 东承担 下 列义 务 ：（一） 遵 守法 律 、 行 政法规 和 本章 程 ；6（二） 依 其所 认 购 的 股份和 入 股方 式 缴 纳 股金；（三） 除 法律 、 法 规 规 定的 情 形外 ， 不 得 退股；（ 四 ） 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ； 不 得 滥 用 公 司 法 人 独立地 位 和股 东 有 限 责任损 害 公司 债 权 人 的利 益 ；公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的 ， 应 当 依 法 承 担 赔 偿 责任。公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 ， 逃 避 债 务 ， 严 重 损 害 公 司 债权人 利 益的 ， 应 当 对公司 债 务承 担 连 带 责任。（五） 法 律、 行 政 法 规及本 章 程规 定 应 当 承担的 其 他义 务 。第三十 八 条 持 有 公 司 5%以 上有 表 决权 股 份的股 东 ，将 其 持 有 的股份 进 行质押的， 应 当自 该 事 实 发生当 日 ，向 公 司 作 出书面 报 告。第 三 十 九 条 公 司 的 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司利益。 违 反规 定 的 ， 给公司 造 成损 失 的 ， 应当承 担 赔偿 责 任。公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负 有 诚 信 义 务 。 控 股 股 东 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利 ， 控 股 股 东 不 得 利 用 利 润 分 配 、 资 产 重 组 、 对 外 投 资 、 资 金 占 用 、 借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益 ， 不 得 利 用 其 控 制 地 位 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 利 益 ； 不 得 利 用 其 特 殊 地 位 谋 取 额 外 利 益 ； 不 得 对 股 东 大 会 人 事 选 举 决 议 和 董 事 会 人 事 聘 任 决 议 履 行 任 何 批 准 手 续 ； 不 得 越 过 股 东 大 会 和 董 事 会 任 免 公 司 高 级 管 理 人 员 ； 不 得 直 接 或 间 接 干 预 公 司 生 产 经 营 决 策 ； 不 得 干 预 公 司 的 财 务 会 计 活 动 ， 不 得 向 公 司 下 达 任 何 经 营 计 划 或 指 令 ； 不 得 以 其 他 任 何 形 式 影 响 公 司 经 营 管 理 的 独 立 性 或 损 害 公 司 的 合 法 权 益 。严 禁 公 司 股 东 或 实 际 控 制 人 侵 占 公 司 资 产 ， 严 禁 控 股 股 东 及 其 关 联 企 业 占 用 公 司 资 金 。 公 司 股 东 侵 占 公 司 资 产 给 公 司 带 来 损 失 的 ， 应 当 依 法 承 担 赔 偿 责任 。第二节 股东大会 的一般 规 定7第四十条 股 东 大 会 是公司 的 权力 机 构 ， 依法行 使 下列 职 权：（一） 决 定公 司 的 经 营方针 和 投资 计 划；（ 二 ） 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 、 监 事 ， 决 定 有 关 董 事 、 监 事 的 报酬事 项 ；（ 三 ）审 议 批 准 董事会 的 报告；（ 四 ）审 议 批 准 监事会 报 告；（ 五 ）审 议 批 准 公司的 年 度财 务 预 算 方案、 决 算方 案 ；（ 六 ）审 议 批 准 公司的 利 润分 配 方 案 和弥补 亏 损方 案 ；（七） 对 公司 增 加 或 者减少 注 册资 本 作 出 决议；（ 八 ）对 发 行 公 司债券 作 出决 议 ；（ 九 ）对 公 司 合 并、分 立 、解 散 、 清 算 或者 变 更公 司 形 式 作出决 议 ；（ 十 ）修 改 本 章 程；（十一 ） 对公 司 聘 用 、解聘 会 计师 事 务 所 作出决 议 ；（十二 ） 审议 批 准 第 四 十 二 条 规定 的 担 保 事项；（ 十 三 ） 审 议 公 司 购 买 或 出 售 资 产 按 照 交 易 类 型 在 连 续 十 二 个 月 内 累 计 计 算 达到公 司 最近 一 期 经 审 计 总 资 产 30 的 事 项 ；（十四 ） 审议 批 准 变 更募集 资 金用 途 事 项 ；（十五 ） 审议 股 权 激 励计划；（ 十 六 ） 审 议 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的其他 事 项。第 四 十 一 条 股 东 大 会 对 董 事 会 的 授 权 原 则 和 授 权 内 容 应 清 晰 ， 授 权 不 能 影响和削 弱 股东 大 会 权 利的行 使 。第四十 二 条 公 司 下 列对外 担 保行 为 ， 须 经股东 大 会审 议 通 过 。（ 一 ） 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ,达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审计净资 产 的 50%以 后 提供的 任 何担 保 ；（二） 公 司的 对 外 担 保总 额 ， 达到 或 超 过 最近一 期 经审 计 总 资 产的 30%以 后 提 供的任 何 担保；（三） 为 资产 负 债 率 超过 70%的担 保 对 象 提供的 担 保；8（四） 单 笔担 保 额 超 过最近 一 期经 审 计 净 资产 10%的担 保 ；（五） 对 股东 、 实 际 控制人 及 其关 联 方 提 供的担 保 ；（六） 中 国证 监 会 、 深圳证 券 交易 所 规 定 的其他 担 保情 形 。第 四 十 三 条 审 议 公 司 发 生 的 交 易 （ 受 赠 现 金 资 产 除 外 ） 达 到 下 列 标 准 之一的事项 ， 公司 除 应 当 及时披 露 外， 还 应 当 提交股 东 大会 审 议：（一 ） 交 易涉 及 的 资 产总额 占 公司 最 近 一 期经审 计 总资 产 的 50以上 ， 该交易 涉及的 资 产总 额 同 时 存在账 面 值和 评 估 值 的，以 较 高者 作 为 计 算数据；（二 ） 交 易 标 的 （ 如 股权 ） 在 最 近一 个 会 计年度 相 关的 营 业 收 入占公 司 最近一 个会计 年 度经 审 计 营 业收入的 50 以 上 ， 且绝对 金 额超 过 五 千 万元；（三 ） 交 易 标 的 （ 如 股权 ） 在 最 近一 个 会 计年度 相 关的 净 利 润 占公司 最 近一个 会计年 度 经审 计 净 利 润的 50 以上 ， 且 绝 对金额 超 过五 百 万 元 ；（四 ） 交 易 的成 交 金 额 （含承 担 债务 和 费 用 ） 占公 司 最近 一 期 经审计 净 资产的 50以 上 ，且 绝 对 金 额超过 五 千万 元 ；（ 五 ） 交 易 产 生 的 利 润 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 50 以 上，且 绝 对金 额 超 过 五百万 元 。以上指 标 计算 中 涉 及 的数据 如 为负 值 ， 取 其绝对 值 计算。第 四 十 四 条 审 议 公 司 发 生 的 提 供 财 务 资 助 、 委 托 理 财 ， 按 交 易 事 项 的 类型在 连 续 十 二 个 月 内 累 计 达 到 第 四 十 三 条 （ 一 ） 至 （ 五 ） 相 应 标 准 的 事 项 ， 公 司 除应当及 时 披露 外 ， 还 应当提 交 股东 大 会 审 议。第四十 五 条 公 司 与 关联自 然 人发 生 的 交 易金额在 30 万 元 以 上的关 联 交 易 ，或公司 与 关联 法 人 发 生的交 易 金额在 300 万元以 上 且占 公 司 最 近一期 经 审计 净 资产绝对值 0.5 以 上 的关联 交 易， 应 当 经 董事会 审 议 后 及 时 披 露 。 公司与 关 联人发 生 的 交易（ 公 司获 赠 现 金 资产和 提 供担 保 除 外 ）金 额 在 3000万元以 上 ， 且 占 公 司 最近一 期 经审 计 净 资 产绝对值 5 以 上 的 关联交 易 ， 经 董 事会审议后 ， 应当 提 交 公 司股东 大 会审 议 。9第 四 十 六 条 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会 。 年 度 股 东 大 会 每年召开 1 次， 应 当 于 上一会 计 年度 结 束 后 的 6 个 月 内举 行 。第四十 七 条时股东 大 会：有 下 列 情形之 一 的， 公 司 在 事实发 生 之日起 2 个 月以内 召 开临（一 ） 董 事 人数 不 足 公司法 规 定 人 数 或者本 章 程所 定 人 数 的 2/3 时 （ 即 6人时 ） ；（ 二 ）公 司 未 弥 补的亏 损 达实 收 股 本 总额 1/3 时；（ 三 ）单 独 或 者 合计持 有 公司 5%以 上 股份的 股 东请 求 时；（ 四 ）董 事 会 认 为必要 时 ；（ 五 ）监 事 会 提 议召开 时 ；（六） 法 律、 行 政 法 规、部 门 规 章 或 本 章 程规定 的 其他 情 形。第四十 八 条 本 公 司 召开股 东 大会 的 地 点 为 ： 公 司 住所 地 。股东大 会 将设 置 会 场 ，以现 场 会议 形 式 召 开 ， 必 要 时可 以 提 供 网络投 票 。第 四 十 九 条公告：本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见 并（ 一 ）会 议 的 召 集、召 开 程序 是 否 符 合法律 、 行政 法 规 、 本章程；（二） 出 席会 议 人 员 的资格 、 召集 人 资 格 是否合 法 有效；（三） 会 议的 表 决 程 序、表 决 结果 是 否 合 法有效；（四） 应 本公 司 要 求 对其他 有 关问 题 出 具 的法律 意 见。第三节 股东大会 的召集第 五 十 条 独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 。 对 独 立 董 事 要 求召 开 临 时 股 东 大 会 的 提 议 ， 董 事 会 应 当 根 据 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 ， 在收到提 议 后 10 日 内 提出同 意 或不 同 意 召 开临时 股 东大 会 的 书 面反馈 意 见。董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ， 将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ； 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ， 将 说 明 理 由 并 公 告 。第 五 十 一 条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ， 并 应 当 以 书 面 形10式 向 董 事 会 提 出 。 董 事 会 应 当 根 据 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 ， 在 收 到 提 案后 10 日 内提 出 同 意 或不同 意 召开 临 时 股 东大会 的 书面 反 馈 意 见。董事会 同 意召 开 临 时 股东大 会 的， 将 在 作 出董事 会 决议 后 的 5 日内 发 出召开 股东大 会 的通 知 ， 通 知中对 原 提议 的 变 更 ，应征 得 监事 会 的 同 意。董事会 不 同意 召 开 临 时股东 大 会， 或 者 在 收到提 案 后 10 日 内 未作出 反 馈的， 视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责 ， 监 事 会 可 以 自 行 召 集 和主持。第五十 二 条 单 独 或 者合计 持 有公司 5%以上股 份 的股 东 有 权 向董事 会 请求召开 临 时 股 东 大 会 ， 并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 。 董 事 会 应 当 根 据 法 律 、 行 政法规和 本 章程 的 规 定 ， 在 收 到请 求 后 10 日 内提出 同 意或 不 同 意 召开临 时 股东 大 会 的书面 反 馈意 见 。董事会 同 意召 开 临 时 股东大 会 的， 应 当 在 作出董 事 会决 议 后 的 5 日 内 发出召 开股东 大 会的 通 知 ， 通知中 对 原请 求 的 变 更，应 当 征得 相 关 股 东的同 意 。董事会 不 同意 召 开 临 时股东 大 会， 或 者 在 收到请 求 后 10 日 内 未作出 反 馈的， 单独或 者 合计 持 有 公 司 5%以 上股 份 的股 东 有权向 监 事会 提 议 召 开临时 股 东大 会 ， 并应当 以 书面 形 式 向 监事会 提 出请 求 。监事会 同 意召 开 临 时 股东大 会 的， 应 在 收 到请求 5 日内 发 出 召开股 东 大会的 通知， 通 知中 对 原 提 案 的 变 更 ，应 当 征 得 相关股 东 的同 意 。监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的 ， 视 为 监 事 会 不 召 集 和 主 持 股 东大会 ， 连续 90 日以 上 单独或 者 合计 持 有 公 司 5%以 上 股份 的 股 东 可以自 行 召集 和 主 持。第 五 十 三 条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 ， 须 书 面 通 知 董 事 会 ，同时向 公 司所 在 地 中 国证监 会 派出 机 构 和 证券交 易 所备 案 。在股东 大 会决 议 公 告 前，召 集 股东 持 股 比 例不得 低 于 5%。 召 集 股 东 应 在 发出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时 ， 向 公 司 所 在 地 中 国证监会 派 出机 构 和 证 券交易 所 提交 有 关 证 明材料。第 五 十 四 条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ， 董 事 会 和 董 事 会 秘 书将予配 合 。董 事 会 应 当提供 股 权登 记 日 的 股东名 册 。11第五十 五 条公司承 担 。监 事 会 或股东 自 行召 集 的 股 东大会 ， 会 议所 必 需 的费用 由 本第四节 股东大会 的提案 与 通知第 五 十 六 条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围 ， 有 明 确 议 题 和 具 体 决议事项 ， 并且 符 合 法 律、行 政 法规 和 本 章 程的有 关 规定。第 五 十 七 条 公 司 召 开 股 东 大 会 ， 董 事 会 、 监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有公 司 1%以 上 股 份 的 股 东 ， 有 权 向 公 司 提 出 提 案 。单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 1%以 上 股 份 的 股 东 ， 可 以 在 股 东 大 会 召 开 10 日 前 提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集 人 。 召 集 人 应 当 在 收 到 提 案 后 2 日 内 发 出 股 东 大 会 补 充 通 知 ， 公 告 临 时 提 案 的 内 容 。除 前 款 规 定 的 情 形 外 ， 召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后 ， 不 得 修 改 股 东 大 会 通 知 中 已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提 案 。股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 章 程 第 五 十 六 条 规 定 的 提 案 ， 股 东 大 会 不得进行 表 决并 作 出 决 议。第 五 十 八 条 召 集 人 将 在 年 度 股 东 大 会 召 开 20 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股东 ， 临 时 股 东 大 会 将 于 会 议 召