安泰科技:公司章程
安 泰 科 技 股 份 有 限 公 司Advanced Technology & Materials Co., Ltd.章 程二 一四年五月wenku.tax.org.cn安泰 科 技股 份 有 限 公司 章 程目 录第一章第二章 第三章总则经营宗 旨和 范围 股份第一节第二节 第三节股份发 行股份增减 和回购 股份转让第四章 股东 和股东 大会第一节第二节 第三节 第四节 第五节 第六节股东股东 大会的 一般规定 股东 大会的 召集 股东大会的 提案与通 知 股东 大会的 召开 股东 大会的 表决和决 议第五章 董事会第一节 董事 第二节 董事 会第六章 总裁及 其他 高级管理 人员第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会第八章 财务会 计制 度、利润 分配和 审 计第一节第二节 第三节财务会计制 度内部审计 会计师事务 所的聘 任第九章 通知 与 公告第一节 通知 第二节 公告第十章 合并 、 分立 、增资 、 减资、 解 散和清算 第一节 合并、分立 、增资 和 减资第二节 解散和清算 第十一章 修改 章程 第十二章 附则- 1 -wenku.tax.org.cn安泰 科 技股 份 有 限 公司 章 程第一章 总则第 一 条 为 维 护 公 司 、 股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 , 规 范 公 司 的 组 织 和 行 为 , 根 据 中华人民共和国公司法 (以下简称 公司法 ) 、 中华人民共和国证券法 (以下简称 证券 法 )和其它有关规定,制订本章程 ,本章程经公司 2013 年度股东大会审议通过。第二条 安泰科技股份 有限公 司 (以下简称“ 公司” ) 系依照 公司法 和其它有关规定 成立的股份有限公司。公司经国家经贸委国企改 【1998】 54 号文批准, 由钢铁研究总院等六家发起人共同发 起 设 立 ; 公 司 在 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 , 取 得 营 业 执 照 , 营 业 执 照 号 为 : 1100001520058。第三条 公司于 2000 年 4 月 26 日经中国证 券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股,于 2000 年 5 月 29 日在深圳证券交易所上市。第四条 公司注册名称 :中文名称:安泰科技股份有限公司英文名称:Advanc ed Technology & Materials Co.,Ltd.公司住所:北 京市海淀区学院南路 76 号 邮政编码:100081公司注册资本 为人民币 86,279.6348 万元。 公司为永久存 续的股份有限公司。 董事长为公司 的法定代表人。公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 , 股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对 公 司 承 担 责 任 , 公第五条第六条第七条 第八条第 九 条司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 十 条 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起 , 即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为 、 公 司 与 股 东 、 股 东 与 股东 之间 权 利义 务关 系 的具 有法 律 约束 力的 文 件, 对公 司 、股 东、 董 事、 监事 、 高 级 管 理 人员 具有 法 律约 束力 的 文 件 。依 据 本章 程, 股 东可 以起 诉 股东 ,股 东 可以 起诉 公 司 董 事 、 监事 、总 裁 和其 他高 级 管理 人员 , 股东 可以 起 诉公 司, 公 司可 以起 诉 股东 、董 事 、 监 事、总裁和其他高级管理人员。第 十 一 条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 副 总 裁 、 技 术 总 监 、 财 务 总 监 、董事会秘书、财务负责人等。第二章 经营宗 旨 和范围第 十 二 条 公 司 的 经 营 宗 旨 : 通 过 建 立 和 完 善 公 司 制 度 、 优 化 经 营 管 理 、 为 客 户 提 供节 能 材料 、高 效 结构 材料 、 生物 医学 材 料等 新材 料 及技 术, 确 保全 体股 东 获得 合理 的 经 济- 2 -wenku.tax.org.cn安泰 科 技股 份 有 限 公司 章 程收益。第十三条 经公司登 记 机关核准,公司经营范围 是: 许可经营项目:新材料的生产一般经营项目: 新材料及制品、 新工艺的技术开发、 技术服务、 技术咨询、 技术转让; 销 售 新材 料、 制 品及 金属 材 料、 机械 设 备、 电子 元 器件 及仪 器 仪表 、一 类 医疗 器械 及 医 疗 用 品 ;计 算机 系 统服 务; 设 备租 赁、 出 租办 公用 房 、商 业用 房 ;工 程和 技 术研 究与 试 验 发展,技术检测;货物进出口、技术进出口、代理进出口。第三章 股 份第一节 股份发行第十四条 公司的股 份 采取股票的形式。第 十 五 条 公 司 股 份 的 发 行 , 实 行 公 开 、 公 平 、 公 正 的 原 则 , 同 种 类 的 每 一 股 份 应 当 具有同等权利。同 次 发行 的 同种 类股 票, 每 股的 发 行条 件和 价格 应 当相 同 ;任 何单 位或 者 个人 所 认 购的股份,每股应当支付相同价额。第十六条第十七条 第 十 八 条公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币一元。公司发行的 股份在中国证券登记有限公司深圳分公司 集中存管。公 司 发 起 人 为 冶 金 工 业 部 钢 铁 研 究 总 院 、 清 华 紫 光 ( 集 团 ) 总 公 司 、 中 国科 技 国际 信托 投 资有 限公 司 、冶 钢经 济 技术 开发 总 公司 、信 泰 珂科 技发 展 中心 、北 京 金 基业工贸集团。第十九条 公司股份 总 数为 86,279.6348 万股,全部为普通股。第 二 十 条 公 司 或 公 司 的 子 公 司 ( 包 括 公 司 的 附 属 企 业 ) 不 以 赠 与 、 垫 资 、 担 保 、 补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购第 二 十 一 条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要 , 依 照 法 律 、 法 规 的 规 定 , 经 股 东 大 会 分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)公开发行股份;(二)非公开发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;( 五 ) 发 行 可转 换 公司债 券 ,允 许 可转 换 公司债 券 的持 有 人按 照 可转换 公 司债 券 发 行- 3 -wenku.tax.org.cn安泰 科 技股 份 有 限 公司 章 程时 规 定的 条 件和 转 股程序 , 将可 转 换公 司 债券转 换 成公 司 股份 , 由可转 换 公司 债 券 转换成公司股份而导致的公司股本变更的事项,按照股东大会通过的决议办理 ;(六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其它方式。第 二 十 二 条 公 司 可 以 减 少 注 册 资 本 。 公 司 减 少 注 册 资 本 , 应 当 按 照 公 司 法 以 及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。第 二 十 三 条 公 司 在 下 列 情 况 下 , 可 以 依 照 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 和 本 章 程 的 规 定,收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股票的其它公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议, 要求公司收购其股份的 。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十 四 条 公司收购 本公司股份,可以选择下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式;(二)要约方式;(三)中国证监会认可的其它方式。第二十 五 条 公司因本 章程第二十三条第 (一) 项至第 (三) 项的原 因收购本公司股份 的 , 应当 经股 东 大会 决议 。 公司 依照 第 二十 三条 规 定收 购本 公 司股 份后 , 属于 第( 一 ) 项 情 形 的, 应当 自 收购 之日 起 十日 内注 销 ;属 于第 ( 二) 项、 第 (四 )项 情 形的 ,应 当 在 六 个月内转让或者注销。公 司 依照 第 二十 三条 第( 三 )项 规 定收 购的 本公 司 股份 , 将不 超过 本 公 司 已发 行 股 份 总额的 5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当一年内转让给职工。第三节 股份转让第二十 六 条第二十 七 条 第 二 十 八 条公司的股 份可以依法转让。公司不接 受本公司的股票作为质押权的标的。发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份 , 自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 。 公 司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、 监事、 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 的 25%;所持本公司股份自 公 司 股票 上市 交 易之 日起 一 年内 不得 转 让。 上述 人 员离 职后 半 年内 ,不 得 转让 其所 持 有 的 本公司股份。第二十 九 条 公司董事 、 监事、 高级管理人员、 持有本公司股份 5%以上的股东, 将其 持 有 的本 公司 股 票在 买入 后 六个 月内 卖 出, 或者 在 卖出 后六 个 月内 又买 入 ,由 此所 得 收 益- 4 -wenku.tax.org.cn安泰 科 技股 份 有 限 公司 章 程归 本 公司 所有 , 本公 司董 事 会将 收回 其 所得 收益 。 但是 ,证 券 公司 因包 销 购入 售后 剩 余 股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公 司 董事 会 不按 照前 款规 定执行 的 ,股 东有 权要 求 董事 会 在三 十日 内执 行 。公 司 董 事会 未 在上 述期 限 内执 行的 , 股东 有权 为 了公 司的 利 益以 自己 的 名义 直接 向 人民 法院 提 起 诉 讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第四章 股东和 股 东大会第一节 股东第 三 十 条 公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册 , 股 东 名 册 是 证 明 股 东 持有 公 司股 份的 充 分证 据。 股 东按 其所 持 有股 份的 种 类享 有权 利 ,承 担义 务 ;持 有同 一 种 类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。公 司 应当 与 证券 登记 机构 签 订股 份 保管 协议 ,定 期 查询 主 要股 东资 料以 及 主要 股 东 的 持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。第 三 十 一 条 公 司 召 开 股 东 大 会 、 分 配 股 利 、 清 算 及 从 事 其 它 需 要 确 认 股 东 身 份 的 行 为 时 ,由 董事 会 或股 东大 会 召集 人确 定 股权 登记 日 ,股 权登 记 日收 市后 登 记在 册的 股 东 为 享有相关权益的股东。第三十 二 条 公司股东 享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配;( 二 )依 法 请求 、召 集、 主 持、 参 加或 者委 派股 东 代理 人 参加 股东 大会 , 并行 使 相 应 的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五) 查阅本章程、 股 东名册、 公司债券存根、 股东大会会议记录、 董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告;(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它权利。第 三 十 三 条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的 , 应 当 向 公 司 提 供 证 明 其 持 有公 司股 份 的种 类以 及 持股 数量 的 书面 文件 , 公司 经核 实 股东 身份 后 按照 股东 的 要 求 予以提供。第 三 十 四 条 公 司 股 东 大 会 、 董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律 、 行 政 法 规 的 , 股 东 有 权 请 求人民法院认定无效。- 5 -wenku.tax.org.cn安泰 科 技股 份 有 限 公司 章 程股 东 大会 、 董事 会的 会议 召 集程 序 、表 决方 式违 反 法律 、 行政 法规 或者 本 章程 , 或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第 三十 五 条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的规定, 给公司造成损失的, 连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权 书 面请 求监 事 会向 人民 法 院提 起诉 讼 ;监 事会 执 行公 司职 务 时违 反法 律 、行 政法 规 或 者 本 章 程的 规定 , 给公 司造 成 损失 的, 前 款规 定的 股 东可 以书 面 请求 董事 会 向人 民法 院 提 起 诉讼。监 事 会、 董 事会 收到 前款 规 定的 股 东书 面请 求后 拒 绝提 起 诉讼 ,或 者自 收 到请 求 之 日 起 三 十日 内未 提 起诉 讼, 或 者情 况紧 急 、不 立即 提 起诉 讼将 会 使公 司利 益 受到 难以 弥 补 的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他 人 侵犯 公 司合 法权 益, 给 公司 造 成损 失的 ,本 条 第一 款 规定 的股 东可 以 依照 前 两 款 的规定向人民法院提起诉讼。第 三 十 六 条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 , 损 害 股 东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第三十 七 条 公司股东 承担下列义务:(一)遵守法律、行政法规和本章程;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;( 四 ) 不 得 滥用 股东 权利 损 害公 司 或者 其他 股东 的 利益 ; 不得 滥用 公司 法 人独 立 地 位 和股东有限责任损害公司债权人的利益 ;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公 司 股东 滥 用公 司法 人独 立 地位 和 股东 有限 责任 , 逃避 债 务, 严重 损害 公 司债 权 人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其它义务。第三十 八 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的, 应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。第 三 十 九 条 公 司 的 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 。 违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公 司 控股 股 东及 实际 控制 人 对公 司 和公 司社 会公 众 股 东 负有 诚信 义务 。 控股 股 东 应 严 格 依法 行使 出 资人 的权 利 ,控 股 东 不得 利用 利 润分 配、 资 产重 组、 对 外投 资、 资 金 占 用 、 借款 担保 等 方式 损害 公 司和 社会 公 众股 股东 的 合法 权益 , 不得 利用 其 控制 地位 损 害 公 司和社会公众股股东的利益。公 司 控股 股 东以 协议 方式 向 收购 人 转让 其所 持股 份 时, 控 股 东及 其关 联 方如 存 在 未 清 偿 对公 司的 负 债、 未解 除 公司 为其 提 供的 担保 及 其他 损害 公 司利 益情 形 的, 公司 董 事 会应当如实对外披露相关情况并提出解决措施。- 6 -wenku.tax.org.cn安泰 科 技股 份 有 限 公司 章 程第二节 股东大会的一般规定第四十条 股东大会 是 公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二) 选举和更换董事及非由职工代表出任的监事, 决定有关董事、 监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;(十四)审议批准变更募集资金用途事项;(十五)审议股权激励计划;( 十 六) 审 议法 律、 行政 法 规、 部 门规 章或 本章 程 规定 应 当由 股东 大会 决 定的 其 它 事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十 一 条 公司下 列 对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10的担保;(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额, 超过上市公司最近一期经审计净资产 50 以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过 70的担保对象提供的担保;(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30;(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50且绝对金额超 过 5000 万元人民币;(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;(七)监管部门或公司章程规定的其他担保情形。第 四 十 二 条 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会 。 年 度 股 东 大 会 每 年 召 开 一 次 , 应当 于上 一 会计 年度 结 束后 的六 个 月内 举行 。 临时 股东 大 会不 定期 召 开 , 出现 本 章程- 7 -wenku.tax.org.cn安泰 科 技股 份 有 限 公司 章 程第四十三条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在二个月内召开。公 司 在上 述 期限 内不 能召 开 股东 大 会的 ,应 当报 告 北京 市 证监 局和 深圳 证 券交 易 所 , 说明原因并公告。第 四 十 三 条 有 下 列 情 形 之 一 的 , 公 司 在 事 实 发 生 之 日 起 二 个 月 以 内 召 开 临 时 股 东 大会:(一)董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即六人)时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它情形。第四十 四 条 本公司召 开股东大会的地点为: 公司住所地北京市海淀区学院南路 76 号; 或公司根据需要通知的其它地点。股 东 大会 应 当设 置会 场, 以 现场 会 议形 式召 开。 公 司可 以 采用 安全 、经 济 、便 捷 的 网 络 或 其它 方式 为 股东 参加 股 东大 会提 供 便利 。股 东 通过 上述 方 式参 加股 东 大会 的, 视 为 出 席。第四十 五 条 本公司召 开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应本公司要求对其它有关问题出具的法律意见。第三节 股东大会的召集第 四 十 六 条 独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 。 对 独 立 董 事 要 求 召 开 临时 股 东大 会的 提 议, 董事 会 应当 根据 法 律、 行政 法 规和 本章 程 的规 定, 在 收到 提议 后 十 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。董 事 会同 意 召开 临时 股东 大 会的 , 将在 作出 董事 会 决议 后 的五 日内 发出 召 开股 东 大 会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第 四 十 七 条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 , 并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出。 董事 会 应当 根据 法 律、 行政 法 规和 本章 程 的规 定, 在 收到 提议 后 十日 内提 出 同 意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董 事 会同 意 召开 临时 股东 大 会的 , 将在 作出 董事 会 决议 后 的五 日内 发出 召 开股 东 大 会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董 事 会不 同 意召 开临 时股 东 大会 , 或者 在收 到提 案 后十 日 内未 作出 反馈 的 ,视 为 董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。- 8 -wenku.tax.org.cn安泰 科 技股 份 有 限 公司 章 程第 四 十 八条 单独或者 合计持 有公司 10%以 上股份 的股东 有权向 董 事会请求 召开 临时股 东 大会 ,并 应 当以 书面 形 式向 董事 会 提出 。董 事 会应 当根 据 法律 、行 政 法规 和本 章 程 的 规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董 事 会同 意 召开 临时 股东 大 会的 , 应当 在作 出董 事 会决 议 后的 五日 内发 出 召开 股 东 大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董 事 会不 同 意召 开临 时股 东 大会 , 或者 在收 到请 求 后十 日 内未 作出 反馈 的 ,单 独 或 者 合计持有公司 10%以上 股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。监 事 会同 意 召开 临时 股东 大 会的 , 应在 收到 请求 五 日内 发 出召 开股 东大 会 的通 知 , 通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监 事 会未 在 规定 期限 内发 出 股东 大 会通 知的 ,视 为 监事 会 不召 集和 主持 股 东大 会 , 连 续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第 四 十 九 条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 , 须 书 面 通 知 董 事 会 , 同 时 向 北 京市证监局和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召 集 股东 应 在发 出股 东大 会 通知 及 股东 大会 决议 公 告时 , 向北 京市 证监 局 和深 圳 证 券交易所提交有关证明材料。第 五 十 条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 , 董 事 会 和 董 事 会 秘 书 将 予 配 合 。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董 事 会未 提 供股 东名 册的 , 召集 人 可以 持召 集股 东 大会 通 知的 相关 公告 , 向证 券 登 记 结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其它用途。第五十 一 条 监事会或 股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。第四节 股东大会的提案与通知第 五 十 二 条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围 , 有 明 确 议 题 和 具 体 决 议 事 项 ,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十 三 条 公司召开 股东大会, 董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开十日前提出临时提案 并 书 面提 交召 集 人。 召集 人 应当 在收 到 提案 后二 日 内发 出股 东 大会 补充 通 知, 公告 临 时 提 案的内容。除 前 款规 定 的情 形外 ,召 集 人在 发 出股 东大 会通 知 公告 后 ,不 得修 改股 东 大会 通 知 中 已列明的提案或增加新的提案。股 东 大会 通 知中 未列 明或 不 符合 本 章程 第五 十二 条 规定 的 提案 ,股 东大 会 不得 进 行 表决并作出决议。- 9 -wenku.tax.org.cn安泰 科 技股 份 有 限 公司 章 程第 五 十 四 条 召 集 人 将 在 年 度 股 东 大 会 召 开 二 十 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股 东 , 临 时 股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算股东大会起始期限时,不应当包括会议召开当日。第五十 五 条 股东大会 的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项和提案;( 三 )以 明 显的 文字 说明 : 全体 股 东均 有权 出席 股 东大 会 ,并 可以 书面 委 托代 理 人 出 席会议和参加表决,该股东代理人 不必是公司的股东;(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;(五)会务常设联系人姓名,电话号码。第 五 十 六 条 股 东 大 会 通 知 和 补 充 通 知 中 应 当 充 分 、 完 整 披 露 所 有 提 案 的 全 部 具 体 内 容 。 拟讨 论的 事 项需 要独 立 董事 发表 意 见的 ,发 布 股东 大会 通 知或 补充 通 知时 将同 时 披 露 独立董事的意见及理由。第五十 七 条 股东大会 采用网络或其它方式的, 应当在股东大会通知中明确载明网络或 其 它 方式 的表 决 时间 及表 决 程序 。股 东 大会 网络 或 其它 方式 投 票的 开始 时 间, 不得 早 于 现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。第五十 八 条 股权登记 日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。 股权登记日一 旦确认,不得变更。第 五 十 九 条 股 东 大 会 拟 讨 论 董 事 、 监 事 选 举 事 项 的 , 股 东 大 会 通 知 中 将 充 分 披 露 董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)披露持有本公司股份数量;(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第 六 十 条 发 出 股 东 大 会 通 知 后 , 无 正 当 理 由 , 股 东 大 会 不 应 延 期 或 取 消 , 股 东 大 会通 知 中列 明的 提 案不 应取 消 。一 旦出 现 延期 或取 消 的情 形, 召 集人 应当 在 原定 召开 日 前 至少二个工作日公告并说明原因。第五节 股东大会的召开第六十 一 条 本公司董 事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。对 于 干扰 股东 大 会、 寻衅 滋 事和 侵犯 股 东合 法权 益 的行 为, 将 采取 措施 加 以制 止并 及 时 报 告有关部门查处。第 六 十 二条 股权 登记日 登 记在 册 的所 有股 东或 其 代理 人 ,均 有权 出席 股 东大 会 。 并-10-wenku.tax.org.cn安泰 科 技股 份 有 限 公司 章 程依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第 六 十 三 条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的 , 应 出 示 本 人 身 份 证 或 其 它 能 够 表 明 其 身 份 的 有 效 证件 或证 明 、股 票账 户 卡; 委托 代 理他 人出 席 会议 的, 应 出示 本人 有 效身 份证 件 、 股 东授权委托书。法 人 股东 应 由法 定代 表人 或 者法 定 代表 人委 托的 代 理人 出 席会 议。 法定 代 表人 出 席 会 议 的 ,应 出示 本 人身 份证 、 能证 明其 具 有法 定代 表 人资 格的 有 效证 明; 委 托代 理人 出 席 会 议的, 代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第 六 十 四 条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下 列 内 容 :(一)代理人的姓名;(二)是否具有表决权;(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;(四)委托书签发日期和有效期限;(五)委托人签名(或盖章) 。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第 六 十五 条 委 托 书 应 当 注 明 如 果 股 东 不 作 具 体 指 示 , 股 东 代 理 人 是 否 可 以 按 自 己 的意思表决。第 六 十 六 条 代 理 投 票 授 权 委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的 , 授 权 签 署 的 授 权 书 或 者 其 它 授权 文件 应 当经 过公 证 。经 公证 的 授权 书或 者 其它 授权 文 件, 和投 票 代理 委托 书 均 需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。委 托 人为 法 人的 ,由 其法 定 代表 人 或者 董事 会、 其 它决 策 机构 决议 授权 的 人作 为 代 表 出席公司的股东大会。第 六 十 七 条 出 席 会 议 人 员 的 会 议 登 记 册 由 公 司 负 责 制 作 。 会 议 登 记 册 载 明 参 加 会 议 人员姓名 (或单位名称) 、 身份证号码、 住所 地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、 被 代理人姓名(或单位名称)等事项。第 六 十 八 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股 东 名 册 共 同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在 会 议 主 持 人 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 之前,会议登记应当终止。第 六 十 九 条 股 东 大 会 召 开 时 , 本 公 司 全 体 董 事 、 监 事 和 董 事 会 秘 书 应 当 出 席 会 议 , 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。第七十条 股东大会 由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长 (公司有两位或两位以上副董事长的, 由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监 事 会自 行 召集 的股 东大 会 ,由 监 事会 主席 主持 。 监事 会 主席 不能 履行 职 务 或 不 履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。-11-wenku.tax.org.cn安泰 科 技股 份 有 限 公司 章 程召 开 股东 大 会时 ,会 议主 持 人违 反 议事 规则 使股 东 大会 无 法继 续进 行的 , 经现 场 出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第 七 十 一 条 公 司 制 定 股 东 大 会 议 事 规 则 , 详 细 规 定 股 东 大 会 的 召 开 和 表 决 程 序 , 包 括通 知、 登记 、 提案 的审 议 、投 票、 计 票、 表决 结 果的 宣布 、 会议 决议 的 形成 、会 议 记 录 及 其 签署 、公 告 等内 容, 以 及股 东大 会 对董 事会 的 授权 原则 , 授权 内容 应 明确 具体 。 股 东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第 七 十 二 条 在 年 度 股 东 大 会 上 , 董 事 会 、 监 事 会 应 当 就 其 过 去 一 年 的 工 作 向 股 东 大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第 七 十 三条 董事 、监事 、 高级 管 理人 员在 股东 大 会上 就 股东 的质 询和 建 议作 出 解 释 和说明。第 七 十 四 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决权 的股 份 总数 ,现 场 出席 会议 的 股东 和代 理 人 数及 所 持有 表决 权 的股 份总 数 以 会 议登记为准。第七十 五 条 股东大会 应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、 总裁和其他高 级管理人员姓名;( 三 )出 席 会议 的股 东和 代 理人 人 数、 所持 有表 决 权的 股 份总 数及 占公 司 股份 总 数 的 比例;(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;(六)律师及计票人、监票人姓名;(七)本章程规定应当载入会议记录的其它内容。第 七 十 六 条 召 集 人 应 当 保 证 会 议 记 录 内 容 真 实 、 准 确 和 完 整 。 出 席 会 议 的 董 事 、 监 事 、 董事 会秘 书 、召 集人 或 其代 表、 会 议主 持人 应 当在 会议 记 录上 签名 。 会议 记录 应 当 与 现 场 出席 股东 的 签名 册及 代 理出 席的 委 托书 、网 络 及其 它方 式 表决 情况 的 有效 资料 一 并 保 存,保存期限不少于十年。第 七 十 七 条 召 集 人 应 当 保 证 股 东 大 会 连 续 举 行 , 直 至 形 成 最 终 决 议 。 因 不 可 抗 力 等 特 殊 原因 导致 股 东大 会中 止 或不 能作 出 决议 的, 应 采取 必要 措 施尽 快恢 复 召开 股东 大 会 或 直 接 终止 本次 股 东大 会, 并 及时 公告 。 同时 ,召 集 人应 向北 京 市证 监局 及 深圳 证券 交 易 所报告。第六节 股东大会的表决和决议第七十 八 条 股东大会 决议分为普通决议和特别决议。股 东 大会 作 出普 通决 议, 应 当由 出 席股 东大 会的 股 东( 包 括股 东代 理人 ) 所 持 表 决 权 的 1/2 以上通过。-12-wenku.tax.org.cn安泰 科 技股 份 有 限 公司 章 程股 东 大会 作 出特 别决 议, 应 当由 出 席股 东大 会的 股 东( 包 括股 东代 理人 ) 所持 表 决 权