鑫茂科技:公司章程
天 津 鑫茂 科 技 股份 有 限 公司公 司 章 程( 经 2012 年 年 度 股 东 大 会 审 议通 过 )1天津鑫茂科技股份有限公司章程第 一章 总 则第 一条 为维护公司、 股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为,根据 中华人民共和国公司法 (以下简称 公 司法 ) 、 中华人民共和国证券法(以下简称证券法 )和其他有关规定,制订本章程。第 二条 公 司 系 依 照 公 司 法 和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司 ( 以下简称 “公司” ) 。 公司 经天津市证券管理办公室津证办字 【1997】 57 号文批准,以募集方式设立, 在天津市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照 , 营业执照 号: 1200001001400。第 三条 公司于 1997 年 8 月 28 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 30,000,000 股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股 30,000,000 股,于 1997 年 9 月 29 日在深圳证券交易所 上市。公司于 1999 年 7 月 30 日至 8 月 12 日,经中国证券监督管理委员会核准,向全体社会公众股东配售人民币普通股 9,000,000 股。公司于 2001 年 8 月 30 日至 9 月 4 日, 经中国证券监督管理委员会核准 , 向社会公众公募增发人民币普通股 20,000,000 股及国有股存量发行 2,000,000 股。经公司 2009 年 5 月 5 日召开的 2008 年度股东大会股东审议通过, 以资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股,共转增股本 73,652,731 股。公司于 2008 年 6 月 30 日, 经中国证券监督管理委员会核准 , 向特定对象发行股份 28,591,037 股,于 2009 年 6 月 26 日在深圳证券交易所上市。经公司 2010 年 5 月 14 日召开的 2009 年度股东大会股东审议通过,以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股,共转增股本 67,499,496 股。第 四条 公司注册登记 名称:天津鑫茂科技股份有限公司,英文全称:TIANJIN XINMAO SCIENCETECHNOLOGY CO.,Ltd 。第 五条 公司注册地址 :天津华苑产业区华天道 3 号,邮政编码:300384。第 六条 公司注册资本为人民币 292,497,816 元。第 七条 公司为永久存续的股份有限公司。2天津鑫茂科技股份有限公司章程第 八条 董事长为公司的法定代表人。第 九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 十条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为以及 公 司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、 股东、 董事、 监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据公司章程, 股东可以起 诉股东, 股东可以起诉公司董事、 监事、 总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第 十 一 条 本章程所称 其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人。第 二章 经 营 宗 旨 和 范围第 十 二 条 公司的经营 宗旨: 充分发挥鑫茂的 技术和人才优势, 促进 产、 学 、研相结合, 使公司成为国内科技园开发和软件行业规模最大的企业之一, 为发展我国高科技 产业做出贡献。第 十 三 条 经依法登记 , 公司经营范围是: 计算机软件、 硬件、 信息系统集成、 信息处理与服务; 光机电一体化; 仪器仪表、 计算机及外围设备、 文化办公用机械; 家用电器、 家用电子产品; 计算机修理; 安全技术防范工程设计、 施工、 维修; 自有房屋出租业务; 保安监控、 防盗器材生产与销售; 无线通信终端设备 经销、 计算机知识培训; 经营本企业自产产品及技术的出口业务; 经营本企业生 产所需的原辅材料、 仪器仪表、 机械设备、 零配件及技术的进出口业务 (国家限 定公司经营和国家禁止进出口的商品除外) ; 经营进料加工和 “三来一补” 业务; 纸张批发与零售; 机械、 电器及制冷设备的安装、 施工、 智能建筑 ( 系统集成其 中消防系统除外) 、 有线电视系统设计安装; 商品房销售代理, 房地产信息咨询; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 (国家限定公司经营和国家禁止进出口 的商品和技术除外) ;通信用光纤、光缆生产及销售;物业管理及相关服务;停车服务(以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理) 。3天津鑫茂科技股份有限公司章程第 三章 股 份第一节 股份发行第 十 四 条 公司的 股份采取股票的形式。第 十 五 条 公司发 行的所有股份均为普通股。第 十 六 条股同利。公司股 份的发行, 实行公开、 公平、 公正的原则, 同股同权, 同第 十 七 条 公司发 行的股票,以人民币标明面值。第 十 八 条 公司发 行的股份,在深圳证券登记公司集中存管。第 十 九 条 公司系由天 津大学、 中国船舶工业 总公司第七研究院七 0 七研究所、 天津大学实业发展总公司、 天津经济建设投资集团总公司、 天津华泽 (集团)有限公司、 开益国际咨询研究中心、 海南琼海市农贸产品交易批发中心有限责任 公司等七家法人单位共同发起, 以募集方式设立的股份有限公司, 设立时发起人 认购的股份数额为 63,754,552 股。2001 年 8 月 30 日至 9 月 4 日, 经中国证券监督管理委员会核准 , 公司向社会公众公募增发人民币普通股 20,000,000 股 及国有股存量发行 2,000,000 股,发起人股东所持股份由 63,754,552 股变更为 61,754,552 股。2002 年 4 月 25 日, 经中华人民共和国财政部、 教育部批复, 公司发 起人股东天津大学将其所持本公司 41,007,856 股国有法人股中的 11,020,226 股转让给丹东菊花电器 (集团) 公司、 天津科技发展投资总公司、 天津海华实业发展有限 公司、天津市增瑞工贸有限公司等四家法人单位。2006 年 1 月 16 日,经 公司 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过公司股权分置改革方案。2006 年 1 月 19 日,经中华人民共和国教育部、 国务院国有资产管理委员会批复, 中国证券监督管理委员会出具无异议函, 公司发 起 人 股 东 天 津 大 学 将 其 所 持 有 的 本 公 司 全 部 国 有 法 人 股 转 让 给 天 津 鑫 茂 科 技投资集团有限公司。第 二 十 条 公司的股份 总数为 292,497,816 股,全部为普通股。4天津鑫茂科技股份有限公司章程第 二 十 一条 公司 或公司的子公司 (包括公司的附属企业) 不得以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购第 二 十 二条 公司 根据经营和发展的需要, 依照法律、 法规的规 定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:( 一)向社会公众发行股份;(二)非公开发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第 二 十 三条 根据 公司章程的规定, 公司 可以减少注册资本。 公 司减少注册资本,按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第 二 十 四条 公司 在下列情况下, 可以依照法律、 行政法规、 部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股票的其他公司合并 ;(三)将股份奖励给本公司职工;(四) 股东因对股东大会作出的公司合并 、 分立决议持异议, 要求公司收购 其股份的。除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股 份的活动。第 二 十 五条 公司 购回股份,可以下列方式之一进行:(一) 证券交易所集中竞价交易方式;(二) 要约方式;(三)中国证监会认可的其它方式。第 二 十 六条 公司因公 司章程第二十四条第 (一) 项至第 (三) 项的 原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议, 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第 (一) 项 情形的, 应当自收购之日起十日内注销; 属于第 (二) 项、 第(四)项情形,应当在 6 个月内转让或者注销。5天津鑫茂科技股份有限公司章程公司依据第二十四条第 (三 ) 项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。第三节 股份转让第 二 十 七条 公司的股 份可以依法转让。第 二 十 八条 公司不接 受本公司的股票作为质押权的标的。第 二 十 九条 发起人持 有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、 监事、 高级 管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让,上述人员离职半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第 三 十 条 公司董事、 监事、高级 管理人员 、 持有本公司 股份 5%以 上的股东,将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。 但是, 证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。 公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己名义直接向 人民法院提起诉讼。公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的 , 负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担 连 带 责任。第 四章 股 东 和 股 东 大会第一节 股东第 三 十 一条 公司 股东为依法拥有公司股份的人。6天津鑫茂科技股份有限公司章程股东按其所拥有股份的种类享有权利, 承担义务 ; 拥有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。第 三 十 二条 股东 名册是证明股东拥有公司股份的充分证据。第 三 十 三条 公司 依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议, 定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。第 三 十 四条 公司 召开股东大会、 分配股 利、 清算及从事其他需 要确认股权的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市时的在册股东为享有相关权益的股东。第 三 十 五条 公司 股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议;(三)依照其所持有的股份份额行使表决 权;(四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;(五) 依照法律、 行政法规及公司章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的 股份;(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1.缴付成本费用后得到公司章程;2.缴付合理费用后有权查阅和复印: 本人持股资料; 股东大会会议记录; 董 事会会议决议;监事会会议决议;财务会计;公司股本总额、股本结构;(七) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配;(八) 对股东大会作出的公司合并 、 分立决议持异议的股东, 要求公司收购 其股份;(九)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。第 三 十 六条 股东 提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。7天津鑫茂科技股份有限公司章程第 三 十 七条 公司 股东大会、 董事会决议内容违反法律、 行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、 董事会的会议召集程序 、 表决方式违反法律、 行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请 求人民法院撤销。第 三 十 八条 董事、 高 级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务 时违反法律、 行政法规或者公司章程的规定, 给公司造成损失的, 股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼 , 或者自收到 请求之日起 30 日内未 提起诉讼,或者情况紧急,不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第 三 十 九条 董事、 高 级管理人员违反法律、 行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第 四 十 条 公司股东承 担下列义务:(一)遵守公司章程;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益 ; 不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严 重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第 四 十 一条 持有 公司百分之五以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份8天津鑫茂科技股份有限公司章程进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。第 四 十 二条 公司股东 或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。 如发 生 公 司 股 东 或 实 际 控 制 人 以 包 括 但 不 限 于 占 用 公 司 资 金 方 式 侵 占 公 司 资 产 的情况, 公司应立即申请司法冻结股东或实际控制人所侵占的公司资产及所持有的 公司股份。 凡股东或实际控制人不能以现金清偿侵占公司资产的, 公司应通过变 现股东或实际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。公司董事、 监事、 高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务, 不得侵 占公司资产或协助、 纵容股东、 实际控制人及其附属企业侵占公司资产。 公司董 事、 监事、 高级管理人员违反上述规定的, 其违规所得归公司所有, 给公司造成 损失的, 应当承担赔偿责任, 同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处 分, 或对负有严重责任的董事、 监事提请股东大会予以罢免, 构成犯罪的, 移送司法机关处理。第二节 股东大会第 四 十 三条 股东 大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权:(一) 决定公司经营方针和投资计划;(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;(四)审议批准董事会的报告;(五)审议批准监事会的报告;(六)审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案;(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(九)对发行公司债券作出决议;(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;( 十一)修改公司章程;(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十三)审议批准第四十四条规定的担保事项;(十四) 审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项;(十五)审议批准变更募集资金用途事项;(十六)审议股权激励计划;9天津鑫茂科技股份有限公司章程(十七)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第 四 十 四条 公司下列 对外担保行为,须经股东大会审议通过 :(一)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10的担保;(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额, 超 过公司最近一期经审计净资 产 50以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过 70的担保对象提供的担保;(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30;(五)连 续十 二个月 内 担保金 额 超过 公司最 近 一期经审 计净资 产的 50且 绝对金额超过 5000 万元人民币;(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 ”第 四 十 五条 股东大会 分为股东年会和临时股东大会, 股东年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第 四 十 六条时股东大会。有下 列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个 月以内召开临(一)董事人数不足六名;(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;(三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请 求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项股东持股股数按股东提出书面要求日计算。第 四 十 七条 临时股东 大会只对通知中列明的事项做出决议。临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式:(一)公司增加或者减少注册资本;(二)发行公司债券;(三)公司的分立、合并、解散和清算;(四) 公司章程的修改;(五)利润分配方案和弥补亏损方案;(六)董事会和监事会成员的任免;10天津鑫茂科技股份有限公司章程(七)变更募股资金投向;(八)需股东大会审议的关联交易;(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项;(十)变更会计师事务所;(十一) 公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。第三节 股东大会的召集第 四 十 八条 独立董事 有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、 行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第 四 十 九条 监事 会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和公司章程的规定, 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和 主持。第 五 十 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请 求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出, 董事会应当根据法律、 行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。11天津鑫茂科技股份有限公司章程监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。第 五 十 一条 监事会或 股东决定自行召集股东大会的,须书 面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第 五 十 二条 对于监事 会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第 五 十 三条司承担。监事会或 股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本公第四节 股东大会的提 案 与通知第 五 十 四条 提案的内 容应当属于股东大会职权范围 , 有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。第 五 十 五条 公司召开 股东大会、 董事会、 监事会以及单独或合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人, 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后 , 不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十五条规定的提案 , 股东大会不得进行表决并作出决议。第 五 十 六条 召集人将 在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。12天津鑫茂科技股份有限公司章程第 五 十 七条 股东 会议的通知包括以下内容:(一)会议的日期、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项;(三) 以明显的文字说明 : 全体股东均有权出席股东大会, 并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;(五)会务常设联系人姓名,电话号码。第 五 十 八条 股东大会 拟讨论董事、 监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)披露持有本公司股份数量;(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、 监事外, 每位董事、 监事侯选人应当以单项提案提出。第 五 十 九条 发出股东 大会通知后, 无正当理由、 股东大会不应延期或取消,股东大会通知中明列的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形, 召 集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节 股东大会的召开第 六 十 条 本公司召开 股东大会的地点为:公司所在地。股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开。 公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利,股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。第 六 十 一 条并公告:本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表决程序,表决结果是否合法有效;(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。13天津鑫茂科技股份有限公司章程第 六 十 二条 本公司董 事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第 六 十 三条 股权登记 日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第 六 十 四条 个人 股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证和持股凭证; 委托代理人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人 出席会议的, 应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持 股凭证; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。第 六 十 五条列内容:股东 出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下(一)代理人的姓名;(二)是否具有表决权;(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示;(四)委托书签发日期和有效期限;(五) 委托人签名 (或盖章) 。 委托人为法人股东的 , 应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自已的意思表决。第 六 十 六条 投票代理 委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所, 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或 者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会 、 其他 决 策机构决议授权的人作为代表出席公司股东会议。14天津鑫茂科技股份有限公司章程第 六 十 七条 出席会议 人员的签名册由公司负责制作。 签名册载明参加会议人员姓名 (或单 位名称 ) 、身份 证号码 、住所 地址、持 有或者 代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第 六 十 八 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名 (或名称) 及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。第 六 十 九条 股东大会 召开时, 本公司全体董 事、 监事和董事会秘书 应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第 七 十 条 股东大会由 董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长 (公司有两位或两位以上副董事长的, 由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务 或不履行职务时, 由监事会副主席主持, 监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股 东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时, 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第 七 十一条 公司 制定股东大会议事规则, 详细规定股东大会的 召开和表决程序, 包括通知、 登记 、 提案的审议、 投票、 计票、 表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定, 股 东大会批准。第 七 十 二条 在年 度股东大会上, 董事会 、 监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第 七 十 三条 董事 、 监事、 高级管理人员 在股东大会上就股东的质询和建议15天津鑫茂科技股份有限公司章程作出解释和说明。第 七 十 四 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人人数及所持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第 七十 五 条下内容:股东 大会应有会议记录, 由董事会秘书负责。 会议记录记载以(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、 经理和其他高级管理 人员姓名;(三) 出席会议的股东和代理人人数 、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例;(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;(六)律师及计票人、监票人姓名;(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第 七 十 六条 召集 人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。 出席会议的董事、 监事、 董事会秘 书、 召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。第 七 十 七条 召集 人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终 决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。 同时, 召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节 股东大会决议第 七 十 八条 股东 ( 包括股东代理人) 以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。16天津鑫茂科技股份有限公司章程董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第 七 十 九条 股东 大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人) 所持有表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人) 所持有表决权的三分之二以上通过。第 八 十 条 下列事 项由股东大会以普通决议通过:(一)董事会 和监事会的工作报告;(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;(四)公司年度预算方案、决算方案;(五)公司年度报告;(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。第 八 十 一条 下列 事项由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本;(二)发行公司债券;(三)公司的分立、合并、解散和清算;(四)公司章程的修改;(五)回购本公司股票;(六) 公司在一年内购买、 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的;(七)股权激励计划;(八)调整公司利润分配政策;(九)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。第 八 十 二条 公司应在 保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参加股东大会的比例。第 八 十 三条 非经股东 大会以特别决议批准, 公司不得与董事、 总经 理和其17天津鑫茂科技股份有限公司章程它 高 级 管 理 人 员 以 外 的 人 订 立 将 公 司 全 部 或 者 重 要 业 务 的 管 理 交 予 该 人 负 责 的合同。第 八 十 四条 董事、监 事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会在选举董事、监事时,应积极推行累积投票制度。 实行累计投票制度时, 股东有权计投的总票数为会议应当当选的董事或监事数与股东拥有的有表决权股份数的乘积, 股东拥有的表决权可以集中使用。 投票结果确定后,按照赞同与反对比例决定是否当选。第 八 十 五条 除累积投 票制外, 股东大会将对 所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。第 八 十六条 股东 大会审议提案时, 不会对提案进行修改, 否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。第 八十 七 条 同一 表决权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第 八 十 八条 股东大会 采取记名方式投票表决。第 八 十 九条 股东 大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、 监票。股东大会对提案进行表决时, 应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第 九 十 条 股东大会现 场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前, 股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、 计票人、 监票人、 主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有18天津鑫茂科技股份有限公司章程保密义务。第 九 十 一条 出席 股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、 错填、 字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为弃权。第 九 十 二条 会议主持 人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数进行点票 ; 如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主 持人应当即时点票。第 九 十 三条 股东大会 决议应当及时公告, 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第 九 十 四条 提案未获 通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。第 九 十 五条 股东 大会通过有关董事、 监事选举提案的, 新任董事、 监事就任时间在股东大会通过决议当日开始。第 九 十 六条 股东大会 通过有关派现、 送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第 九 十 七条 股东 大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。前 款 所 述 关 联 股 东 应 在 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 前 主 动 向 公 司 董 事 会或股东大会披露有关关联事宜并在投票表决时回避, 董事会应及时将关联股东 披露的有关关联事宜提供给股东大会;公司董事会有责任要求有关股东向股东大会披露有关关联事宜; 其他股东有权要求董事会要求有关股东向股东大会披露有关关联事宜。 对于关联股东和关联 交易的认定, 由股东大会以普通决议通过。 由股东大会决议认定的关联股东必须19天津鑫茂科技股份有限公司章程向股东大会披露有关关联事宜并在投票表决时回避。由 于 有 关 关 联 股 东 未 披 露 有 关 关 联 事 宜 而 通 过 的 关 联 交 易 事 项 的 股 东 大 会 决议无效。 由此给公司、 公司其他股东或者其他善意第三人造成的损失由该