正虹科技:公司章程
湖南正 虹科技 发展 股份有 限公司 章程湖 南正虹 科 技发展 股 份有限 公 司章 程2013 年 3 月 14 日 经 公司 2013 年 第一 次 临时股东大 会 审 议 通过- 1 -湖南正 虹科技 发展 股份有 限公司 章程目 录第一章第二章 第三章总 则 4经营宗旨和范围 5股 份 5第一节第二节 第三节股份发行 5股份增减和回购 6股份转让 7第四章 股东和股东大会 8第一节第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第七节第五章 董 第一节 第二节第三节股 东 8控股股东与实际控制人 10股东大会的一般规定 1 1股东大会的召集 1 3股东大会的提案与通知 1 4股东大会的召开 1 5股东大会的表决和决议 1 8事 会 2 1董 事 2 1独立董事 2 4董 事 会 2 7第六章 高级管理人员 3 1第一节第二节 第七章 监第一节第二节一般规定 3 1总事 监 监裁会 事 事 3 1 3 2 3 2会 3 3第八章 财务会计制度、利润分配和审计 3 4第一节 财务会计制度 3 4第二节 内部审计 3 6- 2 -湖南正 虹科技 发展 股份有 限公司 章程第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二节 公 告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 363737383838394041第一节第二节 第十一章第十二章合并、分立、增资和减资 解散和清算 修改公司章程 附 则 - 3 -湖南正 虹科技 发展 股份有 限公司 章程第一章 总 则第 一 条 为 维 护 公 司 、 股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 , 规 范 公 司 的 组 织 和 行 为 ,根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 (以 下 简 称 公 司 法 )、 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 (以 下 简 称 证 券 法 )和 其 他 有 关 规 定 , 制 订 本 章 程 。第 二 条 公 司 系 依 照 公 司 法 和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司 (以 下 简 称 “公 司 ”)。公 司 经 湖 南 省 人 民 政 府 湘 政 办 函 (1996)343 号 文 批 准 ,以 募 集 方 式 设 立 ; 在湖 南 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 , 并 取 得 营 业 执 照 , 营 业 执 照 号 为 :4300001000313( 3-3) 。 第 三 条 公 司 于 1997 年 2 月 12 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 批 准 , 首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 5000 万 股 , 于 1997 年 3 月 18 日 在 深 圳 交 易 所 上 市 。第 四 条 公 司 注 册 名 称 : 湖 南 正 虹 科 技 发 展 股 份 有 限 公 司( Hunan Zhenghong Science and Technology Develop o., td.)公 司 名 称 缩 写 : HNZHKJ( 说 明 : 此 缩 写 由 湖 南 正 虹 科 技 的 拼 音 字 母 的 第一 个 大 写 字 母 组 成 。 )第 五 条第 六 条 第 七 条 第 八 条 第 九 条公 司 住 所 : 中 国 湖 南 岳 阳 市 屈 原 管 理 区 营 田 镇 。 邮 政 编 码 : 414418公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 266,634,576 元 。公 司 为 永 久 存 续 的 股 份 有 限 公 司 。公 司 董 事 长 为 公 司 的 法 定 代 表 人 。公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 , 股 东 以 其 所 持 股 份 为 限 对 公 司 承 担 责任 , 公 司 以 其 全 部 资 产 对 公 司 的 债 务 承 担 责 任 。第 十 条 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起 , 即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为 、 公 司 与 股 东 、 及 股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 , 对 公 司 、 股 东 、 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 。 依 据 本 章 程 , 股 东 可 以 起 诉 股 东 , 股 东 可 以 起 诉 公 司 董 事 、 监 事 、 总 裁 和 其 他 高 级 管 理 人 员 , 股 东 可 以 起 诉 公 司 , 公 司 可 以 起 诉 股 东 、 董 事 、 监 事 、 总 裁 和 其 他 高 级 管 理 人 员 。第 十 一 条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 副 总 裁 、 总 裁 助 理 、 董- 4 -湖南正 虹科技 发展 股份有 限公司 章程事 会 秘 书 、 财 务 负 责 人 。第二章 经营宗旨和范围第 十 二 条 公 司 的 经 营 宗 旨 : 坚 持 改 革 开 放 方 针 , 面 向 国 际 国 内 两 个 市 场 ,利 用 农 业 和 农 垦 优 势 , 建 成 以 饲 料 生 产 为 龙 头 , 集 种 植 业 、 养 殖 业 及 其 加 工 为 一 体 的 企 业 集 团 。第 十 三 条 经 公 司 登 记 机 关 核 准 , 公 司 经 营 范 围 是 : 各 类 饲 料 的 研 制 、 生 产 、销 售 ; 饲 料 原 料 销 售 ; 农 业 产 业 化 的 系 列 开 发 ; 生 物 工 程 科 技 项 目 的 投 资 、 开 发 ; 经 营 本 企 业 中 华 人 民 共 和 国 进 出 口 企 业 资 格 证 书 核 定 范 围 内 的 进 出 口 业 务 。第三章 股 份第一节 股份 发 行第 十 四 条 公 司 的 股 份 采 取 股 票 的 形 式 。第 十 五 条 公 司 股 份 的 发 行 , 实 行 公 开 、 公 平 、 公 正 的 原 则 , 同 种 类 的 每 一 股 份 应 当 具 有 同 等 权 利 。 同 次 发 行 的 同 种 类 股 票 , 每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同 ; 任 何 单 位 或 者 个 人 所 认 购 的 股 份 , 每 股 应 当 支 付 相 同 价 额 。第 十 六 条 公 司 发 行 的 股 票 , 以 人 民 币 标 明 面 值 。第 十 七 条 公 司 发 行 的 股 份 , 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 集 中 存 管 。第 十 八 条 公 司 的 发 起 人 为 岳 阳 市 屈 原 农 垦 有 限 责 任 公 司 , 认 购 的 股 份 为 8018 万 股 , 以 其 实 物 资 产 出 资 , 出 资 时 间 为 1997 年 3 月 。第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 266,634,576 股 , 公 司 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股 266,634,576 股 。 第 二 十 条 公 司 或 公 司 的 子 公 司 (包 括 公 司 的 附 属 企 业 )不 以 赠 与 、 垫 资 、 担- 5 -湖南正 虹科技 发展 股份有 限公司 章程保 、 补 偿 或 贷 款 等 形 式 , 对 购 买 或 者 拟 购 买 公 司 股 份 的 人 提 供 任 何 资 助 。第二节 股份 增 减 和回购第 二 十 一 条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要 , 依 照 法 律 、 法 规 的 规 定 , 经 股 东大 会 分 别 作 出 决 议 , 可 以 采 用 下 列 方 式 增 加 资 本 。 (一 )公 开 发 行 股 份 ;(二 ) 非 公 开 发 行 股 份 ;(三 )向 现 有 股 东 派 送 红 股 ; (四 )以 公 积 金 转 增 股 本 ;(五 )法 律 、 行 政 法 规 规 定 以 及 中 国 证 监 会 批 准 的 其 他 方 式 。第 二 十 二 条 公 司 可 以 减 少 注 册 资 本 。 公 司 减 少 注 册 资 本 , 按 照 公 司 法 以 及 其 他 有 关 规 定 和 公 司 章 程 规 定 的 程 序 办 理 。第 二 十 三 条 公 司 在 下 列 情 况 下 , 可 以 依 照 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 和 本 章 程 的 规 定 , 收 购 本 公 司 的 股 份 :( 一 ) 减 少 公 司 注 册 资 本 ;( 二 ) 与 持 有 本 公 司 股 票 的 其 他 公 司 合 并 ;( 三 ) 将 股 份 奖 励 给 本 公 司 职 工 ;( 四 ) 股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 , 要 求 公 司 收 购 其 股 份 的 。除 上 述 情 形 外 , 公 司 不 进 行 买 卖 本 公 司 股 份 的 活 动 。第 二 十 四 条 公 司 收 购 本 公 司 股 份 , 可 以 选 择 下 列 方 式 之 一 进 行 :( 一 ) 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式 ;( 二 ) 要 约 方 式 ;( 三 ) 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 。第 二 十 五 条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第 ( 一 ) 项 至 第 ( 三 ) 项 的 原 因 收 购 本 公 司 股 份 的 , 应 当 经 股 东 大 会 决 议 。 公 司 依 照 第 二 十 三 条 规 定 收 购 本 公 司 股 份 后 , 属 于 第 ( 一 ) 项 情 形 的 , 应 当 自 收 购 之 日 起 10 日 内 注 销 ; 属 于 第 ( 二 ) 项 、 第 ( 四 ) 项 情 形 的 , 应 当 在 6 个 月 内 转 让 或 者 注 销 。- 6 -湖南正 虹科技 发展 股份有 限公司 章程公 司 依 照 第 二 十 三 条 第 ( 三 ) 项 规 定 收 购 的 本 公 司 股 份 , 将 不 超 过 本 公 司 已发 行 股 份 总 额 的 5%; 用 于 收 购 的 资 金 应 当 从 公 司 的 税 后 利 润 中 支 出 ; 所 收 购 的 股 份 应 当 1 年 内 转 让 给 职 工 。第三节 股份 转 让第 二 十 六 条第 二 十 七 条 第 二 十 八 条公 司 的 股 份 可 以 依 法 转 让 。公 司 不 接 受 本 公 司 的 股 票 作 为 质 押 权 的 标 的 。发 起 人 持 有 的 公 司 股 份 , 自 公 司 成 立 之 日 起 1 年 以 内 不 得 转 让 。公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份 , 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日起 1 年 内 不 得 转 让 。公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况 , 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25%; 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 。 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内 , 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 。第 二 十 九 条 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 、 持 有 本 公 司 股 份 5%以 上 的 股 东 , 将 其 持 有 的 本 公 司 股 票 在 买 入 后 6 个 月 内 卖 出 , 或 者 在 卖 出 后 6 个 月 内 又 买 入 , 由 此 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有 , 本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益 。 但 是 , 证 券 公 司 因 包 销 购 入 售 后 剩 余 股 票 而 持 有 5%以 上 股 份 的 , 卖 出 该 股 票 不 受 6 个 月 时 间 限 制 。公 司 董 事 会 不 按 照 前 款 规 定 执 行 的 , 股 东 有 权 要 求 董 事 会 在 30 日 内 执 行 。 公 司 董 事 会 未 在 上 述 期 限 内 执 行 的 , 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的 , 负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担 连 带 责任 。- 7 -湖南正 虹科技 发展 股份有 限公司 章程第四章 股东和股东大会第一节 股 东第 三 十 条 公 司 依 据 证券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证建 立 股 东 名 册 , 股 东 名册 是 证 明 股 东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务; 持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。第 三 十 一 条 公司 召 开股 东 大 会、 分配 股 利、清 算 及 从事 其他 需 要确认 股 东 身份 的 行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。第三十二 条 公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配;(二) 依法请求、 召集、 主持、 参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相 应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五) 查阅本章程、 股东名册、 公司债券存根、 股东大会会议记录、 董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告;1.缴付成本费用后得到公司章程;2.缴付合理费用后有权查阅或复印: (1)本人持股资料; (2)股东大会会议记录; (3)中期报告和年度报告; (4)公司股本总额、股本结构。(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七) 对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东 , 要求公司收购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第 三 十 三 条 股东 提 出查 阅 前 条所 述有 关 信息或 者 索 取资 料的 , 应当向 公 司 提供 证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的- 8 -湖南正 虹科技 发展 股份有 限公司 章程要求予以提供。第 三 十 四 条 公司 股 东大 会 、 董事 会决 议 内容违 反 法 律、 行政 法 规的, 股 东 有权 请 求人民法院认定无效。股东大会、 董事会的会议召集程序 、 表决方式违反法律、 行政法规或者本章程, 或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。第 三 十 五 条 董事 、 高级 管 理 人员 执行 公 司职 务 时 违 反法 律、 行 政法规 或 者 本章 程 的规定, 给公司造成损 失的, 连续 180 日以上 单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。第 三 十 六 条 董事 、 高级 管 理 人员 违反 法 律、行 政 法 规或 者本 章 程的规 定 , 损害 股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七 条 公司股东承担下列义务:(一)遵守法律、行政法规和本章程;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。- 9 -湖南正 虹科技 发展 股份有 限公司 章程第二节 控股 股 东 与实际控制人第 三 十 九 条 公 司 的 控股 股 东 或 实 际 控 制 人 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害公 司 利 益 。 违反规定利用各种方式侵占公司资产的, 追究控股股东和实际控制人责任, 并对大股东所 持股份强制实施“ 占用即冻结”机制。给公司造成损失的,还应当承担赔偿责任。公司控股股东或实际控制人对公司和公 司 社 会 公 众 股 股 东 负 有 诚 信 义 务 。 控 股股 东 或实际控制人应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利 , 控 股 股 东 或 实际控制人不 得 利 用 利 润 分 配 、 资 产 重 组 、 对 外 投 资 、 资 金 占 用 、 借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益 , 不 得 利 用 其 控 制 地 位 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 利 益 。 第 四 十 条 控 股 股 东 或实 际 控 制 人 投 入 公 司 的资 产 应 独 立 完 整 、 权 属清 晰 。 控 股 股 东以非货币性资产出资的, 应办理产权变更手续, 明确界定该资产的范围。 公司应当对 该资产独立登记、 建帐、 核算、 管理。 控股股东不得占用、 支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。第 四 十 一 条 控股 股 东或 实 际 控制 人对 上 市公司 董 事 、监 事候 选 人的提 名 , 应严 格 遵循法律、 法规和公司章程规定的条件和程序。 控股股东或实际控制人提名的董事、 监 事候选人应当具备相当专业知识和决策、 监督能力。 控股股东或实际控制人不得对股东 大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续; 不得越过股东大会、 董事 会任免公司的高级管理人员。第 四 十 二 条 公司 的 重大 决 策 应由 股东 大 会和董 事 会 依法 作出 。 控股股 东 或 实际 控 制人不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动, 损害公司及其他股东 的权益。第四 十 三 条 控股股 东 或实 际 控制 人与 公司 应 实行 人 员、 资产 、财 务 分开 , 机构 、 业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。第 四 十 四 条 公司 人 员应 独 立 于控 股 东 或实际 控 制 人。 公司 的 经理人 员 、 财务 负 责人、 营销负责人和董事会秘书在控股股东或实际控制人单位不得担任除董事以外的其 他职务。第 四 十 五 条 公司 应 按照 有 关 法律 、法 规 的要求 建 立 健 全 的财 务 、会计 管 理 制度 ,独立核算。 控股股东或实际控制人应尊重公司财务的独立性, 不得干预公司的财务、 会 计活动。- 10 -湖南正 虹科技 发展 股份有 限公司 章程第四 十六 条 公 司的 董 事会 、 监事会 及其他 内 部机构 应独立 运作。 控 股股东 或实际控制人及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。 控股股东或实际控制人 及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令, 也不得以 其他任何形式影响其经营管理的独立性。第四 十七 条 公 司业 务 应完全 独立于 控股股 东 或实际 控制人 。控股 股 东或实 际控制 人及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。 控股股东或实际控 制人应采 取有效措施避免同业竞争。第 四 十 八 条 公 司 的 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 如发生变化, 导致公 司原有的经营高 管层身份变换等情况出现, 则公司新进入的控股股东或实 际 控 制 人 应 给 予 高 管 团 队 职 业 补 贴 , 补 贴 金 额 以 其 年 薪 额 为 依 据 , 按 照 一 年 司 龄 补 贴 三 个 月 年 薪 的 标 准 进 行补 贴 。第三节 股东 大 会 的一般规定第四十九条 股东大会是公司的权力机构。(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事, 决定有关董事、 监事的报酬事 项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准第五十条规定的担保事项;- 11 -湖南正 虹科技 发展 股份有 限公司 章程(十三) 审议公司在 一 年内购买、 出售重大资 产超过公司最近一期经审 计 净 资产 15%的事项;(十四)审议批准变更募集资金用途事项;(十五)审议股权激励计划;(十六) 审议法律、 行 政法规 、 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。第五十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额 ,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保;(二) 公司的对外担保总 额 , 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%以 后 提 供 的 任 何 担 保 ;( 三 ) 为 资 产 负 债 率 超 过 70%的 担 保 对 象 提 供 的 担 保 ;( 四 ) 单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10%的 担 保 ;( 五 ) 对 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担 保 。第 五 十 一 条 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会 。 年 度 股 东 大 会 每 年 召 开 1 次 , 应 当 于 上 一 会 计 年 度 结 束 后 的 6 个 月 内 举 行 。第 五 十 二 条 有 下 列 情 形 之 一 的 , 公 司 在 事 实 发 生 之 日 起 2 个 月 以 内 召 开 临 时 股 东 大 会 :( 一 ) 董 事 人 数 不 足 公 司 法 规 定 人 数 或 者 本 章 程 所 定 人 数 的 2/3 时 ; ( 二 ) 公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 实 收 股 本 总 额 1/3 时 ;( 三 ) 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 请 求 时 ;( 四 ) 董 事 会 认 为 必 要 时 ;( 五 ) 监 事 会 提 议 召 开 时 ;( 六 ) 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 情 形 。第 五 十 三 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为 公 司 所 在 地 会 议 室 或 股 东 大 会 通 知 中 规 定 的 其 他 地 方 。股 东 大 会 将 设 置 会 场 , 以 现 场 会 议 形 式 召 开 。 在 保 证 股 东 大 会 合 法 、 有 效 的 前 提 下 , 公 司 可 通 过 各 种 方 式 和 途 径 , 包 括 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台 等 现 代 信 息技 术 手 段 , 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 。 股 东 通 过 上 述 方 式 参 加 股 东 大 会 的 ,- 12 -湖南正 虹科技 发展 股份有 限公司 章程视 为 出 席 。第 五 十 四 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见 并 公 告 :( 一 ) 会 议 的 召 集 、 召 开 程 序 是 否 符 合 法 律 、 行 政 法 规 、 本 章 程 ;( 二 ) 出 席 会 议 人 员 的 资 格 、 召 集 人 资 格 是 否 合 法 有 效 ;( 三 ) 会 议 的 表 决 程 序 、 表 决 结 果 是 否 合 法 有 效 ;( 四 )应本公司要求对 其他有关问题出具的法律意见。第四节 股东 大 会 的召集第 五 十 五 条 独立 董 事有 权 向 董事 会提 议 召开临 时 股 东大 会。 对 独立董 事 要 求召 开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 , 将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召开 股 东 大 会 的 通 知 ; 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 , 将 说 明 理 由 并 公 告 。第五 十六 条 监 事会 有 权向董 事会提 议召开 临 时股东 大会, 并应当 以 书面形 式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。第五 十七 条 单 独或 者 合计持 有公司 10%以 上 股份的 股东有 权向 董事 会请求 召开临 时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和本章 程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以- 13 -湖南正 虹科技 发展 股份有 限公司 章程书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五 十八 条 监 事会 或 股东决 定自行 召集股 东 大会的 ,须书 面通知 董 事会, 同时 向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第 五 十 九 条 对 于 监 事会 或 股 东 自 行 召 集 的 股东 大 会 , 董 事 会 和 董 事会 秘 书 将 予 配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。第五节 股 东大会 的 提案与通知第六十一 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围 , 有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第 六 十 二 条 公 司 召 开 股 东 大 会 , 董 事 会 、 监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 3%以 上 股 份 的 股 东 , 有 权 向 公 司 提 出 提 案 。单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3%以 上 股 份 的 股 东 , 可 以 在 股 东 大 会 召 开 10 日 前 提出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集 人 。 召 集 人 应 当 在 收 到 提 案 后 2 日 内 发 出 股 东 大 会补 充 通 知 , 公 告 临 时 提 案 的 内 容 。除 前 款 规 定 的 情 形 外 , 召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后 , 不 得 修 改 股 东 大 会 通 知 中 已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提 案 。股东大会通知中未列明或不符合本章程第 六十一条规定的提案, 股东大会不得进行 表决并作出决议。第六十 三 条 召集人将 在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股- 14 -湖南正 虹科技 发展 股份有 限公司 章程东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第六十四 条 股东大会的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项和提案;(三) 以明显的文字说明 : 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;(五)会务常设联系人姓名,电话号码。第 六 十 五 条 股东 大 会拟 讨 论 董事 、监 事 选举事 项 的 , 股 东大 会 通知中 将 充 分披 露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)披露持有本公司股份数量;(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、 监事外, 每位董 事、 监事候选人应当以单项提案提出。 第 六 十六条 发出 股 东大 会 通 知后 ,无 正 当理由 , 股 东大 会不 应 延期或 取 消 ,股 东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第六节 股 东大会 的 召开第六 十七 条 本 公司 董 事会 和 其他召 集人将 采 取必要 措施, 保证股 东 大会的 正常秩序。 对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。第六 十八 条 股 权登 记 日登 记 在册的 所有股 东 或其代 理人, 均有权 出 席股东 大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第 六 十 九 条 个 人 股 东亲 自 出 席 会 议 的 , 应 出示 本 人 身 份 证 或 其 他 能够 表 明 其 身 份 的有效证件或证明、 股票账户卡; 委托代理他人出席会议的, 还应出示本人有效身份证- 15 -湖南正 虹科技 发展 股份有 限公司 章程件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席 会议的, 应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明 或持股凭证; 委 托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:(一)代理人的姓名;(二)是否具有表决权;(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;(四)委托书签发日期和有效期限;(五)委托人签名(或盖章) 。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七 十 一 条 委托 书 应当 注 明 如果 股东 不 作具体 指 示 ,股 东代 理 人是否 可 以 按自 己的意思表决。第 七 十 二 条 代理 投 票授 权 委 托书 由委 托 人授权 他 人 签署 的, 授 权签署 的 授 权书 或 者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。第 七 十 三 条 出席 会 议人 员 的 会议 登记 册 由公司 负 责 制作 。会 议 登记册 载 明 参加 会 议 人 员 姓 名 ( 或 单位 名称 ) 、 身 份 证 号 码、 住所 地 址 、 持 有 或 者代 表有 表 决 权 的 股 份 数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第 七 十 四 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股 东 名 册 共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记