大亚科技:公司章程
大 亚 科 技 股 份 有 限 公 司章 程( 经 公司 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 )二 0 一 四 年 五 月 二 十 三 日大亚科技股份有限公司章程大 亚 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程目 录第第 一章一章 第第 二章二章 第第 三章三章总 总 则 则 .2经 经 营 营 宗 宗 旨 旨 和 和 范 范 围 围 .2股 股 份 份 .3第 第 一 一 节 节第 第 二 二 节 节 第 第 三 三 节 节股 股 份 份 发 发 行 行 .3股 股 份 份 增 增 减 减 和 和 回 回 购 购 .3股 股 份 份 转 转 让 让 .4第第 四章四章 股 股 东 东 和 和 股 股 东 东 大 大 会 会 .5第 第 一 一 节 节第 第 二 二 节 节 第 第 三 三 节 节 第 第 四 四 节 节 第 第 五 五 节 节 第 第 六 六 节 节股 股 东 东 .5股 股 东 东 大 大 会 会 的 的 一 一 般 般 规 规 定 定 .7股 股 东 东 大 大 会 会 的 的 召 召 集 集 .9股 股 东 东 大 大 会 会 的 的 提 提 案 案 与 与 通 通 知 知 .10股 股 东 东 大 大 会 会 的 的 召 召 开 开 .11股 股 东 东 大 大 会 会 的 的 表 表 决 决 和 和 决 决 议 议 .14第第 五章五章 董 董 事 事 会 会 .17第 第 一 一 节 节 董 董 事 事 .17第 第 二 二 节 节 董 董 事 事 会 会 .19第第 六章六章 第第 七章七章经 经 理 理 及 及 其 其 他 他 高 高 级 级 管 管 理 理 人 人 员 员 .24监 监 事 事 会 会 .25第 第 一 一 节 节 监 监 事 事 .25第 第 二 二 节 节 监 监 事 事 会 会 .26第第 八章八章 财 财 务 务 会 会 计 计 制 制 度 度 、 、 利 利 润 润 分 分 配 配 和 和 审 审 计 计 .27第 第 一 一 节 节第 第 二 二 节 节 第 第 三 三 节 节财 财 务 务 会 会 计 计 制 制 度 度 .27内 内 部 部 审 审 计 计 .31会 会 计 计 师 师 事 事 务 务 所 所 的 的 聘 聘 任 任 .31第第 九章九章 通 通 知 知 和 和 公 公 告 告 .32第 第 一 一 节 节 通 通 知 知 .32第 第 二 二 节 节 公 公 告 告 .32第第 十章十章 合 合 并 并 、 、 分 分 立 立 、 、 增 增 资 资 、 、 减 减 资 资 、 、 解 解 散 散 和 和 清 清 算 算 .33第 第 一 一 节 节第 第 二 二 节 节 第第 十一章十一章 第第 十二章十二章合 合 并 并 、 、 分 分 立 立 、 、 增 增 资 资 和 和 减 减 资 资 .33解 解 散 散 和 和 清 清 算 算 .33修 修 改 改 章 章 程 程 .35附 附 则 则 .351大亚科技股份有限公司章程第第 一一 章章 总 总 则 则第一条 为维护公司、 股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为,根据中华人民共和国公司法 (以下简称公司法 ) 、 中华人民共和国证券 法 (以下简称证券法 )和其他有关规定,制订本章程。第 二 条 公 司系 依 照公 司 法 和 其 他有 关 规定 成 立 的股 份 有限 公 司( 以下简称“公司” ) 。公司经江苏省人民政府苏政复1 99867 号 同 意设立江苏大亚新型包装材 料股份有限公司的批复文批准,以募集方式设立;在江苏省工商行政管理局 注册登记,取得营业执照 ,营业执照号: 320000000012983。第三条 公司于 1 999 年 3 月 2 3 日经中国证 券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 8 000 万股,于 1999 年 6 月 3 0 日在深 圳证券交 易所上市。第四条 公司注册名称:大亚科技股份有限公司Dare Technology Co.,Ltd 公司住所:江苏省丹阳经济技术开发区金陵西路 9 5 号 邮政编码:212300公司注册资本为人民币 5 2750 万元 。 公司为永久存续的股份有限公司。 董事长为公司的法定代表人。公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承第五条第六条第七条第八条 第九条担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可 以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东 可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、 董事会秘书、财务负责人。第第 二二 章章 经 经 营 营 宗 宗 旨 旨 和 和 范 范 围 围第十二条 公司的经营宗旨:建立产权明晰、权责分明、政企分开、管理科学的现代企业制度, 增加企业竞争和开拓发展的能力, 满足社会及 市场需求,2大亚科技股份有限公司章程并最大限度地谋取股东利益,保障股东的合法权益,创造良好的经济效益和社会效益。第十三条 经依法登记, 公司的经营范围: 许可经营项目: 包装装潢印刷, 滤嘴棒的生产、 销售; 烟用丝束的生产、 销售 (限分支机构经营) 。 一般经营项 目:各类地板、中高密度纤维板、刨花板的制造、销售;装饰材料新产品、新 工艺的研发应用;室内外装饰工程施工;造林及林木抚育与管理;高新技术产 品的研究、开发,包装装潢材料、铝箔及复合材料、通信设备、光电器件、化 纤产品、普通机械、电子产品、有色金属压铸件的制造和销售,自营和代理各类商品及技术的进出口业务。第第 三三 章章 股 股 份 份第 第 一 一 节 节 股 股 份 份 发 发 行 行第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第十六条第十七条 司集中存管。第十八条公司发行的股票,以人民币标明面值。公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公公司发起人为江苏大亚集团公司、上海凹凸彩印总公司、北京市牛奶公司、汕头乾业烟草物资有限公司、成都五牛科美投资集团有限公司,认购的股份数分别为 1 29923600 股、 19973500 股、 338200 股、 676500 股、 338200 股,于 1998 年以货币或实物资产出资的方式设立。注: 江苏大亚集团公司现已更名为大亚科技集团有限公司; 汕头乾业烟草 物资有限公司已将其持有的公司股份 6 76500 股拍卖给王敏,王敏已于 2 004年 1 月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了股票过户手 续。第十九条 公司股份总数为 5 2750 万股,全 部为普通股。第二十条 公司或公司的子公司 (包括公司的附属企业) 不以赠与、 垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第 第 二 二 节 节 股 股 份 份 增 增 减 减 和 和 回 回 购 购第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股3大亚科技股份有限公司章程东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)公开发行股份;(二)非公开发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股票的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议 , 要求公司收 购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式;(二)要约方式;(三)中国证监会认可的其他方式。第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司 股份后, 属于第 (一) 项情形的, 应当自收购之日起 1 0 日内注销; 属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第 (三) 项规定收 购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第 第 三 三 节 节 股 股 份 份 转 转 让 让第二十六条第二十七条 第二十八条公司的股份可以依法转让。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。4大亚科技股份有限公司章程公司董事、 监事、 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条 公司董事、 监事 、 高级管理人员 、 持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。 但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5 %以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在 30 日内 执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任。第第 四四 章章 股 股 东 东 和 和 股 股 东 东 大 大 会 会第 第 一 一 节 节 股 股 东 东第 三 十 条 公 司 依 据 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 提 供 的 凭 证建立 股东名 册, 股东 名册是 证明股 东持 有公 司股份 的充分 证据 。股 东按其所 持有股 份的种 类享 有权 利,承 担义务 ;持 有同 一种类 股份的 股东 ,享 有同等权 利,承担同种义务。第 三 十 一 条 公 司 召 开 股 东 大 会 、 分 配 股 利 、 清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股 东身份 的行为 时, 由董 事会或 股东大 会召 集人 确定股 权登记 日, 股权 登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条 公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四) 依照法律、 行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的 股份;(五) 查阅本章程、 股 东名册、 公司债券存根 、 股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;5大亚科技股份有限公司章程(六) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七) 对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东, 要求公司收 购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第 三 十 三 条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的 , 应 当 向 公 司提供 证明其 持有 公司 股份的 种类以 及持 股数 量的书 面文件 ,公 司经 核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。第 三 十 四 条 公 司 股 东 大 会 、 董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律 、 行 政 法 规 的 , 股 东有权请求人民法院认定无效。股东大会、 董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、 行政法规或者本 章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求 人民法院撤销。第 三 十 五 条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者本章程的规定, 给公司造成损失的, 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股 份的股 东有 权书 面请求 监事会 向人 民法 院提起 诉讼; 监事 会执 行公司职 务时违 反法律 、行 政法 规或者 本章程 的规 定, 给公司 造成损 失的 ,股 东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收 到请求之日起 30 日内 未提起诉讼, 或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司 利益受 到难以 弥补 的损 害的, 前款规 定的 股东 有权为 了公司 的利 益以 自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条 董事、 高级管理人员违反法律、 行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条 公司股东承担下列义务:(一)遵守法律、行政法规和本章程;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任。6大亚科技股份有限公司章程公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。第 三 十 九 条 公 司 的 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股 东应严 格依 法行 使出资 人的权 利, 控股 股东不 得利用 利润 分配 、资产重 组、对 外投资 、资 金占 用、借 款担保 等方 式损 害公司 和社会 公众 股 东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控 股 东或 者 实际 控制 人 不得 利用其 控股 地位侵 占公 司资产 。公 司董 事会应 建立对 大股 东所 持股份 “占用 即冻 结” 的机制 ,即发 现控 股 东及其附 属企业 侵占资 产的 应立 即申请 司法冻 结, 凡不 能以现 金清偿 的, 通过 变现股权 偿还侵占资产。公司董事、 监事和高级管理人员负有维护公 司资金安全的法定义务。 公司 董事、 高级管 理人 员协 助、纵 容控股 股东 及其 附属企 业侵占 公司 资产 时,公司 董事会 应视情 节轻 重对 直接负 责人给 予处 分, 并对负 有严重 责任 董事 提请股东大会予以罢免。第 第 二 二 节 节 股 股 东 东 大 大 会 会 的 的 一 一 般 般 规 规 定 定第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事 , 决定有关董事、 监事 的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;7大亚科技股份有限公司章程(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;(十三) 审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项;(十四)审议批准变更募集资金用途事项;(十五)审议股权激励计划;(十六) 审议法律、 行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额 , 达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;(二) 公司的对外担保总额 , 达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过 7 0%的担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;(六)按照担保金额连续 12 个月累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保;(七)按照担保金额连续 12 个月累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5 000 万元 人民币的担保。股东大会在审议本条第 (二) 项担保事项时, 应经出席会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议本条第(五)项担保事项时,该股东或 受该实 际控制 人支 配的 股东, 不得参 与该 项表 决,该 项表决 由出 席股 东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。第 四 十 二 条 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会 。 年 度 股 东 大 会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以 内召开 临时股东大会:(一)董事人数不足公司法规定人数或者少于 6 人时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;(三)单独或者合计持有公司 1 0%以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第 四 十 四 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为 : 公 司 住 所 地 或 通 知 中 确 定 的8大亚科技股份有限公司章程地点。股东大会将设臵会场, 以现场会议形式召开。 公司还将视需要提供网络或 其他方 式为股 东参 加股 东大会 提供便 利。 股东 通过上 述方式 参加 股东 大会的, 视为出席。股 东 大 会 提 供 网 络 投 票 时 以 深 交 所 上 市 公 司 股 东 大 会 网 络 投 票 实 施 细 则等规范性文件确定的方式确认股东身份。第 四 十 五 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见 并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第 第 三 三 节 节 股 股 东 东 大 大 会 会 的 的 召 召 集 集第 四 十 六 条 独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 。 对 独 立 董 事 要求召 开临时 股东 大会 的提议 ,董事 会应 当根 据法律 、行政 法规 和本 章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书 面反馈意 见。董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第 四 十 七 条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 , 并 应 当 以 书 面 形式向 董事会 提出 。董 事会应 当根据 法律 、行 政法规 和本章 程的 规定 ,在收到 提案后 10 日内提出 同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视 为董事 会不 能履 行或者 不履行 召集 股东 大会会 议职责 ,监 事会 可以自行 召集和主持。第四十八条 单独或者合计持有公司 1 0%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当 根据法律、 行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 1 0 日 内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。9大亚科技股份有限公司章程董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 1 0%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向公司所在地中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。第 五 十 条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 , 董 事 会 和 董 事 会 秘 书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第 五 十 一 条 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 , 会 议 所 必 需 的 费 用 由 本公司承担。第 第 四 四 节 节 股 股 东 东 大 大 会 会 的 的 提 提 案 案 与 与 通 通 知 知第 五 十 二 条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围 , 有 明 确 议 题 和 具 体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第 五 十 三 条 公 司 召 开 股 东 大 会 , 董 事 会 、 监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二 条规定的提案, 股东大会 不得进行表决并作出决议。第 五 十 四 条 召 集 人 将在 年 度 股 东 大 会 召 开 20 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股 东,临时股东大会将于会议召开 1 5 日前以公 告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:10大亚科技股份有限公司章程(一)会议的时间、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项和提案;(三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;(五)会务常设联系人姓名,电话号码。股 东 大 会 通 知 和 补 充 通 知 中 应 当 充 分 、 完 整 披 露 所 有 提 案 的 全 部 具 体 内 容。拟 讨论的 事项 需要 独立董 事发表 意见 的, 发布股 东大会 通知 或补 充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方 式的表 决时 间及 表决程 序。股 东大 会网 络或其 他方式 投票 的开 始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一 旦确认,不得变更。第 五 十 六 条 股 东 大 会 拟 讨 论 董 事 、 监 事 选 举 事 项 的 , 股 东 大 会 通 知 中 将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)披露持有本公司股份数量;(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、 监事外, 每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。第 五 十 七 条 发 出 股 东 大 会 通 知 后 , 无 正 当 理 由 , 股 东 大 会 不 应 延 期 或 取 消,股 东大会 通知 中列 明的提 案不应 取消 。一 旦出现 延期或 取消 的情 形,召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第 第 五 五 节 节 股 股 东 东 大 大 会 会 的 的 召 召 开 开第 五 十 八 条 本 公 司 董 事 会 和 其 他 召 集 人 将 采 取 必 要 措 施 , 保 证 股 东 大 会 的正常 秩序。 对于 干扰 股东大 会、寻 衅滋 事和 侵犯股 东合法 权益 的行 为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人 , 均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。11大亚科技股份有限公司章程第 六 十 条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的 , 应 出 示 本 人 身 份 证 或 其 他 能 够 表 明其身份 的有效 证件 或证 明、股 票账户 卡; 委托 代理他 人出席 会议 的, 应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代 表人出 席会议 的, 应出 示本人 身份证 、能 证明 其具有 法定代 表人 资格 的有效证 明;委 托代理 人出 席会 议的, 代理人 应出 示本 人身份 证、法 人股 东单 位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。第 六 十 一 条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下 列内容:(一)代理人的姓名;(二)是否具有表决权;(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的 指示;(四)委托书签发日期和有效期限;( 五 ) 委 托 人 签 名 ( 或 盖 章 ) 。 委 托 人 为 法 人 股 东 的 , 应 加 盖 法 人 单 位 印章。第 六 十 二 条 委 托 书 应 当 注 明 如 果 股 东 不 作 具 体 指 示 , 股 东 代 理 人 是 否 可 以按自己的意思表决。第 六 十 三 条 代 理 投 票 授 权 委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的 , 授 权 签 署 的 授权书 或者其 他授 权文 件应当 经过公 证。 经公 证的授 权书或 者其 他授 权文件, 和 投 票 代 理 委 托 书 均 需 备 臵 于 公 司 住 所 或 者 召 集 会 议 的 通 知 中 指 定 的 其 他 地 方。委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。第 六 十 四 条 出 席 会 议 人 员 的 会 议 登 记 册 由 公 司 负 责 制 作 。 会 议 登 记 册 载 明参加会议人员姓名 (或单位名称) 、 身份证号码、 住所地址、 持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第 六 十 五 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公司深 圳分公 司提 供的 股东名 册共同 对股 东资 格的合 法性进 行验 证, 并登记股 东姓名 (或名 称) 及其 所持有 表决权 的股 份数 。在会 议主持 人宣 布现 场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。第 六 十 六 条 股 东 大 会 召 开 时 , 本 公 司 全 体 董 事 、 监 事 和 董 事 会 秘 书 应 当 出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。第 六 十 七 条 股 东 大 会 由 董 事 长 主 持 。 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务12大亚科技股份有限公司章程时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股 东大 会有 表决权 过半数 的股 东同 意,股 东大会 可推 举一 人担任会 议主持人,继续开会。第 六 十 八 条 公 司 制 定 股 东 大 会 议 事 规 则 , 详