领先科技:公司章程
吉林领先科技发展股份有限公司章程吉林 领 先科技发展股份 有 限公司 公 司 章程 (经 2013 年第一次临时股东大会审议通过)第 一章 总则第 一条 为 维 护 公 司 、 股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 , 规 范 公 司 的 组 织 和 行 为 , 根据中华人民共和国公司法(以下简称)、中华人民共和国证券法(以下简称)及其他有关规定,制定本章程。第 二条 公 司 系 依 照 公 司 法 和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简称“ 公司”)。公司经吉林省体改委和省国资局 1992 年 11 月 27 日吉改联批199231 号文批准,以“ 定向募集”的方式设立;在吉林省工商行政管理局注册登记,取得 营业执照,营业执照号220000000098225。第 三条 公司于 1996 年 11 月, 经 证监会“证监发字 1996343 号”文和“证监发字1996344 号”文批准, 公司采用“全额预 缴、 比例配售、 余款转 存 ”的方式,以 每 股 4.60 元 的 发 行 价 格 , 首 次 向 社 会 公 开 发 行 1,367 万 股 人 民 币 普 通 股 。1996 年 12 月经深圳证券交易所深证发(1996)463 号文件同意,公司发行 1,600万股人民币普 通股(含占额度上市内部职工股 233 万股)在深圳证券交易所挂牌。699 万内部职工股三年期满后于 2000 年 1 月 28 日在深圳证券交易所上市交易。2008 年 5 月, 根据公司 2007 年年度股东大会审议通过的利润分配方案, 公司以总股本 6,167 万股为基数,用资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股,转增后,本公司 总股本增加至 9,250.5 万股,注册资本变更为 9,250.5 万元。2012 年 10 月 29 日,经中国证监会证监许可20121394 号文件核准,公司实施重大资产重组并同时向新能国际投资有限公司、益豪企业有限公司、联中实业有限公 司、金石投资有限公司、深圳市平安创新资本投资有限公司、上海福宁投资管理有 限公司、北京盛世景投资管理有限公司、北京中农丰禾种子有 限公司、陈义和非公开发行共计 176,522,887 股股票,公司总股本由 9250.5 万股增加至 269,027,887股。 第 四条 公司注册名称:中文名称:中油金鸿能源投资股份有限公司英文名称:PetroChina Jinhong Energy Investment Co. Ltd.第 1 页 /共 40 页吉林领先科技发展股份有限公司章程第 五条 公司住所:吉林省吉林市高新区恒山西路 108号邮政编码:132013第 六条 公司注册资本为人民币 269,027,887 元。第 七条 公司为永久存续的股份有限公司。第 八条 董事长为公司的法定代表人。第 九条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 , 股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对 公 司 承 担 责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 十条 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起 , 即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为 、 公 司 与 股东、 股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件 , 对公司 、 股东、 董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。第 十 一 条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 副 经 理 、 董 事 会 秘 书 、 财务负责人、总经理助理。第 二章 经营宗旨和范围第 十 二 条 公 司 的 经 营 宗 旨 : 引 进 国 际 上 新 的 管 理 方 法 和 技 术 , 巩 固 和 扩 大 在国内已有的市场份额,以良好的信誉和效益,使全体股东获得满意的经济利益。第 十 三 条 公 司 经 营 范 围 : 企 业 自 有 资 金 对 外 投 资 ; 能 源 开 发 利 用 ; 资 产 经 营管理、投资咨询、技术开发与咨询服务、国内批发与零售贸易;高新技术推广服务 和高科技产品产业化投资合作业务; 计算机软 件及硬件生产、 销售; 日用百货、 化 工产品(不含化学危险品及易制毒化学品)、建筑材料(木材除外)购销;电化学 环保产品、网络及软件开发、生产、销售和服务;电子产品、光电子产品生产、销 售;建筑材料(木材除外)、金属材料、机电产品(小轿车除外)批发零售;自 营 和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;公司自有房产、设备对外租赁。第 三章 股份第 一节 股份发行第 2 页 /共 40 页吉林领先科技发展股份有限公司章程第 十 四 条 公司的股份采取股票的形式。第 十 五 条 公 司 股 份 的 发 行 , 实 行 公 开 、 公 平 、 公 正 的 原 则 , 同 种 类 的 每 一 股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。第 十 六 条 公司发行的股票,以人民币标明面值。第 十 七 条 公司发行的股份,在深圳证券登记有限公司集中存管。第 十 八 条股。公 司 的 股 份 总 数 为 269,027,887 股 , 公 司 发 行 的 所 有 股 份 均 为 普通第 十 九 条 公 司 或 公 司 的 子 公 司 ( 包 括 公 司 的 附 属 企 业 ) 不 以 赠 与 、 垫 资 、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第 二节 股份增减和回购第 二 十 条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要 , 依 照 法 律 、 法 规 的 规 定 , 经 股 东 大 会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本:(一)公开发行股份;(二)非公开发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第 二 十 一条 公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本,应当按 照 公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第 二 十 二条 第 二 十 二 条 : 公 司 在 下 列 情 况 下 , 可 以 依 照 法 律 、 行 政 法 规 、 部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股票的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 , 要求公司收购其第 3 页 /共 40 页吉林领先科技发展股份有限公司章程股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第 二 十 三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式;(二)要约方式;(三)中国证监会认可的其他方式。第 二 十 四条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 二 条 第 ( 一 ) 项 至 第 ( 三 ) 项 的 原 因 收 购 本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后, 属于第 ( 一) 项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第 (二) 项、 第 (四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。第 三节 股份转让第 二 十 五条 公司的股份可以依法转让。第 二 十 六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第 二 十 七条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第 二 十 八条 公司董事、 监事、 高级 管理人员 、 持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是 ,证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司第 4 页 /共 40 页吉林领先科技发展股份有限公司章程董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的 ,负有责任的董事依法承担连带责任。第 四章 股东和股东大会第 一节 股东第 二 十 九条 公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册 , 股 东 名 册 是 证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利 , 承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。第 三 十 条 公 司 召 开 股 东 大 会 、 分 配 股 利 、 清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股 东 身 份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。第 三 十 一条 公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会 ,并行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四) 依照法律、 行政 法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份;(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(六) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东 ,要求公司收购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第 三 十 二条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的 , 应 当 向 公 司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。第 三 十 三条 公 司 股 东 大 会 、 董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律 、 行 政 法 规 的 , 股 东 有第 5 页 /共 40 页吉林领先科技发展股份有限公司章程权请求人民法院认定无效。股东大会、 董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律 、 行政法规 或者本章程 ,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。第 三 十 四条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本章程的规定, 给公司造成损失的, 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼 , 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第 三 十 五条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 , 损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。第 三 十 六条 公司股东承担下列义务:(一)遵守法律、行政法规和本章程;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的 ,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任 ,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第 三 十 七条 持 有 公 司 5%以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东 , 将 其 持 有 的 股 份 进 行 质押第 6 页 /共 40 页吉林领先科技发展股份有限公司章程的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。任何持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司股份达到本公司已发行股份 10%的股东, 应在达到 10%后 3 日内向公司披露其持有本公司股份的信息及后续 的增持公司股份计划,并向董事会请求召开临时股东大会,由股东大会审议是否同 意其增持公司股份计划。相关信息披露不及时、不完整或不真实,或未经股东大会审议批准的,不具有提名公司董事、监事候选人的权利。 第 三 十 八条 公 司 的 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第 三 十 九条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定:(一)控股股东及其他关联方与公司发生经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广 告等期间费用,也不得相互代为承担成本或者其他开支;(二)公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用:1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其 他关联方提供委托贷款;3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动;4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;5、代控股股东或其他关联方偿还债务;6、中国证监会认定的其他方式。第 二节 股东大会的一般规定第 四 十 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;第 7 页 /共 40 页吉林领先科技发展股份有限公司章程(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项;(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;(十四)审议批准变更募集资金用途事项;(十五)审议股权激励计划;(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第 四 十 一条 公 司 下 列 对 外 担 保 行 为 , 应 当 在 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会审议:(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;(二) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30;第 8 页 /共 40 页吉林领先科技发展股份有限公司章程(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50且绝对金额超过五千万元;(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第(五)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。第 四 十 二条 公司发生的交易 (公司受赠现金资产除外 ) 达到下列标准之一的,公司应当提交股东大会审议并及时披露:(一) 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50以上,且绝对金额超过五千万元;(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上,且绝对金额超过五百万元;(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 50以上,且绝对金额超过五千万元;(五) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上,且绝对金额超过五百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司发生的交易仅达到本条第(三)项或者第(五)项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以向深圳证券交易所申请豁免适 用本条提交股东大会审议的规定。本条中 “公司发生的交易” 是指: 购买或者出售资 产 (不含购买原材料、 燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的,仍包含在内);对外投资(含委托理财,委托贷 款,对子公司投 资等);提供财务资助;提供担保;租入或者租出资产;签订管理方面的合同(含第 9 页 /共 40 页吉林领先科技发展股份有限公司章程委托经营、受托经营等);赠与或者受赠资产;债权或者债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;深圳证券交易所认定的其他交易。第 四 十 三条 公 司 购 买 或 者 出 售 资 产 时 , 应 当 以 资 产 总 额 和 成 交 金 额 中 的 较 高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达 到最近一期经审计总资产 30%的, 应当提交股东大会审议, 并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。已按前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。第 四 十 四条 公司与关联人发生的交易 (公司获赠现金资产和提供担保除外 ) ,董事会决定关联交易的权限为不超过公司最近一期经审计净资产的 5%,对于金额在 3,000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 应当及 时披露,并将该交易提交股东大会审议。公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。第 四 十 五条 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会 。 年 度 股 东 大 会 每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第 四 十 六条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:(一) 董事人数不足 公司法 规定人数或者 本章程所定人数的 2/3 时, 即六人时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第 四 十 七条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为 : 公 司 住 所 或 公 司 董 事 会 在 股 东 大会通知中确定的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的 ,视为出席。第 10 页 /共 40 页吉林领先科技发展股份有限公司章程第 四 十 八条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见 并 公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第 三节 股东大会的召集第 四 十 九条 股东大会由董事会负责召集。第 五 十 条 独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 。 对 独 立 董 事 要 求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第 五 十 一条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 , 并 应 当 以 书 面 形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定 ,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。第 五 十 二条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会 , 并应第 11 页 /共 40 页吉林领先科技发展股份有限公司章程当以书面形式向监事会提出请求。监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 , 应 在 收 到 请 求 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的 ,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第 五 十 三条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 , 须 书 面 通 知 董 事 会 , 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时 ,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第 五 十 四条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 , 董 事 会 和 董 事 会 秘 书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第 五 十 五条 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 , 会 议 所 必 需 的 费 用 由 本 公 司承担。第 四节 股东大会的提案与通知第 五 十 六条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围 , 有 明 确 议 题 和 具 体 决 议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第 五 十 七条 公 司 召 开 股 东 大 会 , 董 事 会 、 监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后 ,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。第 五 十 八条 召 集 人 将 在 年 度 股 东 大 会 召 开 20 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股 东 ,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。通知的内容、形式和程序第 12 页 /共 40 页吉林领先科技发展股份有限公司章程应当符合股东大会议事规则的规定。第 五 十 九条 发 出 股 东 大 会 通 知 后 , 无 正 当 理 由 , 股 东 大 会 不 应 延 期 或 取 消 ,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形 ,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第 五节 股东大会的召开第 六 十 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人 , 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第 六 十 一条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的 , 应 出 示 本 人 身 份 证 或 其 他 能 够 表 明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的 ,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第 六 十 二条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 的 内 容 和 格 式 应当符合股东大会议事规则的规定。第 六 十 三条 出 席 会 议 人 员 的 会 议 登 记 册 由 公 司 负 责 制 作 。 会 议 登 记 册 内 容 和格式应当符合股东大会议事规则的规定。第 六 十 四条 股 东 大 会 召 开 时 , 本 公 司 全 体 董 事 、 监 事 和 董 事 会 秘 书 应 当 出 席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。第 六 十 五条 股 东 大 会 由 董 事 长 主 持 。 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时 ,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。第 13 页 /共 40 页吉林领先科技发展股份有限公司章程召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可 推举一人担任会议主持人, 继续开会。第 六 十 六条 公 司 制 定 股 东 大 会 议 事 规 则 , 详 细 规 定 股 东 大 会 的 召 开 和 表 决 程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。第 六 十 七条 在 年 度 股 东 大 会 上 , 董 事 会 、 监 事 会 应 当 就 其 过 去 一 年 的 工 作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第 六 十 八条 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 在 股 东 大 会 上 就 股 东 的 质 询 和 建 议 作出解释和说明。第 六 十 九条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。第 七 十 条 股 东 大 会 应 有 会 议 记 录 , 由 董 事 会 秘 书 负 责 。 会 议 记 录 记 载 以 下 内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;(六)律师及计票人、监票人姓名;(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第 七 十 一条 会 议 记 录 的 内 容 和 格 式 应 当 符 合 股 东 大 会 议 事 规 则 的 规 定 。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整,出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场第 14 页 /共 40 页吉林领先科技发展股份有限公司章程出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 10 年。第 七 十 二条 召 集 人 应 当 保 证 股 东 大 会 连 续 举 行 , 直 至 形 成 最 终 决 议 。 因 不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第 六节 股东大会的表决和决议第 七 十 三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东( 包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。第 七 十 四条 下列事项由股东大会以普通决议通过:(一)董事会和监事会的工作报告;(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 方法;(四)公司年度预算方案、决算方案;(五)公司年度报告;(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第 七 十 五条 下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本;(二)公司的分立、合并、解散和清算;(三)本章程的修改;(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;(五)股权激励计划;第 15 页 /共 40 页吉林领先科技发展股份有限公司章程(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第 七 十 六条 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使表决权, 每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第 七 十 七条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时 , 关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。审议关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下:(一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系;(二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;(三) 大会主持人宣布关联股东回避, 由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决;(四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过;如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有表决权 的股份数的三分之二以上通过。关联股东未就关联事项进行关联关系披露或回避的,有关该关联事项的决议无效。第 七 十 八条 公 司 应 在 保 证 股 东 大 会 合 法 、 有 效 的 前 提 下 , 通 过 各 种 方 式 和 途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。第 七 十 九条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况 外 , 非 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批 准 ,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。第 八 十 条 董事、监事的选举应符合以下规定:第 16 页 /共 40 页吉林领先科技发展股份有限公司章程(一)董事、监事候选人以提案的方式提请股东大会表决。(二)因董事会换届改选或其他原因需更换、增补董事时,公司董事会、连续180 日以上单独或者合并持有公司发行股份 3%以上的股东,可提出董事候选人。(三)因监事会换届改选或其他原因需更换、增补监事时,公司监事会、连续180 日以上单独或者合并持有公司发行股份 3%以上的股东,可提出监事候选人。(四)董事会应当向股东公告董事、监事的简历和基本情况。(五)董事、监事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职 责。第 八 十 一条 每 届 董 事 会 任 职 期 间 , 改 选 ( 包 括 免 职 、 增 补 、 更 换 等 情 形 ) 的董事人数不得超过公司章程规定的人数的四分之一。但在此期间,因董事辞职、依 法不能再担任公司董事的人数之和超过前述比例的情形除外。董事会换届、改选董事(包括免职、增补、更换等情形)时,单独或者合并持有公司发行股份的 3%以上至 10%以下的股东只能提名一名董事候选人; 单独或者合并持 有 公 司 发 行 股 份 的 10%以 上 的 股 东 提 名 的 董 事 候 选 人 不 得 超 过 董 事 会 人 数 的 五分 之一。第 八 十 二条 除