北部湾港：公司章程

北 部 湾 港 股 份 有 限 公 司章 程（经 2014 年 4 月 4 日 2014 年第 一次 临时 股东 大会 审议通 过）目 录第一章第二章 第三章总则 .1经营宗旨和范围 .2股份 .2第一节第二节 第三节股 份发 行 .2股 份增 减和 回购 .3股 份转 让 .4第四章 股东和股东大会 .4第一节第二节 第三节 第四节 第五节 第六节股 东 .4股 东大 会的 一般 规 定 .7股 东大 会的 召集 .9股 东大 会提 案与 通 知 .10股 东大 会的 召开 .12股 东大 会的 表决 和 决议 .14第五章 董事会 .18第一节 董 事 .18第二节 董 事会 .20第六章 总经理及其他高级管理人员 .25第七章 监事会 .27第一节 监 事 .27第二节 监 事会 .27第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .29第一节第二节 第三节财 务会 计制 度 .29内 部审 计 .31会 计师 事务 所的 聘 任 .31第九章 通知和公告 .32第一节 通 知 .32第二节 公 告 .32第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .33第一节 合 并、 分立 、增 资 和减资 .33第二节 解 散和 清算 .33第十一章 修改章程 .35第十二章 附则 .35第 一章 总则第 一 条 为 维护 公司 、股 东 和债 权 人的 合法 权益 ， 规范 公 司的 组织 和行 为 ， 根据 中华人民共和国公司法 （以下简称 公 司法 ） 、 中华人民共和国证券法（以下简称证券法 ）和其他有关规定，制订本章程。第 二 条 本 公司 是依 照中 华 人民 共 和国 公司 法和 其 他有 关 规定 的股 份有 限 公 司。 公司以发起方式设立， 在北海市工商行政管理局注册登记取得营业执照； 营 业执照号：45050000001 1969。第三条 北部湾港股份有限公司于 1987 年 12 月经北海市人民政府“北政函1987 147 号” 文件 批准成立。 1989 年 12 月经中国人民银行广西北海分行 “北 银发字1989 21 1 号”文件批复，于 1990 年 1 月至 3 月首次发行 总额为 2000 万股个人集资股票。1993 年 12 月经国家体改 委“体改生字1993249 号”文 件批准为股份制规范试点企业。 1995 年 10 月经中国证券监督管理委员 会 “证监 发审字1995 60 号”文件批准，于 1995 年 11 月 2 日正式在深 圳证券交易所 上市。第四条 公司注册名称： 中文全称 ：北部湾 港股份有限公司英文全称 ： Beibuwan Port Co.,Ltd.公司住所： 广西壮族自治区北海市海角路 145 号； 邮政编码： 536000。公司注册资本为人民币 832,149,558 元。 公司为永久存续的股份有限公司。 董事长为公司的法定代表人。公 司全 部资 产 分 为 等额 股 份， 股东 以其 所 持股 份 为 限 对公 司承 担 责第五条第六条 第七条 第八条 第 九 条任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 十 条 本 公司 章程 自生 效 之日 起 ，即 成为 规范 公 司的 组 织与 行为 、公 司 与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、 监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程， 股东可以起诉 股东， 股东可以起诉公司董事、 监事、 总经理和其他高级管理人员， 股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、财务总监。1第 二章 经 营 宗旨 和 范围第十二条 公司的经营宗旨： 充分发挥广西北部湾港口资源优势， 规范运作， 强化管理， 创新发展， 不断提高经济效益， 为公司股东创造最大回报， 努力打造 中国 东盟区域性国际航运枢纽和港口物流中心， 为建成西南中南地区开放发展 新的战略支点作出应有的贡献。第 十 三条 经公 司登 记机 关 核准 ， 公司 经营 范围 ： 投资 兴 建港 口、 码头 ； 装 卸管理及 服务； 交通运 输（普通 货运） ，机械 加工及修 理，外 轮代理 行业的投资 及外轮理 货，国 内商业 贸易（国 家有专 项规定 除外） ， 机电配 件、金 属材料（政 策允许部分） 、 五金交电化工 （危险化学品除外） 、 建筑材料、 装卸材料、 渔需品、 化工产品（含硫酸、硫磺、正磷酸、高氯酸钾、石脑油、乙醇溶液、煤焦沥青、 含二级易燃溶剂的合成树脂的批发， 有效期至 2016 年 10 月 15 日） 、 化肥的购销。 船舶港口服务 （为船舶提供岸电、 淡水供应； 国际、 国内航行船舶物料、 生活品 供应，凭港口经营许可证经营 ，有效期至 2016 年 12 月 1 日） 。* （凡涉及许 可证的项目凭许可证在有效期限内经营） 。第 三章 股份第 一节 股 份 发行第十四条 公司的股份采取股票的形式。第 十 五条 公司 股份 的发 行 ，实 行 公开 、公 平、 公 正的 原 则， 同种 类的 每 一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票， 每股的发行条件和价格应当相 同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第 十 七 条 公 司 的 内 资 股 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 深 圳 分 公 司 集 中 托 管。第十八条 公司首次经批准发行的普通股总数为 6613 万股， 首次发行时发起 人认购股份数、出资方式和出资时间如下：1、北海市国有资产管理局认购 4513 万股，出资方式：以经评估资产出资， 认购时间：一九九零年三月二十八日；2、 北海 市 风机 厂、 北海 市 造纸 厂 、北 海市 技术 交 流站 、 北海 市烟 花炮 竹 总厂、北海市印刷厂各认购 20 万股，出资方式 ：以货币出资，认购时间：一九九2零年三月二十八日；3、 社会公众认购 2000 万股， 出资方式： 以货币出资， 认购时间： 一九九零 年三月二十八日。第十九条 公司股份总数为 832,149,558 股，全部为人民币普通股。 第 二 十条 公司 或公 司的 子 公司 （ 包括 公司 的附 属 企 业 ） 不以 赠与 、垫 资 、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第 二节 股 份 增减 和 回购第 二 十一 条 公 司根 据经 营 和发 展 的需 要， 依照 法 律、 法 规的 规定 ，经 股 东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第 二 十二 条 公 司可 以减 少 注册 资 本。 公司 减少 注 册资 本 ，按 照 公司 法 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第 二 十三 条 公 司在 下列 情 况下 ， 可以 依照 法律 、 行政 法 规、 部门 规章 和 本 章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议， 要求公司收购 其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第 二 十五 条 公 司因 本章 程 第二 十 三条 第（ 一） 项 至第 （ 三） 项的 原因 收 购3本公司股份的， 应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第 （三） 项规定收购的本 公司股份， 将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。第 三节 股 份 转让公司的股份可以依法转让。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 公 司董 事、 监事、 高 级管 理人 员应 当 向 公 司 申报 所持 有的 本 公第二十六条第二十七条 第 二 十八 条司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条 公司董事、 监事、 高级管理人员、 持有本公司股份 5%以上的股 东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买 入， 由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。 但是， 证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。 公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的 ， 负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担 连 带 责 任。第 四章 股 东 和股 东 大会第 一节 股东第 三 十条 公司 依据 证券 登 记机 构 提供 的凭 证建 立 股东 名 册， 股东 名册 是 证 明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第 三 十 一 条 公 司召 开股 东 大会 、 分配 股利 、清 算 及从 事 其他 需要 确认 股 东4身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二） 依法请求、 召集、 主持、 参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并 行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四） 依照法律、 行政 法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股 份；（五） 查阅本章程、 股东名册、 公司债券存根、 股东大会会议记录、 董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六） 公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配；（七） 对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东， 要求公司收购 其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第 三 十三 条 股 东提 出查 阅 前条 所 述有 关信 息或 者 索取 资 料的 ，应 当向 公 司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 以及缴纳合理的成本 费用， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第 三 十四 条 公 司股 东大 会 、董 事 会决 议内 容违 反 法律 、 行政 法规 的， 股 东 有权请求人民法院认定无效。股东大会、 董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、 行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日 内，请求人 民法院撤销。第 三 十五 条 董 事、 高级 管 理人 员 执行 公司 职务 时 违反 法 律、 行政 法规 或 者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时 违反法律、 行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。5监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益， 给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第 三 十六 条 董 事、 高级 管 理人 员 违反 法律 、行 政 法规 或 者本 章程 的规 定 ， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务， 严重损 害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东 ， 将其持有的股 份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第 三 十九 条 公 司的 控股 股 东 、 实 际控 制人 不得 利 用其 关 联关 系损 害公 司 利 益。违反规定并给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股股东负有诚信义务。 控股股 东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用利润分配、 资产重组、 对外 投资、 资金占用、 借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益， 不得利用其 控制地位损害公司和其他股东的利益。公司还应通过实施以下措施， 防止公司控股股东及实际控制人占用上市公司资产：6（ 一 ）公 司 董事 会应 制定 并 完善 关联 交易 管理 办 法 ， 从具 体行 为准 则 上杜绝控股股东及关联方占用公司资金的渠道， 从关联方、 关联交易、 关联交易的 原则、 关联交易的审核程序、 法律责任等方面做出明确、 具体的规定， 同时将建 立严格的责任制度体系，强化过程控制与监督。对于违反关联交易管理办法 等相关规定形成了占用情况， 对公司和股东利益造成损失的， 公司及其股东将按 照相关法律法规追究相关负责人的赔偿责任。（二） 公司应进一步加强对货币资金的管理， 进一步完善对子公司资金集中 统一管理和实施预算控制的制度，以规范子公司货币资金的收支行为。（三） 公司控股股东应就不违规占用本公司资金向本公司及其全体股东做出 书面承诺， 明确控股股东及其所属关联单位与上市公司之间的正常交易行为， 将 遵守法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、 公开、 等价有偿的原则， 严格按上市公司章程及 关联交易管理办法 的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发生。第 二节 股 东 大会 的 一 般 规定第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事， 决定有关董事、 监事的 报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三） 审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总7资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六） 审议法律、 行 政法规、 部门规章或本章程规定应 当由股东大会决定 的其他事项。第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（ 一 ） 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ,达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二） 公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第 四 十二 条 股 东大 会分 为 年度 股 东大 会和 临时 股 东大 会 。年 度股 东大 会 每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内 召开临 时股东大会：（一） 董事会人数不足 公司法 规定的法定最低人数， 或者董事人数不足6 人（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；（ 三 ） 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 10%以 上 的 股 东 书 面 请 求 时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。股东大会将设置会场， 以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票方式和董事会征集投票权的方式， 为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参8加股东大会的，视为出席。第 四 十五 条 本 公司 召开 股 东大 会 时将 聘请 律师 对 以下 问 题出 具法 律意 见 并 公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第 三节 股 东 大会 的 召集第 四 十六 条 独 立董 事有 权 向董 事 会提 议召 开临 时 股东 大 会。 对独 立董 事 要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第 四 十七 条 监 事会 有权 向 董事 会 提议 召开 临时 股 东大 会 ，并 应当 以书 面 形 式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定， 在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和 主持。第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 应当在 作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 独 或 者 合 计 持 有 公司 10%以 上 股 份 的 股东 有 权 向 监 事 会 提 议 召开 临 时 股 东 大9会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。第 四 十九 条 监 事会 或股 东 决定 自 行召 集股 东大 会 的， 须 书面 通知 董事 会 ， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第 五 十条 对于 监事 会或 股 东自 行 召集 的股 东大 会 ，董 事 会和 董事 会秘 书 将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第 五 十一 条 监 事会 或股 东 自行 召 集的 股东 大会 ， 会议 所 必需 的费 用由 本 公司承担。第 四节 股 东 大会 提 案 与 通知第 五 十二 条 提 案应 该以 书 面形 式 提交 其内 容应 当 属于 股 东大 会职 权范 围 ， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第 五 十三 条 公 司召 开股 东 大会 ， 董事 会、 监事 会 以及 单 独或 者合 并持 有 公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外， 召集人在发出股东大会通知公告后， 不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案， 股东大会不 得进行表决并作出决议。第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。10公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）召开股东大会形式和投票方式；（四） 以明显的文字说明： 全体股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；（六）会务常设联系人姓名，电话号码；（七）公司章程规定的其他内容。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00， 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦 确认，不得变更。第 五 十六 条 股 东大 会拟 讨 论董 事 、监 事选 举事 项 的， 股 东大 会通 知中 将 充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、 监事外， 每位董 事、 监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条 发出股东大会通知后， 无正当理由， 股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当11在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第 五节 股 东 大会 的 召开第 五 十八 条 本 公司 董事 会 和其 他 召集 人将 采取 必 要措 施 ，保 证股 东大 会 的 正常秩序。 对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。第 五 十九 条 股 权登 记日 收 市后 登 记在 册的 所有 股 东或 其 代理 人， 均有 权 出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第 六 十条 个人 股东 亲自 出 席会 议 的， 应出 示本 人 身份 证 或其 他能 够表 明 其身份的有效证件或证明、 股票账户卡； 委托代理他人出席会议的， 应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。第 六 十一 条 股 东出 具的 委 托他 人 出席 股东 大会 的 授权 委 托书 应当 载明 下 列 内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指 示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五） 委托人签名 （或盖章） 。 委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。 第 六 十二 条 委 托书 应当 注 明如 果 股东 不作 具体 指 示， 股 东代 理人 是否 可 以按自己的意思表决。第 六 十三 条 代 理投 票授 权 委托 书 由委 托人 授权 他 人签 署 的， 授权 签署 的 授 权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件， 和 投 票代理委托书均需在有关会议召开前 24 小时 备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。12委托人为法人的， 由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第 六 十四 条 出 席会 议人 员 的会 议 登记 册由 公司 负 责制 作 。会 议登 记册 载 明 参加会议 人员姓 名（或 单位名称 ） 、身 份证号 码、住所 地址、 持有或 者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第 六 十五 条 召 集人 和公 司 聘请 的 律师 将依 据证 券 登记 结 算机 构提 供的 股 东 名册共同对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名 （或名称） 及其所持 有 表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第 六 十六 条 股 东大 会召 开 时， 本 公司 全体 董事 、 监事 和 董事 会秘 书应 当 出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十七条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会， 由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时， 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。第 六 十八 条 公 司制 定股 东 大会 议 事规 则， 详细 规 定股 东 大会 的召 开和 表 决 程序， 包括通知、 登记 、 提案的审议、 投票、 计票、 表决结果的宣布、 会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定， 股 东大会批准。第 六 十九 条 在 年度 股东 大 会上 ， 董事 会、 监事 会 应当 就 其过 去一 年的 工 作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第 七 十条 董事 、监 事、 高 级管 理 人员 在股 东大 会 上就 股 东的 质询 和建 议 作出解释和说明。13第 七 十一 条 会 议主 持人 应 当在 表 决前 宣布 现场 出 席会 议 的股 东和 代理 人 人数及所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。第 七 十二 条 股 东大 会应 有 会议 记 录， 由董 事会 秘 书负 责 。会 议记 录记 载 以 下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、 总经理和其他 高级管 理人员姓名；（三） 出席股东大会的流通股股东 （包括股东代理人） 和非流通股股东 （包 括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；（四） 对每一提案的审议经过、 发言要点和表决结果； 表决结果应当记载流 通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本