华侨城A:公司章程
深圳 华 侨 城 股 份 有 限 公 司 章程 ( 送 审 稿)深圳华侨城股份有限公司章程(经公司第五届董事会第十七次临时会议审议,待提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议)目 录第一章 总 则 .2经营宗 旨和范 围 .3第二章第三章 股 份 .4第一节 股份发 行 .4股份增 减和回 购 .5股份转 让 .6股东和 股东大 会 .7股东 .7股东大 会的一 般规定 .10股东大 会的召 集 .13股 东大会 的提案 与通知 .14股 东大会 的召开 .16股东大 会的表 决 和决议 .20董事会 .24董事 .24董事会 .28董事会 秘书 .35总裁及 其他高 级管理人 员 .37监事会 .39监事 .39监事会 .40财务会 计制度 、 利润分配 和审计 .41第二节第三节第四章第一节第二节第三节第四节第五节第六节 第五章第一节第二节第三节第六章第七章第一节第二节第八章第 1 页 共 51 页深圳 华 侨 城 股 份 有 限 公 司 章程 ( 送 审 稿)第一节第二节 第三节财 务会计 制度 .41内部审 计 .44会计师 事务所 的 聘任 .44通 知和公 告 .45通知 .45公告 .46合并、 分立、 增 资、减资 、解散 和清算 .46合并、 分立、 增资和减 资 .46解散和 清算 .47第九章第一节第二节第十章第一节第二节第十一章 修改 章程 .50附 则 .50第十二章第一章 总则为维护 公 司、 股东和 债权人 的合法权 益, 规范 公司的组第一条织和行为, 根据 中华人民 共和国 公 司法 ( 以下简 称 “公司 法 ”) 、中华人 民共和 国 证券法 (以下简 称 “证券法 ”) 和其 它有关规 定, 制订本章 程。第二条 公司系 依 照 公司 法 、 证 券法 和 其它有 关 规定成立的股份有 限公司 。 公司经中 国证券 监 督管理委 员会 ( 以 下简称 “中国证 监会 ”)证监 发字【 1997】 396 号 文、 中华 人民共 和国国 务院 侨务 办公室(9 7)侨 经 字第 08 号文和 深圳 市人民政 府深府 函 【 1997】3 7 号文批准 , 以募 集 方式设立 ; 在深 圳 市工商行 政管理 局 注册登记 , 取得营业执 照,营 业 执照号为 440301103282083。第三条 公司于 1997 年 8 月 8 日经深 圳证券交 易所核 准 ,首次向社会公 众发行 人 民币普通股 5,000 万股, 于 1997 年 9 月 10 日在深圳证券交 易所上 市 。第四条 公司注 册 名称:第 2 页 共 51 页深圳 华 侨 城 股 份 有 限 公 司 章程 ( 送 审 稿)中文名称 :深圳 华 侨城股份 有限公 司英文全称 :S henzhen Overseas Chinese Town Co., Ltd第五条 公司住 所: 中华人民 共和国 广 东省深圳 市南山 区 华侨城邮政编码 :5 18053公司注册 资本为 人 民币 7,271,498,566 元。 公司为永 久存续 的 股份有限 公司。 董事长为 公司的 法 定代表人 。公司全 部 资 产分为 等额 股份, 股东以 其认 购的股 份为第六条第七条 第八条第 九条限对公司 承担责 任 ,公司以 其全部 资 产对公司 的债务 承 担责任。第十条 本公司 章 程自生效 之日起 , 即 成为规范 公司的 组 织与行为、 公司与 股东、 股 东与股东 之间权 利 义务关系 的具有 法 律约束力 的文件, 对公 司、 股 东、 董事、 监事、 高级管理 人员具 有 法律约束 力的 文件。 依据 本章程 , 股东可以 起诉股 东, 股东可 以起诉 公司董事、 监 事、 总裁 和其他 高 级管理人 员, 股 东 可以起诉 公司, 公 司可以起 诉股东、董事 、监事 、 总裁和其 他高级 管 理人员。第十一条 本章 程 所称其他 高级管 理 人员是指 公司的 副 总裁、 财务负责人 和董事 会 秘书。第二章 经营 宗 旨和范围第十二条 公司 的 经营宗旨: 优质生 活的创想 家, 通过 独特的创想文化, 致力 提 升 中国人的 生活品 质 。为股东创 造持续 、 令人满意 的投资 回 报; 为客户提 供卓越 的 产品与服 务,满 足 客户日益 增长的 需 要; 为员工搭 建与企 业 共同成长 的广阔 发 展平台; 为社会倡 导积 极 、 健康、 快乐 、 环保 的 价值取向 , 不 断创 造价值 ,树立中国 最具创 想 文化和影 响力企 业 的理想形 象。第 3 页 共 51 页深圳 华 侨 城 股 份 有 限 公 司 章程 ( 送 审 稿)第十三条 经依 法 登记, 公司 的经营 范围: 旅游 及其关 联产业的投资和管 理; 房地 产开发; 自 有物业 租赁; 酒店 管理; 文化活动 的组织策划; 会 展策划 ; 旅游项目 策划; 旅游信息 咨询; 旅 游工业品 的销 售 ;投资 兴办实 业( 具体项 目另行 申报 ) ;国内 商业( 不含 专营、 专 控 、专卖 商品 ) ; 经营 进出口 业务( 法律 、行政 法规、 国务 院决定 禁 止的项目 除外, 限 制的项目 须取得 许 可后方可 经营 ) 。第三章 股 份第 一 节 股 份 发行第十四条第十五条公司 的 股份采取 股票的 形 式。公司 股 份的发行, 实行公 开、 公平、 公正的 原则, 同种类的每 一股 份 应 当具有同 等权利 。同次发行 的同种 类 股票, 每股 的发行 条件和 价 格应当 相 同; 任何 单位或者 个人所 认 购的股份 ,每股 应 当支付相 同价额 。第十六条第十七条公司 发 行的股票 ,以人 民 币标明面 值。公司 发 行的股份 , 在中 国证 券登记结 算有限 责 任公司深圳分公 司集中 存 管。第 十 八 条 公 司 发 起 人 为 华 侨 城 集 团 公 司 , 认 购 的 股 份 数 为142,000,000 股,以 资产折股 ,出资 时 间为 1997 年 9 月 2 日。第十九条第二十条公司 股 份总数为 7,271,498,566 股,全 部为普 通股。公司 或 公司的子 公司 (包 括公司的 附属企 业 ) 不以赠与、 垫资、 担保、 补 偿或贷款 等形式, 对购买或 者拟购 买 公司股份 的人提供任 何资助 。第 4 页 共 51 页深圳 华 侨 城 股 份 有 限 公 司 章程 ( 送 审 稿)第 二 节 股 份 增减和 回 购第二 十一 条 公 司根 据经营 和发展 的需 要,依 照法律 、法 规的规定,经 股东大 会 分别作出 决议, 可 以采用下 列方式 增 加资本:(一)公 开发行 股 份;(二)非 公开发 行 股份;(三)向 现有股 东 派送红股 ;(四)以 公积金 转 增股本;(五)法 律、行 政 法规规定 以及中 国 证监会 批 准的其 他 方式。第二十二 条 公司 可以减少 注册资 本 。 公司减少 注册资 本, 应当按照公 司法 以 及其他有 关规定 和 本章程规 定的程 序 办理。第二十三 条 公司 在下列情 况下, 可 以依照法 律、 行 政 法规、 部门规章和 本章程 的 规定,收 购本公 司 的股份:(一)减 少公司 注 册资本;(二)与 持有本 公 司股票的 其他公 司 合并;(三)将 股份奖 励 给本公司 职工;(四) 股 东因对 股 东大会作 出的公 司 合并、 分 立决议 持 异议, 要 求公司收 购其股 份 的。除上述情 形外, 公 司不进行 买卖本 公 司股份 的 活动。第 二 十 四 条行:公 司 收 购 本 公 司 股 份 , 可 以 选 择 下 列 方 式 之 一 进(一)证 券交易 所 集中竞价 交易方 式 ;(二)要 约方式 ;(三)中 国证监 会 认可的其 他方式 。第 二十 五条 公 司因本 章程 第二十 三条第 (一 )项至 第(三 )项第 5 页 共 51 页深圳 华 侨 城 股 份 有 限 公 司 章程 ( 送 审 稿)的原因收 购本公 司 股份的, 应 当经股 东大会决 议。 公司 依照第二 十三条规定收 购本公 司 股份后, 属 于第 ( 一) 项情形 的, 应 当自收购 之日 起 10 日内注销; 属 于第(二 )项、 第 (四)项 情形的 , 应当在 6 个 月内转让 或者注 销 。公司依照 第二十 三 条第 (三 ) 项规 定 收购的 本 公司股 份 , 将不超 过 本公司 已发 行股份 总额 的 5%;用于收 购的资 金应 当从公 司的税 后利润中支 出;所 收 购的股份 应当 1 年 内转让给 职工。第 三 节 股份转让第二十六 条第二十七 条 第二十八 条内不得转 让。公司 的股份可 以依法 转 让。公司 不接受本 公司的 股 票作为质 押权的 标 的。 发起 人持有的 本公司 股 份, 自公 司成立 之日 起 1 年公司董事、 监事、 高 级管理 人 员应当 向 公司申 报 所持有 的 本公司的股份及 其变动 情 况, 在任 职期间 每年 转让的股 份不得 超 过其所持 有 本公司股 份总数的 25%; 所持 股份不 超 过 1,000 股的, 可 一次全部 转 让。上述 人员离 职 后半年内 ,不得 转 让其所持 有的本 公 司股份。第二十九 条 公司 董事、 监 事、 高 级 管理人员 、 持有 本 公司股份5%以上的 股东, 将 其持有的 本公司 股 票在买入后 6 个 月 内卖出, 或 者在卖出后 6 个月 内 又买入, 由 此所得 收益归本 公司所 有 , 本公司董 事 会将收回 其所得 收 益, 否则 , 负有 责 任的董事 依法承 担 连带责任 。 但 是 ,证券 公司 因包销 购入售 后剩 余股票 而持 有 5%以 上股份 的,卖 出 该股票不受 6 个 月 时间限制 。公 司董 事会 不 按照前 款 规 定执行 的,股 东有 权要求 董事会 在 30日内执行。 公司董 事会未在 上述期 限 内执行的, 股东有 权为了公 司的第 6 页 共 51 页深圳 华 侨 城 股 份 有 限 公 司 章程 ( 送 审 稿)利益以自 己的名 义 直接向人 民法院 提 起诉讼。第四章 股东 和 股东大会第 一 节 股东第三十条 公司 依 据证券登 记机构 提 供的凭证 建立股 东 名册, 股东名册是 证明股 东 持有公司 股份的 充 分证据。 股东按 其所 持有股份 的种类享有 权利, 承担 义务; 持有同 一种类 股份的股 东, 享有同 等权利 , 承担同种 义务。公司应当 与中国 证 券登记结 算有限 责 任公司 深 圳分公 司 签订 证券 登记及 服务协 议 , 定期查 询主要 股东 资料以 及主要 股东 的持股 变 更(包括 股权的 出 质)情况 ,及时 掌 握公司的 股权结 构 。第三十一 条 公司 召开股东 大会、 分 配股利、 清 算及从 事其他需要确认股 东身份 的 行为时, 由董事 会或 股东大会 召集人 确 定股权登 记日,股权 登记日 收 市后登记 在册的 股 东为享有 相关权 益 的股东。第三十二 条 公司 股东享有 下列权 利 :( 一 ) 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分配;(二) 依法 请求、 召集、 主持 、 参加 或者委 派 股东代 理 人参加股 东大会, 并行使 相 应的表决 权;(三)对 公司的 经 营进行监 督,提 出 建议或 者 质询;(四) 依 照法律 、 行政法 规 及本章 程 的规定 转 让、 赠 与 或质押其 所持有的 股份;(五) 查阅 本章程 、 股东名册 、 公司 债券存根、 股东大 会会议记录、董事 会会议 决 议、监事 会会议 决 议、财务 会计报 告 ;第 7 页 共 51 页深圳 华 侨 城 股 份 有 限 公 司 章程 ( 送 审 稿)(六) 公司 终止或 者清算时, 按其所 持有的 股 份份额 参 加公司剩余财产的 分配;(七) 对 股东大 会 作出的公 司合并 、 分立决 议 持异议 的 股东, 要 求公司收 购其股 份 ;(八)法 律、行 政 法规、部 门规章 或 本章程 规 定的其 他 权利。第三十三 条 股东 提出查阅 前条所 述 有关信息 或者索 取 资料的,应 当 向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文件,公司 经核实 股 东身份后 按照股 东 的要求予 以提供 。第三十四 条 公司 股东大会、 董事会 决议内容 违反法 律 、 行政法规的,股 东有 权 请 求人民法 院认定 无 效。股东大会 、 董事 会 的会议召 集程序 、 表决方 式 违反法 律 、 行政法 规或者本 章程, 或 者决议内 容违反 本 章程的, 股 东有权 自决议作 出之日起 60 日内,请求 人民法院 撤销。第三十五 条 董事 、 高级管理 人员执 行公司职 务时违 反 法律、 行政法规或 者本章 程 的规定, 给 公司造 成损失的, 连续 180 日以上单独或 合并持 有公 司 1%以 上股份 的股 东有权 书面请 求监 事会向 人民法 院 提起诉讼; 监事会 执行公司 职务时 违 反法律、 行 政法规 或者本章 程的 规定, 给公 司造成 损失的, 股 东可以 书面请求 董事会 向 人民法院 提起 诉讼。监事会、 董事会 收 到前款规 定的股 东 书面请 求 后拒绝 提 起诉讼, 或者自收 到请求 之 日起 30 日内未 提起 诉讼,或 者情况 紧 急、不立 即 提起诉讼 将会使 公 司利益受 到难以 弥 补的损害 的, 前 款规 定的股东 有 权为了公 司的利 益 以自己的 名义直 接 向人民法 院提起 诉 讼。他人侵犯 公司合 法 权益, 给公 司造成 损失的 , 本 条第一 款 规定的股东可以 依照前 两 款的规定 向人民 法 院提起诉 讼。第 8 页 共 51 页深圳 华 侨 城 股 份 有 限 公 司 章程 ( 送 审 稿)第三十六 条 董事 、 高级管理 人员违 反法律、 行 政法规 或者本章程的规定 ,损害 股 东利益的 ,股东 可 以向人民 法院提 起 诉讼。第三十七 条 公司 股东承担 下列义 务 :(一)遵 守法律 、 行政法规 和本章 程 ;(二)依 其所认 购 的股份和 入股方 式 缴纳股 金 ;(三)除 法律、 法 规规定的 情形外 , 不得退 股 ;(四) 不得 滥用股 东权利损 害公司 或 者其他 股 东的利 益 ; 不得滥 用公司法 人独立 地 位和股东 有限责 任 损害公司 债权人 的 利益;公司股东 滥用股 东 权利给公 司或者 其 他股东 造 成损失 的, 应当依 法承担赔 偿责任 。公司股东 滥用公 司 法人独立 地位和 股 东有限 责 任, 逃避 债务, 严 重损害公 司债权 人 利益的, 应当对 公 司债务承 担连带 责 任。(五)法 律、行 政 法规及本 章程规 定 应当承 担 的其他 义 务。第 三十 八条 持 有公 司 5%以上 有表决权 股份 的股东 ,将其 持有的股份进 行质押 的 ,应当自 该事实 发 生当日, 向公司 作 出书面报 告。第三十九 条 公司 的控股股 东、 实 际控 制人员不 得利用 其 关联关系损害公 司利益 。 违反规定 的, 给 公 司造成损 失的, 应 当承担赔 偿责任。公司控股 股东及 实 际控制人 对公司 和 其他股 东 负有诚 信 义务。 控 股股东应 严格依 法 行使出资 人的权 利 ,控股股 东 不得 利 用利润分 配、 资产重组 、 对外 投 资、 资金 占用、 借 款担保等 方式损 害 公司和社 会公 众股股东 的合法 权 益, 不得 利用其 控制 地位损害 公司和 其 他股东的 利益。第 9 页 共 51 页深圳 华 侨 城 股 份 有 限 公 司 章程 ( 送 审 稿)第 二 节 股 东 大会的 一 般规定第四十条 股东 大 会是公司 的权力 机 构,依法 行使下 列 职权:(一)决 定公司 的 经营方针 和投资 计 划;(二) 选举和 更换非由 职工代 表 担任的 董 事、 监事 , 决定有关 董 事、监事 的报酬 事 项;(三 )审 议 批 准董事会 的报告 ;(四 )审 议 批 准监事会 报告;(五 )审 议 批 准公司的 年度财 务 预算方 案 、决算 方 案;(六 )审 议 批 准公司的 利润分 配 方 案和 弥 补亏损 方 案;(七)对 公司增 加 或者减少 注册资 本 作出决 议 ;(八 )对 发 行 公司债券 作出决 议 ;(九) 对公司 合并、 分立 、 解散 、 清算或者 变更公 司形式作 出决 议;(十 )修 改 本 章程;(十一) 对公司 聘 用、解聘 会计师 事 务所作 出 决议;(十二) 审议批 准 第四十一 条规定 的 担保事 项 ;(十三) 审 议公司 在一年内 购买、 出 售重大 资 产超过 公 司最近一 期经审计 总资产 30%的事项;( 十 四 ) 审 议 涉 及 的 资 产 总 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 50%的对外投 资 (含 委托理财、 委托贷 款、 对子公 司投资 ) 、 租入或租 出资产、 赠与或 受 赠资产、 债权或 债 务重组、 签订管 理 方面的合 同或 许可协议 等事项; 重大投资 项目应 当 组织有关 专家、 专 业人员进 行评 审;(十五) 审 议公司 与关联人 发生的 交 易 (公司 获 赠现金 资产和提第 10 页 共 51 页深圳 华 侨 城 股 份 有 限 公 司 章程 ( 送 审 稿)供担保除 外)金 额 在 3000 万元人 民币 以上,且 占上市 公 司最近一 期经审计净 资产绝 对 值 5%以上的 关联交 易;(十六) 审议批 准 变更募集 资金用 途 事项;(十七) 审议股 权 激励计划 ;( 十八 )审 议 法律、 行 政 法规、 部门规 章 、 深圳证 券 交易 所股 票上市规 则或 本 章程规定 应当由 股 东大会决 定的其 他 事项。上 述 股 东 大 会 的 职 权 不 得 通 过 授 权 的 形 式 由 董 事 会 或 其 他 机 构和个人代 为行使 。第四十一 条 公司 下列对外 担保行 为 ,须经股 东大会 审 议通过。(一) 本公 司及本 公司控股 子公司 的 对外担 保 总额, 达 到或超过最近一期 经审计 净 资产的 50%以后提供 的任何担 保;(二) 公司 的对外 担保总额, 达到或 超过最 近 一期经 审 计总资产 的 30%以后提供 的任 何担保;(三)为 资产负 债 率超过 70%的担保对 象提供的 担保;(四)单 笔担保 额 超过最近 一期经 审 计净资产 10%的担保 ;(五)对 股东、 实 际控制人 及其关 联 方提供 的 担保。四 十 二 条 公 司 对 外 提 供 财 务 资 助 事 项 属 于 下 列 情 形 之 一 的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:(一) 连续十二月累计对外提供财务资助金额超过公司最近 一期经审计净资产的 10%;(二)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%;(三)深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。第四十三 条 股东 大会分为 年度股 东 大会和临 时股东 大 会。 年度股东大会 每年召开 1 次, 应当于 上一会 计年度结 束后的 6 个月内举 行。第四十四 条 有下 列情形之 一的, 公司 在事实发 生之日起 2 个月第 11 页 共 51 页深圳 华 侨 城 股 份 有 限 公 司 章程 ( 送 审 稿)以内召开 临时股 东 大会:(一)董 事人数 不 足 7 人;(二 )公 司 未 弥补的亏 损达实 收 股本总额 1/3 时;(三 )单 独 或 者合计持 有公司 10%以上股 份 的股东 请 求时;(四 )董 事 会 认为必要 时;(五 )监 事 会 提议召开 时;(六)法 律、行 政 法规、部 门规章 或 本章程 规 定的其 他 情形。第四十五 条确地点。本公 司召开股 东大会 的 地点为: 公司住 所或 其它明股东大会 将设臵 会 场, 以现场 会议形 式召开 。 公 司还可 提供网络投票平台 为股东 参 加股东大 会提供 便 利。 股东 通过上 述方 式参加股 东 大会的, 视为出 席 。股东应当 持股票 账 户卡、 身份 证、 法定 代表人 证 明书 或 其 它能够 表明其身 份的有 效 证件或证 明出席 股 东大会。 代理人 还应 当提交股 东 授权委托 书和个 人 有效身份 证件。股 东大 会采 用 网络方 式 的 ,应当在 股东大 会通 知中明 确载明 网络 方式的表 决时间 以 及表决程 序。第 四十 六条 本公 司召 开股 东大 会时 将 聘 请律 师对 以下 问题 出 具 法律意见 并公告 :(一) 会议 的召集 、 召开程序 是否符 合 法律、 行政 法规、 本 章程;(二)出 席会议 人 员的资格 、召集 人 资格是 否 合法有 效 ;(三)会 议的表 决 程序、表 决结果 是 否合法 有 效;(四)应 本公司 要 求对其他 有关问 题 出具的 法 律意见 。第 12 页 共 51 页深圳 华 侨 城 股 份 有 限 公 司 章程 ( 送 审 稿)第三节 股东大会的召集第四十七 条 独立 董事有权 向董事 会 提议召开 临时股 东 大会。 对独立董事 要求召 开 临时股东 大会的 提 议, 董事会 应当根 据法律、 行 政法规和本 章程的 规 定,在收 到提议 后 10 日内提出同 意或 不同意召 开 临时股东 大会的 书 面反馈意 见。董事会同 意召开 临 时股东大 会的, 将在 作出董事 会决议 后 的 5 日内发出召 开股东 大 会的通知; 董事会 不同意召 开临时 股 东大会的, 将 说明理由 并公告 。第四十八 条 监事 会有权向 董事会 提 议召开临 时股东 大 会, 并应当以书面 形式向 董 事会提出。 董事会 应当根据 法律、 行 政法规和 本章程的规定 ,在收 到 提案后 10 日内 提出 同意或不 同意召 开 临时股东 大 会的书面 反馈意 见 。董事会同 意召开 临 时股东大 会的, 将在 作出董事 会决议 后 的 5 日 内发出召 开股东 大 会的通知, 通知中 对原提议 的变更, 应征得监 事会 的同意。 董事会 不 同意召开 临时股 东 大会,或 者在收 到 提案后 10 日 内未作出 反馈的 , 视 为董事会 不能履 行 或者不履 行召集 股 东大会会 议职责,监 事会可 以 自行召集 和主持 。第四十九 条 单独 或者合计 持有公司 10%以上股 份的股 东 有权向董事会请 求召开 临 时股东大 会, 并应 当以书面 形式向 董 事会提出。 董事会应当 根据法 律 、行政法 规和本 章 程的规定 ,在收 到 请求后 10 日 内提出同 意或不 同 意召开临 时股东 大 会的书面 反馈意 见 。董事会同 意召开 临 时股东大 会的, 应 当在作 出 董事会 决 议后的 5日内发出 召开股 东 大会的通 知, 通知 中对原请 求的变 更 , 应当征得 相 关股东的 同意。 董 事会不同 意召开 临 时股东大 会, 或者 在收到请 求后第 13 页 共 51 页深圳 华 侨 城 股 份 有 限 公 司 章程 ( 送 审 稿)10 日内未作 出反馈 的, 单独 或者合 计持 有公司 10%以上股份 的股东有权向监事 会提议 召 开临时股 东大会 , 并 应当以书 面形式 向 监事会提 出 请求。监事会同 意召开 临 时股东大 会的, 应在 收到请求 5 日内 发 出召开 股东大会 的通知, 通 知中对原 提案的 变 更, 应当征 得相关 股 东的同意 。 监事会未 在规定 期 限内发出 股东大 会 通知的, 视为监 事会 不召集和 主 持股东大 会,连续 90 日以上单 独或者 合计持有 公司 10%以上股份 的股东可以 自行召 集 和主持。第五十条 监事 会 或股东决 定自行 召 集股东大 会的, 须书 面通知董事会, 同时向 中 国证监会 深圳监 管 局和深圳 证券交 易 所备案。在股东大 会决 议 公 告前,召 集股东 持 股比例 不 得低于 10%。 召集股东 应在发 出 股东大会 通知 及 股 东大会决 议公 告 时, 向中国证监会深 圳监管 局 和深圳证 券交易 所 提交有关 证明材 料 。第五十一 条 对于 监事会或 股东自 行 召集的股 东大会 , 董 事会和董事会秘 书将予 配 合。董事 会应当 提 供股权登 记日的 股 东名册。第五十二 条 监事 会或股东 自行召 集 的股东大 会, 会 议 所 必需的费用由本 公司承 担 。第 四 节 股东 大 会的提 案 与通知第五十三 条 提案 的内容应 当属于 股 东大会职 权范围 , 有 明确议题和具体 决议事 项 ,并且符 合法律 、 行政法规 和本章 程 的有关规 定。第五十四 条 公司 召开股东 大会, 董 事会、 监事 会以及 单独或者合并持有 公司 3%以上股份 的 股东, 有 权向公 司 提出提 案 。单 独或 者合 计 持有公 司 3%以上 股份 的 股 东, 可以在 股东大 会 召 开 10 日前提出 临时 提案并书 面提交 召 集人。召 集人应 当 在收到提 案第 14 页 共 51 页深圳 华 侨 城 股 份 有 限 公 司 章程 ( 送 审 稿)后 2 日内发出 股 东 大会补充 通知, 公 告临时 提 案的内 容 。除前款规 定的情 形 外, 召集人 在发出 股东大 会 通知公 告 后 , 不得 修改股东 大会通 知 中已列明 的提案 或 增加新的 提案。股东大会 通知中 未 列明或不 符合本 章 程第五 十 二条规 定 的提案,股东大会 不得进 行 表决并作 出决议 。第五十五 条 召集 人将在年 度股东 大 会召开 20 日前 以公 告方式通知各股 东,临 时 股东大会 将于会 议 召开 15 日前以 公告 方式通知 各股东。第五十六 条 股东 大会的通 知包括 以 下内容:(一)会 议的时 间 、地点和 会议期 限 ;(二) 提 交会议 审 议的事项 和提案 ; 应当充 分 、 完整 披 露所有提 案的全部 具体内 容 。 拟讨论的 事项需 要独立董 事发表 意 见的, 发布 股 东大会通 知时将 同 时披露独 立董事 的 意见。(三) 以 明显的 文 字说明: 全体股 东 均有权 出 席股东 大 会, 并可 以书面委 托代理 人 出席会议 和参加 表 决, 该股 东代理 人不 必是公司 的 股东;股东大会 采用网 络 方式的, 应当在 股东 大会通知 中明确 载 明网络 方式的表 决时间 及 表决程序。 股东大 会网络投 票的开 始 时间, 不得 早 于 现场 股东大 会召开 前一 日下 午 3:00, 并不 得迟于 现场股 东大 会召 开 当日 上午 9:30, 其 结束 时间不 得早于 现场 股东大 会结束 当日 下午 3:00。(四) 有权 出席股 东大会股 东的股 权 登记日 ; 股 权登记 日与会议 日期之间 的间隔 应 当不多于 7 个工 作 日。 股权登 记日一 旦确认, 不 得 变更。(五)会 务常设 联 系人姓名 ,电话 号 码。第 15 页 共 51 页深圳 华 侨 城 股 份 有 限 公 司 章程