嘉凯城:公司章程
嘉凯城集团股份有限公司章程嘉凯城集团股份有限公司章程经 嘉 凯 城 集 团股 份 有 限 公司二 一 三 年 第三 次 临 时 股 东 大会 审 议 通 过1嘉凯城集团股份有限公司章程目 录第一章第二章 第三章总则经营宗 旨 和范围 股份334445667101112141717192222232324262628282929303030303232第一节第二节 第三节股份发行股份增减和回购 股份转让第四章 股东和 股 东大会第一节第二节 第三节 第四节 第五节第六节股东股东大会的一般规定 股东大会的召集 股东大会的提案与通知 股东大会的召开股东大会的表决和决议第五章 董事会第一节第二节 第三节董事董事会 董事会专门委员会第六章第七章总裁及 其 他高级管理人员监事会第一节 监事第二节 监事会第八章 财务会 计 制度、利润分配和审计第一节第二节 第三节财务会计制度内部审计 会计师事务所的聘任第九章 通知第一节 通知第二节 公告第十章 合并、 分 立、增资、减资、解 散 和清算第一节 合并、分立、增资和减资第二节 解散和清算第十一章第十二章修改章程附则2嘉凯城集团股份有限公司章程第一章 总则第一条 为 维 护 嘉 凯 城 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “ 公 司 ” 或 “本 公 司”) 、股 东和债 权人 的合法权 益,规 范公司 的组织和 行为, 根据 中华人民共 和国公司 法( 以下简 称“公 司法” )、 中华人 民共和 国证券 法 (以 下简 称“ 证 券法” )、 上市公 司章程 指引 (以下简 称“ 章程指 引”)和其 他有关规定,制订本章程。第二条 公司系依照 公司法 和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司 经湖南省人民政府湘政函 (1998) 123 号文件 批准, 以发起方式设立 , 并在湖南 省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。第三条 公司于 1999 年 6 月 4 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币内资股 6000 万股,并于 1999 年 7 月 20 日在 深圳证券交 易所上市。第四条 公司注册名称: 中文全称:嘉凯城集团股份有限公司英文全称: China Calxon Group Co., Ltd .第五条 公司住所: 湖南省长沙 市岳麓区银盆南路 289 号万利大厦五楼; 邮 政编码: 410013。第六条第七条 第八条 第九条公司注册资本为人民币 180,419.15 万元。公司为永久存续的股份有限公司。 董事长为公司的法定代表人。公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为 、 公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员;股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员, 是指由公司董事会聘任在公司承 担管理职责的副总裁、董事会秘书和财务总监。第二章 经营宗 旨 和范围第十二条 公司的经营宗旨: 秉承浙商精神, 务实创业、 开拓创新, 实施品牌战略,做强做大房地产主业,创造价值,服务社会,实现股东利益的最大化。 第十三条 公司的经营范围是: 房地产投资、 实业投资、 股权投资、 证券投3嘉凯城集团股份有限公司章程资, 营销策划, 经营国内商品贸易及进出口业务, 自有房屋出租, 物业管理, 兴办实业 (具体项目另行申报) , 房地产咨询服务, 投资咨询服务 (经营范围中涉 及许可经营的凭许可经营)。第三章 股份第一节 股份发行第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司股份的发行, 实行公平、 公正的原则, 同种类的每一股份应 当具有同等权利。同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同 ; 任何单位或者个 人所认购的同次发行的同种类股份,每股应当支付相同价额。第十六条第十七条 集中存管。第十八条公司发行的股票,以人民币标明面值。公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司公司成 立时 ,五 家发 起 人共持 有 11000.2 万 股,占 公司 可发行普通股总数的 64.7%。其中:湖南省农业集团有限公司持有国有法人股 7810 万股, 占总股本的 45.9407%; 湖南省南山种畜牧草良种繁殖场持有国有法人股 2310 万股,占总股本的 13.5880%;湖南高溪集团有限公司持有法人股 880 万股,占 总 股 本 的 5.1764%; 谭 载 阳 、 李 必 湖 各 持 有 个 人 股 1000 股 , 分 别 占 总 股 本 的 0.0006%。第十九条 公司的股份总数为 180,419.15 万股,每股面值人民币壹元。公 司目前的股本结构为:人民币普通股 180,419.15 万股。第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、 担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要 , 依 照 法 律 、 法 规 的 规 定 , 经 股第二十 一 条东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)(二)(三)(四)(五)公开发行股份;非公开发行股份 向现有股东派送红股; 以公积金转增股本;法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十 二 条 公 司 可 以 减 少 注 册 资 本 。 公 司 减 少 注 册 资 本 , 应 当 按 照 公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十 三 条 公 司 在 下 列 情 况 下 , 可 以 依 照 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 和本章程的规定,收购本公司的股份:4嘉凯城集团股份有限公司章程(一) 减少公司注册资本;(二) 与持有本公司股份的其他公司合并;(三) 将股份奖励给本公司职工;(四) 股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 , 要 求 公 司 收 购其股份的;(五) 法律、行政法规允许的其他情形。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十 四 条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:(一) 要约方式;(二) 证券交易所集中竞价方式;(三) 中国证监会认可的其他方式。第二十 五 条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第 (一 )项 至 第 (三 )项 的 原 因 收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购公司股份后, 属于第 (一)项情形的, 应 当自收购之日起十日内注销; 属于第(二)项、 第(四)项情形的, 应当在六个月内 转让或者注销。公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份, 不得超过本公 司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当在一年内转让给职工。第三节 股份转让公司的股份可以依法转让。 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转第二十 六 条第二十 七 条 第二十 八 条让。公司董事、 监事、 高级 管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况; 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五;上述人员离职后六个月内,不得转让其所持有的本公司股份。第二十 九 条 公司董事、 监事、 高级 管理人员、 持有本公司股份百分之五以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出, 或者在卖出后六个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。 但 是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的, 卖出该股票 不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的 , 负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担 连 带 责 任。5嘉凯城集团股份有限公司章程第四章 股东和 股 东大会第一节 股东公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是第三十条证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。第三十 一 条 公司召开股东大会、 分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十 二 条 公司股东享有下列权利:(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二) 依 法 请 求 、 召 集 、 主 持 、 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会 , 并行使相应的表决权;(三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四) 依 照 法 律 、 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让 、 赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的 股份;(五) 依 法 查 阅 本 章 程 、 股 东 名 册 、 公 司 债 券 存 根 、 股 东 大 会 会 议 记 录 、 董事会会议决议、 监事会会议决议、 财务会计报告; 股东若需复印或取得相关材 料的,应支付合理的费用;(六) 公 司 终 止 或 者 清 算 时 , 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分配;(七) 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东 , 要 求 公 司 收 购其股份;(八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。第三十 三 条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的 , 应 当 向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十 四 条 公 司 股 东 大 会 、 董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律 、 行 政 法 规 的 , 股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、 董事会的会议召集程序 、 表决方式违反法律、 行政法规或者本章 程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起六十日内, 请求人 民法院撤销。第三十 五 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行 公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。6嘉凯城集团股份有限公司章程监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼 , 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼, 或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以 弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十 六 条 董事、 高级管理人员违反法律、 行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第三十 七 条 公司股东承担下列义务:(一) 遵守法律、行政法规和本章程;(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股;(四) 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ; 不 得 滥 用 公 司 法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿 责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损 害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任;(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十 八 条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。第三十 九 条 公司的控股股东、 实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司社会公众股东负有诚信义务。 控股股东应 严格依法行使出资 人的权利, 控股股东不得利用利润分配、 资产重组、 对外投资、 资金占用、 借款担保等方式损害公司股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害 公司股东的利益。如发现控股股东侵占公司资产, 公司董事会应立即申请司法冻结其所持有的 本公司股份,凡不能以现金清偿的,通过变现股份偿还侵占资产。维护上市公司资产安全是公司全体董事、监事和高级管理人员的法定义务, 如公司董事、 高级管理人员协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产, 公司 董 事 会 将 视 情 节 轻 重 对 直 接 责 任 人 给 予 处 分 和 对 负 有 严 重 责 任 的 董 事 予 以 罢 免。本条款适用公司所有股东。第二节 股东大会的一般规定第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一) 决定公司经营方针和投资计划;7嘉凯城集团股份有限公司章程(二) 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 、 监 事 , 决 定 有 关 董 事 、 监 事的报酬事项;(三) 审议批准董事会的报告;(四) 审议批准监事会的报告;(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八) 对发行公司债券或其他证券及上市作出决议;(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十) 修改本章程;(十一)(十二)(十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; 审议公司在一年内购买、 出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项;(十四) 审议批准变更募集资金用途事项;(十五) 审议批准或授权董事会批准公司对外投资、 收购出售资产、 资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(十六) 审议股权激励计划;(十七) 审议法律、 行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。第四十 一 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:(一) 公 司 及 其 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净资产百分之五十以后提供的任何担保;(二) 公 司 的 对 外 担 保 总 额 达 到 或 者 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 资 产 总 额 百 分之三十以后提供的任何担保;(三)(四)(五)(六) 担保;(七)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30的连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50且绝对金额超过 5000 万元人民币的担保;(八) 公 司 有 关 对 外 担 保 制 度 规 定 的 须 经 股 东 大 会 审 议 通 过 的 其 它 担 保 行 为。上述各项规定的情形应当先经董事会审议通过后方可提交股东大会审议。 董 事会审议担保事项时, 除应当由全体董事经半数以上同意外, 还应当经出席董事 会会议的三分之二以上董事并经全体独立董事三分之二以上同意;前款第(六) 项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。8嘉凯城集团股份有限公司章程股东大会在审议为股东、 实际控制人及其关联人提供的担保议案时 , 该股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决须经出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。第四十 二 条 公司与关联人发生的交易 (公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5以上的关联交易, 应当聘请具有执行证券、 期货相关业务资格的中介机构, 对交 易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。第四十 三 条 公司发生的其他交易 (公司受赠现金资产除外) 达到下列标准之一的,除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议:(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上, 该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币;(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50以上,且绝对金额超过 500 万元人民币;(四) 交易的成交金额 (含承担债务和费用) 占公司最近一期经审计净资产 的 50以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币;(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上, 且绝对金额超过 500 万元人民币;(六) 深圳证券交易所上市规则规定的协议没有具体交易金额的日常关联交 易。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公 司 发生 的交易仅 达到上 述 第( 三) 项或 第(五 ) 项标 准 , 且公 司最近 一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以向证交所申请豁免提交 股东大会审议。对于达到本条第一款各项规定标准的交易, 若交易标的为公司股权, 公司应 当聘请具有执行证券、 期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又 一期财务会计报告进行审计, 审计截止日距协议签署日不得超过六个月 ; 若交易 标的为股权以外的其他资产, 公司应当聘请具有执行证券 、 期货相关业务资格 的 资产评估机构进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。公司发生购买或出售资产交易时, 应当以资产总额和成交金额中的较高者作 为计算标准, 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算, 经累计计算达到 最近一期 经审 计 总资 产 30的 ,除应 当披 露并参 照 上一款 规定进 行审计或 者评 估外, 还应当提交股东大会审议 , 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。第四十 四 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第四十 五 条 发生下列所述情形之一的, 公司在事实发生之日起二个月以9嘉凯城集团股份有限公司章程内召开临时股东大会:(一) 董 事 人 数 不 足 公 司 法 规 定 的 法 定 最 低 人 数 , 或 者 少 于 章 程 所 定 人数的三分之二时;(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;(三) 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 百 分 之 十 以 上 股 份 ( 持 股 股 数 按 照 股 东 提 出 书面要求之日计算,下同)的股东书面请求时;(四) 董事会认为必要时;(五) 监事会提议召开时;(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十 六 条 公司召开股东大会的地点为股东大会通知中确定的地点。股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开。 公司可以提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。第四十 七 条并公告:公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见(一)(二)(三)(四)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节 股东大会的召集董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ,应 当 在 作 出 董 事 会 决 议 后第四十 八 条的 5 日内发出召开股东大会的通知。第四十 九 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和 主持。第五十 一 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 百 分 之 十 以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定, 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临10嘉凯城集团股份有限公司章程时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收 到请求后十日内未作出反馈的, 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 百 分 之 十 以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求 后五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和不主持 股 东大会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自 行召集和主持。第五十 二 条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 , 须 书 面 通 知 董 事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳 证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十 三 条 对于监事会召集或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十 四 条司承担。监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由公第四节 股东大会的提案与通知提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体第五十 五 条决议事项, 并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。 提案应当以书面形式提交或送达董事会。第五十 六 条 公司召开股东大会, 董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东, 可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后二日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后 , 不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十五条规定的提案, 股东大会不 得进行表决并作出决议。第五十 七 条 召 集 人 将 在 年 度 股 东 大 会 召 开 二 十 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各股东, 临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 该日期计算不包括会议召开当日。第五十 八 条 股东大会会议通知包括以下内容:11嘉凯城集团股份有限公司章程(一) 会议的时间、地点和会议期限;(二) 提交会议审议的事项和提案;(三) 以 明 显 的 文 字 说 明 : 全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会 , 并 可 以 书 面 委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;(五) 投票委托代理书的送达时间和地点;(六) 会务常设联系人姓名,电话号码;(七) 公司提供网络投票时,通知中应包括网络投票的时间与程序。第五十 九 条 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三) 披露持有本公司股份数量;(四) 是 否 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关 部 门 的 处 罚 和 证 券 交 易 所 的 处 罚 或 惩戒。除采取累 积投 票制选 举 董事、 监 事外 , 每位 董 事、监事 候选人 应当 以 单项 提案提出。第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。第五节 股东大会的召开本公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会第六十 一 条的正常秩序。 对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十 二 条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会,并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第六十 三 条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡; 委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、符合召开股东大会的通知要求的股东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证件、 能证明其具有法定代表人资格的有效证 明; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证件、 法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。第六十 四 条下列内容:股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明(一) 代理人的姓名;12嘉凯城集团股份有限公司章程(二)(三) 指示;(四)(五)是否具有表决权;分 别 对 列 入 股 东 大 会 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成 、 反 对 或 弃 权 票 的委托书签发日期和有效期限;委托人签名(或盖章)。 委托人为法人股东的, 应加盖法人单位 印章。第六十 五 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 若委托书中不作具体指示的, 则视为该股东代理人无表决权。第六十 六 条 代理投票授权书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件, 和 代理投票授权书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十 七 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、 身份证号码、 住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十 八 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的股东名册对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。第六十 九 条 股东大会召开时, 公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议,总裁 和其他高级管理人员应当列席会议。第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持 。 监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时, 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。第七十 一 条 公司制定 股东大会议事规则 , 详细规定股 东大会的召开和表决程序, 包括通知、 登记、 提案的审议、 投票、 计票、 表决结果 的宣布、 会议决议的形成、 会议记录及其签署、 公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权 原则, 授权内容应明确具体。 股东大会议事规则 应作为章程的附件, 由董事 会拟定,股东大会批准。第七十 二 条 在年度股东大会上, 董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每位独立董事也应作出述职报告。13嘉凯城集团股份有限公司章程第七十 三 条 除 涉 及 公 司 商 业 秘 密 不 能 在 股 东 大 会 上 公 开 的 情 形 外 , 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。第七十 四 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理人人数及所持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十 五 条以下内容:股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责。 会议记录记载(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;(二) 会 议 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席 会 议 的 董 事 、 监 事 、 总 裁 和 其 他 高 级 管 理人员姓名;(三) 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 、 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 股份总数的比例;(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;(六) 律师及计票人、监票人姓名;(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十 六 条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。 出席会议的董事、 监事、 董事会秘书、 召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、 网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。第七十 七 条 召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。 同时, 召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。第六节 股东大会的表决和决议股东大会决议分为普通决议和特别决议。第七十 八 条股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。第七十 九 条 下列事项由股东大会以普通决议通过:(一) 董事会和监事会的工作报告;(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;(四) 公司年度预算方案、决算方案;(五) 公司年度报告;(六) 发行公司债券;14嘉凯城集团股份有限公司章程(七) 除 法 律 、 行 政 法 规 、 本 章 程 规 定 应 当 以 特 别 决 议 通 过 以 外 的 其 他 事项。第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或减少注册资本;(二)公司的分立、合并、解散和清算;(三)本章程的修改;(四)回购本公司的股票;(五) 公司在一年内购买、 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的;(六) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十的对外担保事项;(七)股权激励计划;(八)公司利润分配政策变更;(九) 法律、 行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十 一 条 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第八十 二 条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十 三 条 公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下, 通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。第八十 四 条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、 总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十 五 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 非职工监事候选人分别由董事会 、 监事会提名, 也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名。 股东大会审议董事、 监事选举的提案 , 应当对每一个董事、 监事候选人 逐个进行表决。15嘉凯城集团股份有限公司章程股东大会就选举董事、 监事进行表决时, 根据股东大会作出特别决议或根据公司另行制订的有关累积投票制度,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。在 采 取 累 积 投 票 制 选 举 董 事 时 , 独 立 董 事 和 其 他 董 事 应 分 别 进 行 选 举 和 计 算,以保证公司董事会中独立董事的比例。(一 )在 公 司 股 东 大 会 选 举 两 名 以 上 (含 两 名 )的 董 事 时 , 可 以 采 用 累 积 投 票 制;(二)与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权, 股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事, 也可以分散投票给数位 候选董事,按得票多少决定当选董事;(三)在选举董事的股东大会上, 董事会秘书应向股东解释累积投票制