吉电股份:公司章程
吉 林 电 力 股 份 有 限 公 司 章 程( 2013 年 10 月 24 日 经公司 第 六 届 董事会 第 十八 次 会议 审 议, 尚 需提交 公 司股 东 大会 审 议批 准 )第 一 章 总 则第 一 条 为 维护 吉 林电 力 股份有 限 公 司 、 股 东 和 债 权人的 合法 权 益 , 规 范 吉林 电 力股份 有 限公 司 的组织 和 行为 , 根据 中 华 人民共 和 国公 司 法 ( 以 下简 称 公司 法 ) 、 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 (以 下 简 称 证 券 法 )和 其 他 有 关 规 定 ,制 订 本章程。第 二 条 吉 林电 力 股份 有 限公司 系 依 照 股 份 有 限 公司规 范意见 和其 他 有关 规 定成立 的 股份 有 限公 司 ( 以 下简称“公 司 ”) 。公 司以 定 向募集 方 式设 立 , 在吉 林 省工 商 行政管 理 局注 册 登 记 , 取 得 企 业 法 人 营 业 执 照 、 营 业 执 照 号 220000000017004。公 司 的 设 立 经 吉 林 省 经 济 体 制 改 革 委 员 会 吉 改 股 批199347 号 文批准。第 三 条 公 司 于 2002 年 9 月 5 日 经 中 国 证 券 监 督 管理 委员 会以 证 监发行 字 200297 号核准 , 于 2002 年 9 月 26 日 在深圳证 券交 易 所挂牌 上 市。第 四 条 公 司注 册 名称 : 吉林电 力 股份 有 限公司中 文全 称 :吉林 电 力股 份 有限公司第六届董事会第十八次会 议材料之五中 文简 称 :吉电 股 份英 文全 称 : JILIN POWER SHARE CO, .LTD.英 文简 称 : JPSC 公 司住 所 :吉 林 省长春 市 工农 大 路 3088 号 邮 政编 码 : 130021 公 司注 册资本 为 人民 币 83,910 万 元。 公 司为 永 久存 续的股份 有 限公 司 。 总经理 为 公司 的 法定代 表人。公司全 部 资本 分 为等额 股 份 , 股 东以其 认 购的第 五 条第 六 条第 七 条 第 八 条 第 九 条股 份为 限 对公司 承 担责 任 , 公司 以 其全 部 资产对 公 司的 债 务承 担责 任 。第 十 条 本 公司 章 程自 生 效之日 起 , 即 成为 规 范 公 司的组 织与 行 为 、 公 司 与股东、股东 与 股东 之 间权利 义 务关 系 的具 有法 律 约束力 的 文 件 , 对 公 司、股 东 、董 事 、 监 事、高级 管 理人 员 具有法 律 约束 力 的文件 。 依 据本 章 程 , 股 东可 以 起 诉 股东,股东可 以 起诉 公 司董事、监事、经理和 其 他高 级 管 理 人 员 , 股 东 可 以 起诉 公 司,公 司 可以 起 诉股东、董 事 、 监事 、经 理 和其他 高 级管 理 人员。第 十 一 条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 指 公 司 的 副经 理、 财 务负责 人 、 总 工 程师、 董 事会 秘 书。第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围第 十 二 条 公司 的 经营 宗 旨:以 电 力生 产 经营为 主 业,2第六届董事会第十八次会 议材料之五大 力发 展 新能源、清洁 能 源产业,提高 资 源控制 能 力 、 提 升公 司持 续 盈利能 力 和市 场 占有率 , 为公 司 全体股 东 创造 更 多 的 财富。第 十 三 条 经依 法 登记 , 公 司经 营 范围是 : 火电 、 水 电、供 热 、 工 业 供气 、 运 输服务 、 电 力 项目 科 技咨询 、 新 能源的开 发 、 投 资 、 建 设 、 生 产与 销 售 ; 电 站 检修 及 服 务 业 ; 煤炭 的 采购 与 销售 ; 油 页岩 的 勘探 、 开 发 、 销售 , 油 页 岩油 的 炼 制 、 销售 、 储 运 , 客 房 、 餐 饮 、 租 赁 ( 由 分 支 机 构 凭 许 可 证 经 营 ) 。 生 产 、 销 售脱 硫 剂 、 脱 硫 石膏 、 节能产 品 、 脱 硝 催 化 剂; 粉 煤灰综 合 利用 开 发(由 分 支机 构 凭许可 证 经营 ) ; 碳 化硅 冶 炼、加 工 制造 及 销售。公 司的 经 营范围 中 属于 法 律 、 行 政 法规 规 定须经 批 准的项 目, 应 当依法 经 过批 准 。第 三 章 股 份第 一 节 股 份 发 行第 十 四 条第 十 五 条公司 的 股份 采 取股票 的 形式。公司 股 份的 发 行 , 实 行 公开 、 公 平 、 公 正的原 则, 同 种类的 每 一 股 份 应当具 有 同等 权 利。同 次发 行 的同种 类 股票 , 每股的 发 行条 件 和价格 应 当相 同;任何 单 位或 者 个人 所 认购的 股 份 , 每 股 应当 支 付相 同 价 额 。3第六届董事会第十八次会 议材料之五第 十 六 条第 十 七 条公司 发 行的 股 票,以 人 民币 标 明面值。公司 发 行的 股 份 , 在 中 国证 券 登记结 算 有限责 任公 司 深圳分 公 司集 中 存管。第 十 八 条 公司 发 起人 为 吉林省 能 源交 通 总公司 、 吉 林省 电力 公 司 、 交 通 银行 长 春分行、吉林 省 信托投 资 公司、吉林 华能 发 电公司。第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 83,910 万 股 , 无 其 他 类 别的股 份。 公 司的股 本 结构 为 :普通 股 83,910 万 股。第 二 十 条 公 司 或 公 司 的 子 公 司 ( 包 括 公 司 的 附 属 企业 ) 不 以赠 与 、 垫 资、担 保 、 补 偿 或贷 款 等形式,对 购 买或者 拟购 买 公司股 份 的人 提 供任何 资 助。第 二 节 股 份 增 减 和 回 购第 二 十 一 条 公 司 根据 经 营和发 展 的需 要 ,依照 法 律、法 规的 规 定 , 经 股 东大 会 做出决议,可以 采 用下 列 方式 增 加资 本:(一 )公 开 发 行股份; (二 )非 公 开 发行股 份 ; (三 )向现 有 股东派 送 红股; (四 )以 公 积 金转增 股 本;(五 )法 律 、 行 政 法 规 规 定 以 及 中 国 证 监 会 批 准 的 其 他 方式 。第 二 十 二 条 公 司 可以 减 少注册 资 本 。 公司 减 少 注 册资本 , 应 当 按 照 公 司法 以及其 他 有关 规 定和本 章 程规 定 的4第六届董事会第十八次会 议材料之五程 序办 理 。第 二 十 三 条 公 司 在下 列 情况下 , 可 以 依照 法 律 、 行政法 规、 部 门规章 和 本章 程 的规定 , 收购 本 公司的 股 份:(一 )减 少 公 司注册 资 本; (二 )与 持 有 本公司 股 票的 其 他公司 合 并。 (三 )将 股 份 奖励给 本 公司 职 工; (四 )股 东因 对 股 东 大 会 做 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异议 ,要 求 公司收 购 其股 份 的。除 上述 情 形外, 公 司不 进 行买卖 本 公司 股 份的活 动 。第 二 十 四 条之 一进 行 :公 司 收购 本 公司股 份 , 可 以选 择 下 列 方式(一 )证 券 交 易所集 中 竞价 交 易方式;(二 )要 约 方 式; (三 )中 国 证 监会认 可 的其 他 方式。第 二 十 五 条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第 (一 )项 至 第(三 )项 的 原 因收购 本 公司 股 份 的 , 应 当经 股 东大会 决 议 。 公司 依照 第 二十三 条 规定 收 购本公 司 股份后 , 属于 第 (一 )项情 形 的 , 应 当 自 收购 之 日起 10 日 内注 销 ; 属 于 第 (二 )项 、 第 (四 )项 情形 的 ,应当在 6 个 月 内转让 或 者注 销 。 公 司依 照 第二十 三 条 第 (三 )项规 定 收购 的 本公司 股 份,将 不超 过 本公司 已 发行 股 份总额 的 5%; 用 于收购 的 资金 应 当从 公 司 的 税 后 利 润 中 支 出 ; 所 收 购 的 股 份 应 当 1 年 内 转 让给 职 工。5第六届董事会第十八次会 议材料之五第 三 节 股 份 转让第 二 十 六 条第 二 十 七 条 标 的。第 二 十 八 条公 司 的股 份 可以依 法 转让。公 司 不 接 受 本 公 司 的 股 票 作 为 质 押 权 的发 起 人持 有 的本公 司 股 份 , 自 公 司 成 立之日 起 1 年 内 不 得 转 让 。 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份 ,自 公司 股 票在证 券 交易 所 上市交 易 之日 起 1 年 内不 得 转让。 公 司董事、监事 、 高 级管 理 人员 应 当向 公 司申报 所 持有的 本公 司 的股份 及 其变 动 情况 , 在 任职 期 间每年 转 让的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25%; 所 持 本 公 司 股份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 。 上 述 人 员离 职后 半年 内 ,不得 转 让其 所 持有的 本 公司 股 份。第 二 十 九 条 公 司 董事 、 监 事 、 高 级管 理 人员 、 持 有本公 司 股 份 5%以 上 的 股 东 , 将 其 持 有 的 本 公 司 股 票 在 买 入 后6个 月 内 卖 出 , 或 者 在 卖 出 后 6 个 月 内 又 买 入 , 由 此 所 得 收益 归 本公 司 所有 , 本 公司 董 事会将 收 回其 所 得收益。但是,证 券 公司 因 包销购 入 售后 剩 余股票 而 持 有 5%以 上 股 份 的 ,卖出 该 股票 不 受 6 个月 时 间限 制 。公 司董 事 会不按 照 前款 规 定执行 的 , 股 东 有权要 求 董事 会 在 30 日 内执行 。 公 司董 事 会未 在 上述 期 限内执 行 的 , 股东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提起 诉 讼 。公 司董 事 会不按 照 本条 第 一款的 规 定执 行 的 , 负 有 责任6第六届董事会第十八次会 议材料之五的 董事 依 法承担 连 带责 任 。第 四 章 股 东 和 股 东 大 会第 一 节 股 东第 三 十 条 公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股东 名册 , 股 东 名 册 是证 明 股东持 有 公司 股 份的充 分 证据 。 股东 按其 所 持有股 份 的种 类 享有权利,承担 义 务 ; 持 有同 一 种 类 股份 的 股东, 享 有同 等 权利, 承 担同 种 义务。第 三 十 一 条 公 司 召开 股 东大会 、 分 配股利 、 清 算 及从事 其他 需 要确认 股 东身 份 的行为 时 , 由 董 事会或 股 东大 会 召集 人确 定 股权登 记 日 , 股 权登记 日 收市 后 登记在 册 的股 东 为 享 有相 关 权益的 股 东。第 三 十 二 条 公 司 股东 享 有下列 权 利:(一 )依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的利 益分 配 ;(二 )依 法 请 求 、 召 集 、 主 持 、 参加 或 者委 派 股东代 理 人 参 加股 东 大会, 并 行使 相 应的表 决 权;(三 )对 公 司 的经营 进 行监 督 ,提出 建 议或 者 质询; (四 )依 照 法 律 、 行 政 法规 及 本章程 的 规定 转 让 、 赠 与 或质 押其 所 持有的 股 份;(五 )查 阅 本 章程 、 股 东名 册 、 公司 债 券存 根 、 股东 大 会 会 议记 录 、 董事 会 会议 决 议 、 监 事 会会 议 决议 、 财 务会 计 报7第六届董事会第十八次会 议材料之五告 ;(六 )公 司 终 止或者 清 算时 , 按 其所 持 有的 股 份份额 参 加 公 司剩 余 财产的 分 配;(七 )对 股 东 大会做 出 的公 司 合并 、 分 立决 议 持异议 的 股 东 ,要 求 公司收 购 其股 份 ;(八 )法 律 、 行 政 法 规 、 部 门规 章 或 本 章程 规 定的其 他 权利 。第 三 十 三 条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索取 资料 的 , 应当 向 公司 提 供证明 其 持有 公 司股份 的 种类 以 及持 股数 量 的书面 文 件 , 公 司经核 实 股东 身 份后按 照 股东 的 要 求 予以 提 供。第 三 十 四 条 公 司 股 东 大 会 、 董 事 会 决 议 内 容 违 反 法律 、行 政 法规的 , 股东 有 权请求 人 民法 院 认定无 效 。股 东大 会 、 董 事 会 的会 议 召集程 序 、 表 决方 式 违 反 法 律 、 行 政法 规 或者本 章 程 , 或 者 决议 内 容违 反 本章程的,股东有 权 自决 议 做出之 日 起 60 日 内,请 求 人民 法 院撤销。第 三 十 五 条 董 事 、 高 级管 理 人 员 执行 公 司职务 时 违反法 律 、 行 政法规 或 者本 章 程的规 定 , 给 公 司造成 损 失的,连续 180 日 以 上 单 独 或 合 并 持 有 公 司 1%以 上 股 份 的 股 东 有 权书 面 请求 监 事会向 人 民法 院 提起诉 讼 ; 监 事 执 行 公 司 职务时 违 反 法律 、 行政法 规 或者 本 章程的 规 定, 给 公司造 成 损失 的 , 前 述股 东 可以书 面 请求 董 事会向 人 民法 院 提起诉 讼 。监 事会 、 董事会 收 到前 款 规定的 股 东书 面 请求后 拒 绝提8第六届董事会第十八次会 议材料之五起 诉讼 , 或 者自 收 到请 求 之日 起 30 日 内 未提 起 诉讼 , 或 者情况 紧急 、 不立即 提 起诉 讼 将会使 公 司利 益 受到难 以 弥补 的 损 害 的 , 前 款规定 的 股东 有 权为了 公 司的 利 益以自 己 的名 义 直 接 向人 民 法院提 起 诉讼。他 人侵 犯 公司合 法 权益 , 给 公司 造 成损 失 的 , 本 条 第一款 规定 的 股东可 以 依照 前 两款的 规 定向 人 民法院 提 起诉 讼 。第 三 十 六 条 董 事 、 高 级管 理 人 员 违反 法 律 、 行 政 法规或 者本 章 程的规定,损害 股 东利 益 的 , 股 东 可以 向 人民 法 院提 起诉 讼 。第 三 十 七 条 公 司 股东 承 担下列 义 务:(一 )遵 守 法 律、行 政 法规 和 本章程;(二 )依 其 所 认购的 股 份和 入 股方式 缴 纳股 金 ; (三 )除 法律 、法规 规 定的 情 形外, 不 得退 股 ; (四 )不 得 滥 用股东 权 利损 害 公司或 者 其他 股 东的利益;不 得 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 损 害 公 司 债 权 人 的利 益 ;公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的 ,应 当 依法承 担 赔偿 责 任。公 司股 东 滥用公 司 法人 独 立地位 和 股东 有 限责 任 , 逃 避 债 务 , 严 重 损 害 公 司债 权 人利益 的 , 应 当 对 公 司 债 务承 担 连 带 责任。(五 )法 律 、 行 政法 规 及本 章 程规定 应 当承 担 的其他 义 务。第 三 十 八 条 持 有 公 司 5%以 上 有 表 决权 股 份的股 东 ,将9第六届董事会第十八次会 议材料之五其 持有 的 股份进 行 质押的,应当 自 该事 实 发生当日,向公司做 出书 面 报告。第 三 十 九 条 公 司 的控 股 股 东 、 实 际控 制 人不得 利 用其关 联关 系 损害公 司 利益 。 违反规 定 的, 给 公司造 成 损失 的 ,应 当承 担 赔偿责 任 。 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司和 公 司 社 会 公 众 股股 东 负 有 诚 信 义 务 。 控 股 股 东 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利 , 控 股股 东 不 得 利用 利 润分配、资 产 重 组 、 对 外 投 资 、 资 金 占用 、 借款担 保 等方 式 损害公 司 和社 会 公众股 股 东的 合 法 权 益 , 不 得利用 其 控制 地 位 损害 公 司和 社 会公众 股 股东 的 利益 。第 二 节 股 东 大 会 的 一 般 规 定第 四 十 条职 权:股东 大 会是 公 司的权 力 机构 , 依 法行 使 下列(一 )决 定 公 司经营 方 针和 投 资计划;(二 )选 举 和 更换非 由 职工 代 表担任 的 董 事 、 监 事 , 决 定 有 关董 事 、监事 的 报酬 事 项;(三 )审 议 批 准董事 会 的报 告 ; (四 )审 议 批 准监事 会 报告; (五 )审 议 批 准公司 的 年度 财 务预算 方 案、 决 算方案; (六 )审 议 批 准公司 的 利润 分 配方案 和 弥补 亏损方案; (七 )对 公 司 增加或 者 减少 注 册资 本 做 出决议 ;(八 )对 发 行 公司债 券 做出 决 议;10第六届董事会第十八次会 议材料之五(九 )对 公 司 合 并 、 分 立 、 解 散 、 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式做 出决 议 ;(十 )修 改 本 章程; (十 一 )对 公 司聘用 、 解聘 会 计师事务 所做 出 决议; (十 二 )审 议 批准第 四 十一 条 规定的 担保事 项 ; (十 三 )审 议 批准第 四 十二 条 规定的 交 易事 项 ;(十 四 )审 议 批准变 更 募集 资 金用途 事 项; (十 五 )审 议股权激 励 计划; (十 六 )审 议 法 律 、 行 政法 规 、 部 门 规章或 本 章程规 定 应当 由股 东 大会决 定 的其 他 事 项 。 上 述 股 东 大 会 的 职 权 不 得通 过 授 权 的 形 式 由 董 事 会 或其 他机 构 和个人 代 为行 使 。第 四 十 一 条议 通过。公 司 下列 对 外担保 行 为 , 须经 股 东 大 会审(一 )单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10 的 担保 ;(二 )本 公 司 及本控 股 子公 司 的对外 担 保总额 , 超过 最 近 一 期经 审 计净资产 50 以后 提 供 的 任何 担 保;(三 )为 资 产 负债率 超 过 70的 担 保 对 象提 供 的担保; (四 )连 续 十 二 个 月 内 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审计 总资 产 的 30; (五 )连 续 十 二 个 月 内 担 保 金 额 超 过 公司 最 近 一 期 经 审计 净资 产 的 50 且 绝对 金 额 超 过 5000 万 元人 民 币;11第六届董事会第十八次会 议材料之五(六 )对 股 东 、实际 控 制人 及 其关联 人 提供 的 担保;(七 )深 圳 证 券交易 所 规定 的 其他担 保 情形。第 四 十 二 条过 。公 司 下列 交 易行 为 , 需 经股 东 大会审 议 通一 、正 常 交 易 (受 赠 现金 资 产除 外 )(一 )交 易 涉 及 的 资 产 总 额 占 上 市 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 50%以 上 , 该 交易 涉 及的 资 产总 额 同时存 在 账面值 和 评估 值 的,以 较 高者 作 为计算 数 据;(二 )交 易 标 的 在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 营 业 收 入 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 50 以 上 , 且 绝对 金 额 超 过 5000 万 元人 民 币;(三 )交 易 标 的 在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 净 利 润 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 50 以 上 , 且 绝 对 金额 超 过 500 万 元人 民 币;(四 )交 易 的 成交金 额 ( 含 承担 债 务 和 费 用 ) 占 上 市 公 司 最 近一 期 经审计 净 资产的 50以 上 ,且 绝 对金额超过 5000 万 元人 民 币;(五 )交 易 产 生 的 利 润 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计净 利 润的 50 以上 , 且 绝对 金 额 超 过 500 万 元 人民 币 ;(六 ) 公 司 发 生 “购 买 或 出 售 资 产 ”交 易 时 , 应 当 以 资 产 总额 和 成交金 额 中的 较 高者作 为 计算 标 准 , 并按 交 易事项 的 类型 在 连续十 二 个月 内 累计计 算 , 经 累计 计 算达 到 最近一期 经审 计 总 资 产 30%的。12第六届董事会第十八次会 议材料之五上 述 指 标 计 算 中 涉 及 的 数 据 如 为 负 值 , 取 其 绝 对 值 计算 。公 司 发 生 的 交 易 仅 达 到 第 (三 )项 或 第 (五 )项 标 准 , 且 公 司 最近 一 个会计 年 度每 股 收益的 绝 对值 低 于 0.05 元 的,公 司 可 以 向 深 圳 证 券 交 易 所 申 请 豁 免 适 用 本 条 提 交 股 东 大 会 审 议的 规 定。若 交易 标 的为股 权 , 公 司 应 当 聘 请 具有 执 行证券 、 期货 相 关 业 务 资 格 会 计 师 事 务 所 对 交 易 标 的 最 近 一 年 又 一 期 财 务 会计 报 告进行 审 计 , 审计 截 止日 距 协议 签 署日不 得 超过六 个 月 ; 若 交 易 标 的 为股 权 以外的 其 他资 产 , 公 司 应 当聘 请 具 有 执行 证 券 、 期 货 相关 业 务资格 资 产评 估 机构进 行 评估 , 评 估 基准 日 距协议 签 署日 不 得超过 一 年。二 、关 联 交易( 一 ) 公 司 与 关 联 人发 生 的交 易 ( 获赠 现 金 资 产和提供 担 保除 外 )金额在 3000 万 元 人民 币 以上 , 且占公 司 最近一 期 经审 计 净资产 绝 对值 5%以 上的 关 联交 易 ,应提 交 股东大 会 审议。( 二 ) 公司 为 关联 人 提供担 保 的 , 不 论数额 大 小 , 均 应 当 在董 事 会审议 通 过后 提 交股东 大 会审 议 。( 三 ) 对于 首 次发 生 的日 常 关联交 易 或已 经 公司董 事 会 或 股 东 大 会 审 议 通 过 且 正 在 执 行 的 日 常 关 联 交 易 协 议 中 没有 具体 交 易金额 的 ,应 当 提交股 东 大会 审 议。第 四 十 三 条 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东13第六届董事会第十八次会 议材料之五大 会 。 年 度 股 东 大 会 每 年 召 开 1 次 , 应 当 于 上 一 会 计 年 度结束 后 的 6 个 月 内举 行 。第 四 十 四 条 有 下 列情 形 之一的 , 公 司 在事 实 发 生 之日起 2 个 月以 内 召开 临 时股 东 大会:(一 )董 事 人 数不足 公司 法 规定 的 法定 最 低人 数 5 人 ,或 者少 于 章程所 定 人数 的 2/3 时;(二 )公 司 未 弥补的 亏 损达 实 收股本 总 额 1/3 时 ;(三 )单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 请求 时 ;(四 )董 事 会 认为必 要 时; (五 )监 事 会 提议召 开 时;(六 )法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 情形 。第 四 十 五 条地 。本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为 公 司 住 所股 东大 会 将设 臵 会 场, 以 现场会 议 形式 召 开。对 于下 列 事项, 公 司还 将 提供网 络 投票 方 式。( 一 ) 公 司 在一 年 内购买、出售 重 大资 产 超过公 司 最近 一 期经 审 计总资 产 30%的;( 二 ) 股 东以其 持 有的 公 司股权 偿 还其 所 欠公司 的 债务 的 ;( 三 ) 对 公 司 中 小 投 资 者 权 益 有 重 大 影 响 的 相 关 事 项的 。14第六届董事会第十八次会 议材料之五( 四) 上 市公司 证 券发 行 方案;( 五 ) 股 东以其 持 有的 上 市公司 股 权偿 还 其所欠 该 公司 的 债务;( 六) 对 上市公 司 有重 大 影响的 附 属企 业 到境外 上 市;( 七 ) 在 上市公 司 发展 中 对社会 公 众股 股 东利益 有 重大 影 响的 相 关事项;( 八) 上 市公司 重 大资 产 重组;( 九) 股 权激励 计 划;( 十 ) 证 券 投 资 (证 券投 资 总额占 净 资 产 50%以上 , 且超 过 5000 万 元或依 公 司 章 程 规 定 );( 十 一 ) 会 计 政 策 变 更 、 估 计 变更( 达 到一 定 标 准 : 会 计 政 策 /估 计 变 更 对 定 期 报 告 的 净 利 润 的 影 响 比 例 超 过 50%的 ; 会计 政 策 /估 计 变更对 定 期报 告 的所有 者 权益 的 影 响 比例 超 过 50%的 ; 会计 政 策 /估 计变 更 对定期 报 告的 影响 致 使公 司 的盈亏 性 质发 生 变 化 );( 十二 ) 股份回 购 方案;( 十三 ) 10%以 上 闲 臵 募 集资金 补 充流 动 资金。 股 东大 会 采取网 络 投票 方 式的 , 应 按 照 深 圳证 券 交易所 上市 公 司股东 大 会网 络 投票实 施 细则 ( 2010 年 修订)实 施 。股 东大 会 股权登 记 日登 记 在册的 所 有股 东 , 均有 权 通过 网 络投 票 系统行 使 表决 权 。股 东通 过 互联网 投 票系 统 进行网 络 投票 , 需 按 照 深 圳15第六届董事会第十八次会 议材料之五证 券交 易 所投资 者 网络 服 务身份 认 证业 务 实施细 则 的 规 定办 理身 份 认证 , 取 得 “深 圳 证券 交 易 所 数字 证 书 ”或 “深 圳证券 交 易所 投 资者服 务 密 码 ”。股 东登 录 互联网 投 票系统,经过 身 份认 证 后 , 方 可 通过 互 联网 投 票系统 投 票。股 东通 过 网络投 票 系统 投 票后 , 不 能通 过 网络投 票 系统 更 改投 票 结果。股 东通 过 上述方 式 参加 股 东大会 , 视为 出 席。第 四 十 六 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以下 问题 出 具法律 意 见并 公 告:(一 )会 议 的 召 集 、 召 开 程 序 是 否 符 合 法 律 、 行 政 法 规 、 本 章程;(二 )出 席 会 议人员 的 资格 、 召集人 资 格是 否 合法有 效 ; (三 )验 证 年 度股东 大 会提 出 新提案 的 股东 的 资格; (四 )会 议 的 表决程 序 、表 决 结果是 否 合法 有 效; (五 )应 本公 司要求 对 其他 有 关问题 出 具的 法 律意见。公 司董 事 会也可 同 时聘 请 公证人 员 出席 股 东大会。第 三 节 股 东 大 会 的 召 集第 四 十 七 条 独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股东 大会 。 对 独立 董 事要 求 召开临 时 股东 大 会的提议,董事会应 当根 据 法律 、 行 政法 规 和本章 程 的规定,在收 到 提议 后10 日 内提 出 同意或 不 同意 召 开临时 股 东大 会 的书面 反 馈意见 。 董 事会 同 意召开 临 时股 东 大会的 , 将在 做 出董事 会 决议16第六届董事会第十八次会 议材料之五后 的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ; 董 事 会 不 同 意 召 开临时 股东 大 会的, 将 说明 理 由并公 告 。第 四 十 八 条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东大 会 , 并 应 当以 书 面形 式 向董事 会 提出 。 董 事会 应 当根 据 法律、行政 法 规和 本 章程 的 规定 , 在 收到 提 案 后 10 日 内提 出同 意 或不 同 意召开 临 时股 东 大会的 书 面反 馈 意见。董 事会 同 意召开 临 时股 东 大会的 , 将在 做 出董事 会 决议 后 的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 , 通 知 中 对 原 提 议 的变 更 ,应 征 得监事 会 的同 意 。董 事会 不 同意召 开 临时 股 东大会 , 或者 在 收到提 案 后10 日 内未 做 出反馈 的 , 视 为 董事会 不 能履 行 或者不 履 行召集 股东 大会 会 议职责 , 监事 会 可以自 行 召集 和 主持。第 四 十 九 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的股东 有权 向 董事会 请 求召 开 临时股 东 大会 , 并应当 以 书面 形 式向 董事 会 提出 。 董 事会 应 当根据 法 律 、 行 政 法规 和 本章 程 的 规 定 , 在 收到请 求 后 10 日 内提出 同 意或 不 同意召 开 临时 股东 大 会的 书 面反馈 意 见。董 事会 同 意召开 临 时股 东 大会的 , 应当 在 做出董 事 会决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 , 通 知 中 对 原 请 求的 变 更, 应 当征得 相 关股 东 的同意。董 事会 不 同意召 开 临时 股 东大会 , 或者 在 收到请 求 后 10日 内 未 做 出 反 馈 的 , 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份的 股 东有 权 向监事 会 提议 召 开临时 股 东大 会 , 并应 当 以书面 形17第六届董事会第十八次会 议材料之五式 向监 事 会提出 请 求。监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 , 应 在 收 到 请 求 5 日内 发 出召 开 股东大 会 的通知,通知 中 对原 提 案的变更,应当征 得 相关 股 东的同 意 。监 事会 未 在规定 期 限内 发 出股东 大 会通 知 的 , 视 为 监事 会 不召 集 和主持 股 东大 会 , 连 续 90 日 以 上单 独 或者 合 计持有公 司 10%以 上股 份 的股 东 可以自 行 召集 和 主持。第 五 十 条 监事 会 或股 东 决定自 行 召集 股 东大会的 , 须书 面通 知 董事会 , 同时 向 公司所 在 地中 国 证监会 派 出机 构 和证 券交 易 所备案。 在 股 东 大 会 决 议 公 告 前 , 召 集 股 东 持股 比 例 不 得 低 于10%。召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时 , 向 公 司所在 地 中国 证 监会派 出 机构 和 证券交 易 所提 交 有 关 证明 材 料。第 五 十 一 条 对 于 监事 会 或股东 自 行召 集 的股东 大 会,董 事会 和 董事会 秘 书将 予 配合 。 董 事 会 应 当提供 股 权登 记 日的 股东 名 册。第 五 十 二 条 监 事 会或 股 东自行 召 集的 股 东大会 , 会议所 必需 的 费用由 本 公司 承 担。第 四 节 股 东 大 会 的 提 案 与 通 知第 五 十 三 条 提 案 的内 容 应当属 于 股东 大 会职权 范 围,有 明确 议 题和具 体 决议 事 项 , 并 且 符合 法 律 、 行 政 法规 和 本18第六届董事会第十八次会 议材料之五章 程的 有 关规定。第 五 十 四 条 公 司 召开 股 东大会 , 董 事 会 、 监事 会 以及单 独或 者 合并持 有 公 司 3%以 上 股 份 的股东 , 有权向 公 司提出提 案。单 独或 者 合计持 有 公 司 3%以 上 股 份 的股东 , 可以在 股东 大 会召 开 10 日前 提 出临 时 提案并 书 面提 交 召集人 。 召集人 应 当 在 收 到 提 案 后 2 日 内 发 出 股 东 大 会 补 充 通 知 , 公 告临 时 提 案 的内 容 。除 前款 规 定的情 形 外 , 召 集人在 发 出股 东 大会通 知 公告 后 , 不 得 修 改 股 东 大 会 通 知 中 已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提 案 。股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 章 程 第 五 十 三 条 规定 的提 案 ,股东 大 会不 得 进行表 决 并做 出 决议。第 五 十 五 条 召 集 人 将 在 年 度 股 东 大 会 召 开 20 日 前以公 告方 式 通知各 股 东 , 临 时股东 大 会将 于 会议召 开 15 日 前以公 告方 式 通知各 股 东。 公 司在 计 算起始 期 限时 , 不应当包 括会 议 召开当 日 。第 五 十 六 条 股 东 大会 的 通知包 括 以下 内 容:(一 )会 议 的 时 间 、 地 点 、 召 集 人 、 召 开 方 式 、 出 席 对 象和 会议 期 限;(二 )提 交 会 议审议 的 事项 和 提案; (三 )以 明 显 的文字 说明 : 全 体股东 均 有权 出 席股东 大 会,并 可以 书 面委托 代 理人 出 席会议 和 参加 表 决 , 该 股 东代 理 人19第六届董事会第十八次会 议材料之五不 必是 公 司的股 东 ;(四 )有 权 出 席股东 大 会股 东 的股权 登 记日; (五 )会 务 常 设联系 人 姓名 , 电话号 码 。第 五 十 七 条 股 东 大会 拟 讨论董 事 、监 事 选举事 项 的,股 东大 会 通知中 将 充分 披 露董事 、 监事 候 选人的 详 细资 料 ,至 少包 括 以下内 容 : (一 )教 育 背 景、工 作 经历 、 兼职等 个 人情 况 ; (二 )与 本 公 司 或 本 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制人 是 否 存在 关联 关 系;(三 )披 露 持 有本公 司 股份 数 量; (四 )是 否 受 过 中 国 证 监会 及 其 他 有 关 部 门 的 处 罚 和 证 券交 易所 惩 戒