大冷股份:公司章程
大 连 冷 冻 机 股 份 有 限 公 司 公 司 章程大连冷冻机股份有限公司公司章程2013 年度股东大会审议通过大 连 冷 冻 机 股 份 有 限 公 司 公 司 章程目 录第一章 总 则 2 第二章 经 营宗 旨 、范 围 和方 式 4 第三章 注 册资 本 、股 份 与股 票 5 第四章 股 东 12 第五章 股 东大 会 15 第六章 董 事会 27 第七章 监 事会 41 第八章 经 营管 理 机构 44 第九章 劳 动与 人 事 48 第十章 财 务、 会 计与 审 计 49 第十一章 利 润分 配 53 第十二章 合 并与 分 立 56 第十三章 解 散与 清 算 57 第十四章 信 息披 露 61 第十五章 章 程修 改 62 第十六章 附 则 63 1大 连 冷 冻 机 股 份 有 限 公 司 公 司 章程第一章 总则 第 1.1 条 章程 宗 旨 为 确 立 大 连 冷 冻 机 股 份 有 限 公 司 ( 下 称 “公 司 ”) 的 法 律 地 位, 规范公 司 的经 营 管理 和 组织 行 为 , 保 障 公司 、 股 东 和 债 权 人的 合 法 权 益 , 根 据 中华 人 民共 和 国 公 司 法 ( 下 称 “公 司法 ”) 和 其 它 有 关 法 律、法 规 和规 章 , 特 制 订 本 章 程 。 第 1.2 条 公司 名 称、 住 所 、 法 定 代表 人 公 司 的 中 文 名 称 为 : 大 连 冷冻 机 股 份有限 公 司 公 司 的 英 文 名 称 为 : Dalian Refrigeration Co., Ltd. 公 司 的 住 所 为 : 中 国 大 连 市沙 河 口 区西南路 888 号 邮 政编 码 : 116033 公 司 董事 长 为公 司 的法 定 代表 人 。 第 1.3 条 公司 设 立方式 公 司 系依 照 股份 有 限公 司 规范 意 见 和 其 他 有 关 规 定成 立 的股 份有限 公 司 。 公司 已 按照 有 关 规 定 , 对 照 “公 司 法 ”进 行 了 规 范 , 并 依 法 履 行 了重 新 登记 手 续。 公 司 系 根 据 大 连 市 经 济 体 制 改 革 委 员 会 “大 体 改 委 发 股 字 (1993)7 号 ”文 件 , 由 大 连 冰 山 集团 有 限公司 作 为 发 起 人 , 以 募 集 方 式 , 经大 连 市国 有 资 产 管 理 局 的 授权 , 以原 大 连 冷冻 机 厂国 有 资 产折 股 作 为 国 家 股 并 经 中 国 证券 监 督 管 理 委 员 会 批 准 后通 过 发 行 法 人股、 社 会公 众 股和 内 部职 工 股 而 成 立 。 公 司 于 一 九 九 三 年 十 二 月 十 八 日 在 大 连 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册登记 , 领 取了 营 业执 照 ,营 业 执照 号 码 为 24236130-0。 公司 于 1993 年 9 月 21 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 批准 , 首次向社 会 公 众发 行 人 民 币 普通 股 30,000,000 股 , 并 于 1993 年 12 月 82大 连 冷 冻 机 股 份 有 限 公 司 公 司 章程日在深 圳 证券 交 易所 上 市 。 公 司 向境 外 投 资人 发 行的 以 外币 认 购 并 且在境内 上 市 的 境 内上 市 外 资 股 为 115,000,000 股, 并 于 1998 年 3 月20 日在深 圳 证券交 易 所上 市 。 第 1.4 条 公司 的 组织 形 式 公 司 的组 织 形 式 为 股份 有 限公司 , 即 公司 的 全部 资 产划 分 为 等额 股份 , 股 东 以其 持 有股 份 为限 对 公司 承 担责任 , 公 司 以 其 全部 资 产对 公司的 债 务 承 担 责任。 第 1.5 条 公司 的 法律 地 位 公 司 具 有 独 立的 企 业 法 人 资 格 , 其 行为 受 中 国 法 律 约束 , 其 合法 权益受 中 国 法 律 保 护 。 公 司 拥 有 包括 国 家在内 的 股东 投 资 形 成 的 全部 法人财 产 权 , 在 经 营 、 管 理 、 财务 收 支 等 方 面 享 有 独 立 自主 权 , 并 依 法 享 有 民 事 权 利 和 承 担 民 事 责 任。 第 1.6 条 公司 的 入 股 原 则 公 司 遵循 入 股 自 愿 、 同 股 同权 、 收 益共享 、 风险 共 担 的 原 则 。 第 1.7 条 对外 投 资 公 司 可以 向 其他 有 限 责 任 公司 、 股 份有限 公 司 投 资 , 并 以 其 出 资额 为限 对 所投 资 公司 承 担责 任 。 公 司 不得 成 为 任 何 营利 性 机构 的 无 限 责任 股 东 。 第 1.8 条 对外 担 保 公司 不 得 为 控 股 股东 及 本公 司 持 股 50%以 下的 其 他关 联 方 、 任何 非 法人 单 位 或 个 人 提 供 担 保 。 公 司 对 外 担 保总 额 不得 超 过最 近 一 个 会 计 年度 合 并会 计 报表 净 资 产 的 50%。 公司 对 外 担 保 的 审 批 程 序 : 公 司 对外 担 保 必须 经 公司 股 东大 会 或 董事会 批 准 ; 担 保 金 额 占 公 司 最近 经 审 计 净 资 产 10%以 下 的 对外 担 保 事 项 , 由 公 司董 事 会经 全 体 董事的 2/3 以上同 意 后予 以 批准 ; 担 保 金 额占 公 司 最近 经 审计 净 资 产 10%及 以 上 的 对外 担 保事 项 , 由 公 司股东3大 连 冷 冻 机 股 份 有 限 公 司 公 司 章程大会 批准 。 公司 及 控 股 子 公司 的 对外 担 保总 额 , 达 到或 超 过最 近 一 期经审计 净 资 产 的 50%以后 提 供 的 任 何 担 保 , 由 公 司股 东 大会 批 准 。 公 司的 对 外 担 保 总 额 , 达 到或 超 过最 近 一 期 经审 计 总资 产 的 30%以 后 提 供 的 任 何 担 保 , 由 公 司 股东 大 会 批 准 。 被担 保 对 象 的 资 信 标 准 :银 行 信 用 等 级 不得低于 AA 级 ; 资 产负债率不 得 超过 70%。 第 1.9 条 经营 期 限 公 司 除 本 章 程 第 十 二 章 和 第 十 三 章 规 定 的 情 形 外 为 永 久 存 续 的 股份有 限 公司 。 第 1.10 条 章程 的 法律 效 力 本 章 程为 公 司的 组 织和 行 为 最 高 准 则 , 对 公 司 、 公 司 的股 东 、 董 事 、 监事 和 总经 理 以及 其 他高 级 管理 人 员具 有 法 律 约 束 力 。 股 东 可以 依据 公 司 章程 起 诉 公司 ; 公司 可 以依 据 公司章 程 起诉 股 东 、 董 事 、 监 事、总 经 理和 其 他高 级 管理 人 员; 股 东 可以依 据 公司 章 程 起 诉 股东 ; 股东 可 以 依据 公 司章 程 起诉 公 司的 董 事 、 监事 、 总 经理 和 其他 高 级 管 理人 员。 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 副 总 经 理 、 董 事 会 秘 书 、财 务 负责 人 。 本 章 程 是 公 开 的 法 律 文件 , 故此 任 何认购 公 司股 份 的行为 , 不论 其 能 否 合 法 有 效 地 取 得 公 司 的 股 份 , 均 应 理 解 为 产 生 这 样 的 法 律 效 力 : 认购 公 司股 份 的人 已 自愿 接 受 本 章 程的一 切 条 款 及 对其 约 束力 并 没 有 任 何 保 留。 第二章 经 营 宗旨 、 范围 和 方式 第 2.1 条 公司 宗 旨 公 司 的宗 旨 是 : 顺 应 社 会 主 义市 场 经 济发 展 的 趋势 , 实 行 科 学化 规范管 理 , 充 分 利 用现 有 的人 力 、 财 力 和 物力 等 资 源 , 使 企业 稳 步而 迅速 地 发 展 , 以 提 高 经 济 效益 为 中心 , 大 力推 进 制 冷 、 空 调 事 业 和公 司 各业 的 发展 , 实 现 资 产 保 值 和 增值 , 保 护全 体 股东 的 合法 权 益 , 使4大 连 冷 冻 机 股 份 有 限 公 司 公 司 章程其获得 良 好 的 经 济效 益 。 第 2.2 条 经营 范 围 公 司 的经 营 范围 包 括: 主 营 :制 冷 设备 及 配 套 辅 机、 阀 门 、配 件 以 及制 冷 工 程 所 需 配 套 产品 的 加工 、 制造 兼 营 :制 冷 空调 系 统设 计 、 制 造 、 安装 、 维 修、 调 试及 技 术 咨 询 、 技 术 服 务 、 商业 贸 易 和 物 资 供 销 公 司 根据 业 务 发 展 需要 , 经 公司 登 记 机 关 批 准 , 可 经 营 其 他 有 关业 务 。 第 2.3 条 经营 方 式 公 司 经营 方 式 包 括 :加 工 、 制 造 、 批发 、 零 售 、 进 出口 、 投 资、代购 、 代 销 、 租 赁 和 服 务 。 公 司 根据 业 务 发 展 需要 并 在 经 有 关 政府部 门 批准后 , 可以 与 国内 外企业 合 资经 营 及在 国 内外 设 立分 公 司 、 办 事 机 构 或 代 理机 构 。 第 2.4 条 经营 范 围和 方 式的 调 整 根 据 市场 变 化 和 公 司 业 务 发展 的 需 要 , 公司 可 调整 经 营范 围 和方 式 。 若调 整 经营 范 围和 方 式 , 应 修改 公 司章程 并 经公 司 登记 机 关变更 登记 。 如 调整 的 经 营范 围 属于 中 国 法 律 、 法规 有 限 制 的 业 务 , 应 当依 法经有 关 政府 部 门批 准 。 第三章 注 册 资本 、 股份 与 股票 第 3.1 条 注册 资 本 公 司 的 注 册 资 本 为 实 收 股 本 总 额 共 人 民 币 三 亿 五 千 零 一 万 四 千九 百 七 十 五 (350,014,975)元。 第 3.2 条 注册 资 本的 划 分 5大 连 冷 冻 机 股 份 有 限 公 司 公 司 章程公 司 的 全 部 注册 资 本 划 分 为 等 额 的 股份, 并 采用 股 票 形 式 。 公 司 发 行 股 份 总 额 为 三 亿 五 千 零 一 万 四 千 九 百 七 十 五 (350,014,975)股 , 每 股 面值 为 人 民 币 壹 (1.00)元 。 第 3.3 条 注册 资 本 种 类 和构 成 公 司 发 行 的 股份 均 为 普 通 股股份 , 分为人 民 币普 通 股和 境 内上市 外 资股 。 上 述 股 份 均在 中 国证 券 登记 结 算有限 责 任 公 司 深圳 分 公司 集 中托 管 。 人 民 币 普 通 股 ( 简 称 “ 股 ”) 由 在 中 华 人 民 共 和 国 注 册 的 企业 法人 或 其 他 组织 、 具 有 中 华 人 民 共 和 国 国籍 的 自 然 人 和 中华 人 民共 和 国 法律 允 许或 政 府主 管 机 关 批 准 的 主 体 持 有 , 其 中 包括 国 家 股 、 法人 股和 社 会 公 众 股 。 境 内 上 市 外 资 股 ( 简 称 “ 股 ”) 由 外 国 的 自 然 人 、 法 人 和 其他 组织 , 香 港 、 澳 门 和 台 湾 地 区 的 法 人 、 自然 人 和 其他 组 织 , 定居 在 国 外 的 中 国 公 民 以 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 规 定 的 其 他 投 资 人 所 持 有 。 公 司 经 批 准 发 行 的 普 通 股 总 数 为 三 亿 五 千 零 一 万 四 千 九 百 七 十 五 (350,014,975)股 , 成 立 时 向 发 起 人 大 连 冰 山 集 团 有 限 公 司 发 行五 千 一 百万 (51,000,000)股, 占 公司 可 发 行 普通 股 总 数 的 50.50%。 公 司 的股 份 构 成 为 : 股份 类别 股份 数额 人 民币普通 股 二 亿 三 千 五 百零 一 万 四 千 九 百 七十五 (235,014,975)股 境内上市外 资股 一 亿 一 千 五 百万(115,000,000) 股 第 3.4 条 入 股 资 金 股 东 可以 依 照 本 章 程和 中 国 法 律 的 规 定用 货 币投 资 , 也可 以 用建 筑物 、 厂 房 、 机 器 设备 等 有 形 资 产或 工 业产 权 、 非 专 利 技 术 、 土 地 使 用权等 无 形 资 产 折价 入 股 。 用 以 折 价 入 股 的 资 产 需 以 股 东 拥 有 合 法 有 效 的 产 权 为 前 提 条 件并 符 合 公司法 。 6大 连 冷 冻 机 股 份 有 限 公 司 公 司 章程第 3.5 条 股票 持 有限 制 任 何 投 资 者 ( 包括 境 内上 市 外 资 股 股东 ) 直 接 或间 接 地 持 有 公司 发 行 在 外 的 普 通 股 股 份 达 5%时 , 应 当 自 该 事 实 发 生 之 日 起 三 个 工作 日内向 中 国证 券 监 督 管 理 委 员 会 、 深 圳 证券交 易 所作 出 书面 报 告 , 通 知 公司 , 并 予以 公 告 , 说 明其 持 股 情 况 和 意图 。 投 资 者 持 有公 司 已发 行 的 股 份的 5%后 , 通 过 证 券 交 易 所 的 证 券 交 易 , 其 所 持 有 公 司 已发 行 的 股 份 比 例 每 增 加 或 减少 5%, 应 当 在 该 事 实 发 生 之 日 起 三 日 内 , 向中国 证 券 监 督 管理 委 员 会 、 深 圳证 券 交易所 作 出书 面 报告 , 通 知 公 司 , 并 予以 公 告 。 在报 告 期 限 内 和 作 出 报告 、 公 告 后 二 日 内 , 不 得再 行 买卖 公 司的 股 票 。 但 上 款 中 的 5%是 由 于 公 司 股 票 总 量 减 少 所 致 , 则 该 投 资 者 不受 上述 限 制 。 持 有 公司 5%以 上 有 表 决 权 的 股 份 的 股 东 , 将 其 所 持 有 的 公 司股 票 在买 入 之日 起 六 个 月 以内 卖 出 , 或 者 在卖出 之 日起 六 个月 以 内又买 入 的 , 由 此获得 的 利润 归 公司 所 有 。 但 是 , 证 券 公司 因 包 销购 入 售后 剩余 股 票 而持 有 5%以 上 股 份 的, 卖 出 该 股票 不 受 六 个 月 时间 限 制。 前 款 规 定 适 用于 公 司董 事 、监 事 、 总经理 和 其他 高 级 管 理 人 员 。 公 司 董 事 会 不 按 照 前 款 规 定 执 行 的 , 股 东 有 权 要 求 董 事 会 在 30 日内执 行 。 公司 董 事会 未 在上 述 期 限 内 执 行的 , 股 东有 权 为 了 公 司的 利 益以 自 己 的 名 义直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉讼 。 公 司 董事 会 不按 照 前款 规 定执 行 的, 负 有 责 任 的董 事 依 法 承 担 连 带责 任 。 本 条 所 称 之 间接 持 有 包括 : 由该 个 人 拥 有 权 益 的 公 司 持 有 或该 法 人的 关 联 公司 持 有 及 虽 为 其 他 法律 主 体 持 有 , 但 该 个 人 或 法人 对 该 法 律 主体 同 样拥 有 实际 控 制权。 第 3.6 条 股份 发 行 公 司 发 行 新 股 , 认 购 必须 一 次缴 清 全部 股 款 。 股份 一 经 认 购 , 不 得退 股 。 公 司 股份 的 发 行 , 实 行 公 开 、 公 平 、公 正 的 原 则 , 且同 股 同权 、同 股 同 利 、 利 益共 享 、 风 险共 担 。 同 次 发 行的 股 票 , 每 股 发 行的 条 件7大 连 冷 冻 机 股 份 有 限 公 司 公 司 章程及价格 相 同 。 发 行 既可 以 按 票 面 额发 行 也可超 过 票 面 额 发 行 , 但 不得低于 票 面 金额 发 行 。 公 司 发 行 新 股, 股 东大 会 应当 对 下 列 事 项 作 出决 议 : 1. 新 股 种 类及 数 额; 2. 新 股 发 行 价 格 ; 3. 向原 有 股东 发 行 新 股 的 种 类 及 数额。 第 3.7 条 股票 形 式和 登 记 公 司 股份 采 用 股 票 形 式 。 股 票 是 公 司 签发 的 证明 股 东 持 有 股份的 书面凭证 。 公司 采 用证 券 登记 机 构 登 记 的股东 名 册 作 为 股东 持 有股份 的 凭证 , 股份 以 股东 名 册 登 记 记录 为 准 。 第 3.8 条 股票 转 让 和 交 易 持 有 公 司 人 民 币 普 通 股 和 境 内 上 市 外 资 股 股 份 的 股 东 均 可 以 将 其 所 持 有 的 股 份 依 法 或 依 公 司 股 份 上 市 之 证 券 交 易 所 交 易 规 则 以 及 有 关 法 律 和 法 规 的 规 定 出 售 予 其 他 有 资 格 合 法 持 有 该 等 股 份 的 法 人 或自然 人 。但 是 , 国 家 股的 转 让必 须 经 国 有资 产 管理 部 门 的 批 准。 公 司 股 东 持 有 股 份 的 配 股 权 及 股 份 的 其 他 衍 生 权 益 可 以 依 照 有关 法律 和 法规 进 行 转 让 和 交 易 。 股 东 转让 记 名 股 票 的 , 经 法 定登 记 机构 登 记 确 认后 , 公司 始 认可其 为公 司 有 效 的 股东 。 公 司 董事 、 监 事 、 总 经理 和 其他 高 级 管理 人 员应 当 在其 任 职期间 内 , 定期 向 公司 申 报所 持 有的 本 公司 的 股份 及 其 变 动 情 况 , 在 任 职期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 所持 本 公司 股 份 自 公 司股 票 上市 交 易之日 起 一 年 内 不得 转 让 。 上 述 人 员 离 职后 半 年内 , 不得 转 让其 所 持 有的本 公 司股 份 。 公 司 发起 人 所持 股 份 自 公 司 成 立 之 日起 一 年 内不 得 转让。 8大 连 冷 冻 机 股 份 有 限 公 司 公 司 章程第 3.9 条 股票 的 赠 与 、 抵押 和 继 承 股 东 可以 将 其所 持 有的 公 司股 票 按 法律 、 法 规 规 定 进 行 赠 与 、 抵 押 和 继承 。 赠 与 和 继承 公 司股 票 的 应 当 凭 合法 有 效 的 法 律 文 件 依 法 向 法 定登 记 机构 登 记 。 抵 押 公司 股 票的 应 在 法律 、 法 规 要 求 的 登 记 机构 登记。 公 司 不得 接 受 本 公 司的 股 票 作 为 质 押权 的 标 的 。 第 3.10 条 股份 的 合并 或 拆细 公 司 为 生 产 经营 及 公司 发 展 的 需 要 可以 经 董 事会 提 议 , 由 股 东大 会 决议 通 过 , 并 在 取得 有 关政 府 主 管 机 关 的 批 准 后 , 按 照 一 定 的 比例 将 公司 的 股份 合 并 或 拆 细。 第 3.11 条 增 资 扩 股的 方 式 公 司 可根 据 业 务 发 展需要 , 经董 事 会 提议 、 股 东大 会 决议 通 过 并获 有 关 政 府部 门 批准 后 增 资 扩 股 。 其 发 行方 式 如 下 : 1. 公 开 发 行股 份 ; 2. 非 公 开 发 行 股 份 ; 3. 向现 有 股东 派 送红 股 ; 4. 以 公 积 金转 增 股本 ; 或 5. 国 家 有 关 法 律 和 法 规 许 可 以 及 国 务 院 证 券 主 管 部 门 批 准 的其他 方 式 。 第 3.12 条 股票 补 发 公 司 记名 股 票 被盗 、 遗失 或 灭失 , 股东 应 立 即以 书 面形 式 通知 公 司 或 公 司 委托 的 证券 登 记 机 构 , 并 依 照 中华 人 民 共 和 国 民 事 诉 讼 法 规 定 的 公 示催 告 程 序 请 求 人 民 法 院 宣 告 该 股票 无 效 。 经 人 民 法 院 宣告9大 连 冷 冻 机 股 份 有 限 公 司 公 司 章程该 股票 失 效后 , 股 东 可 以 向 公 司 或 公 司 委托 的 证 券登 记 机构 申 请补发股票 。 第 3.13 条 其他 种 类 股票 公 司 可以 根 据需 要 由 董 事 会 提议 , 经股东 大 会 决 议 并经 有 关政府 主 管机 关 批准 后 发 行 优 先 股 等 其他 种 类 的股票 和 公司 债 券 ( 包 括 但不 限 于可 转 换债券 ) 。 如 发 行 优 先 股 等 其 他种 类 的股 票 和 公司 债券 , 除应 遵 守 有 关 法律 和法规 的 规 定外 , 股东 大 会 应 对 该等 证 券持 有 人 的 权 利 和 义 务 作出明 确的规 定 , 而 本 章程 也 应当 经 股东 大 会 决议而 作 出相 应 的修 改 。 第 3.14 条 减少 注 册资本 根 据 有 关 法 律、 法 规和 本 章程 的 规 定 ,公 司 可以 减 少 注 册 资本 。 公 司 减少 注 册资 本 时 , 必 须编 制 资 产负债 表 及 财 产 清 单。 公 司 应当 自 作出 减 少 注 册 资本 决 议 之日起 十 日内 通 知债 权 人 , 并 于 三十 日 内在 本 章程 第 十四 章 所 规 定 的 报纸上 公 告 。 债 权 人 自 接 到通 知书之 日 起 三 十 日内 , 未 接到 通 知书 的 自 公 告 之 日起 四 十五 日 内 , 有 权要求 公 司清 偿 债 务 或 者提 供 相应 的 偿 债担 保 。 公 司 注册 资 本经 减 少后 不 得低 于 法 定 的 最 低 限 额。 第 3.15 条 股份 回 购 公 司 在 下 列 情况 下 , 可以 按 本章 程 和公司 股 票 上 市 的 证 券 交易所规 定 的 程 序 , 报 国家 有 关主 管 机 关 批 准 , 购回 其 发 行 在 外 的 股 份 。 1. 减 少 公司 注 册资 本 ; 2. 与 持 有本 公 司股 份 的 其 他 公司 合 并 ; 3. 将 股 份 奖 励 给 本 公 司 职 工 ; 4. 股东 因 对 股 东 大会 作 出 的 公 司 合并 、 分 立 决议 持 异议 , 要求10大 连 冷 冻 机 股 份 有 限 公 司 公 司 章程公司 收 购 其 股 份 的 。 除上述 情 况外 , 公司 不 进 行 买 卖 本 公 司 股票的 活 动 。 公 司 购回 股 份, 可 以 下 列 方式 之 一 进 行 : 1. 向全 体 股东 按 照相 同 比例 发 出 购回要 约 ; 2. 通过 公 开交 易 方式 购 回; 3. 法 律 、 行 政 法 规 规 定 和 国 务 院 证 券 主 管 部 门 批 准 的 其 它 情形。 第 3.16 条 回购 股 份 处 理 公司 依照 第 3.15 条规 定 收购 本 公司 股 份 后 , 属 于 第 ( 一) 项 情 形 的 , 应当 自 收购 之 日起 十 日内 注 销 ; 属于 第 ( 二 ) 项 、 第 ( 四 ) 项 情形 的 , 应当 在 六 个 月 内转 让 或者 注 销 。 公 司 依照 第 3.15 条 第( 三 ) 项 规 定收购 的 本公 司 股份 , 不得超 过 本公 司 已发 行 股份 总 额 的 百 分 之 五 ; 用于收 购 的资 金 应当 从 公司的 税后 利 润 中支 出 ;所 收 购 的 股 份 应 当 在 一 年内 转 让给 职 工。 被 注 销 股 份 的票 面 总 值 应 当从 公 司 的注册 资 本 中 核 减。 第 3.17 条 赔偿 义 务 公 司 对 于 任 何 因 注 销 原 股 票 或 者 补 发 新 股 票 而 受 到 损 害 的 人 均 无赔偿 义 务 , 除 非 该当 事 人 能 证 明该 损 害是由 于 公司 的 疏漏 或 欺诈 行 为 而造 成 。 第 3.18 条 财务 资 助 公 司 或其 子 公 司 ( 包 括 公 司 的附 属 企业 ) 不 得 以任 何 方式 对 认购人 购买 公 司的 股 份 提 供 财务 资 助。 上 款 所 称 之 财务 资 助 , 是指 以 馈 赠 、 担 保 、 补 偿 、 贷款 或 垫 资 等各种 方 式 以减 少 或免 除 认购 人 购买 公 司 股份的 出 资 义 务 。 11大 连 冷 冻 机 股 份 有 限 公 司 公 司 章程但 公 司 依 法 将 公 积 金 或 利 润 转 为 资 本 而 向 股 东 按 原 持 股 比 例 派 送新 股 的 , 不 受 本条 规 定 的 限 制。 第 3.19 条 变更 登 记 公 司 增加 或 减少 注 册资本 、 需要 办 理审 批 手 续 的 , 应 经有 权 审 批的机 关 批 准 , 并 依 法 在 公司 登 记 机 关 办 理 变更 登 记手 续 。 第四章 股东 第 4.1 条 股东 依 法 持 有 公 司股 份 的人 为 公司 股 东 。 除非 有 相 反证 据 , 股 东 名 册 即 为 证 明 公司 股 东 身 份 的 充 分 根据 。 股 东 按 法律 、 法规 及 本章 程 的规 定以其 所 持 有 的 股份 为 限 对 公 司 承 担 责 任 和 义 务 , 享 有 法 律 、 法 规 及 本章程 规 定 的 相 应权 利 。 法 人 作 为 公 司股 东 时 , 应 由 法 定 代 表 人 或 法 定代 表 人的 代 理人 代理行 使 权 利 。 第 4.2 条 股东 权 利 公 司 的 普 通 股股 东 享 有 下 列权 利 : 1. 按 其 所 持 股 份 领 取 应 得 的 股 息 、 红 利 和 其 它 形 式 的 利 益 分 配 ; 2. 出 席 或 委 托 代 理 人 出 席 股 东 大 会 并 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份额 行 使 表 决权; 3. 依 法律 、 行 政 法 规 及 公 司章 程 的规 定 转 让 、 赠 与 或质 押 所持有的股 份 ; 4. 对 公 司 的经 营 行为 进 行监 督 , 提出建 议 和 质 询 ; 5. 在 公 司 终止 或 清算 时 , 有 权 按 其所持 有 的股 份 份 额 参 加 公司剩余 财 产 的分 配 ; 12大 连 冷 冻 机 股 份 有 限 公 司 公 司 章程6. 有 权 向 有 管 辖 权 的 法 院 就 股 东 大 会 或 董 事 会 所 作 出 的 违 反 中国现 行 法律 、 法 规 或 侵 犯 股 东 合法 权 益 的 决 议 提起 诉 讼 , 要 求 停止 该等违 法 行为 或 侵害 行 为 ; 7. 有 关 法 律、 法 规和 本 章程 规 定 的 其他 权 利 。 股东大 会 、 董事 会 的会 议 召集 程 序 、 表 决 方式 违 反 法律 、 行 政 法 规 或者 本 章程 , 或 者决 议 内容 违 反 本 章 程的 , 股 东 有 权 自 决议 作 出之 日起 60 日内 , 请 求 人 民 法 院 撤 销。 董事 、 高 级 管理 人 员执 行 公司 职 务 时 违 反 法律 、 行 政 法 规 或者 本 章程的 规 定 , 给 公 司 造 成 损失 的 , 连 续 180 日以上 单 独或 合 并 持 有公 司 1%以 上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ; 监 事会 执 行 公司 职 务 时 违 反 法律 、 行 政 法 规 或者 本 章程 的 规 定 , 给 公司 造成损 失 的, 股 东 可 以 书面 请 求 董 事 会 向 人 民 法 院提 起 诉讼。 监事会 、 董事 会 收到 前 款 规 定 的股 东 书 面请求 后 拒绝 提 起诉讼 , 或者自 收 到请 求 之日起 30 日 内 未提 起 诉讼 , 或 者情 况 紧急 、 不 立 即 提起诉 讼 将 会 使 公司 利 益受 到 难以 弥 补 的 损害 的 , 前款 规 定 的 股 东有 权 为 了 公 司的 利 益以 自 己 的 名 义直 接 向 人 民 法 院 提起 诉 讼。 他 人 侵 犯 公司 合 法 权益 , 给 公 司 造成 损 失 的 , 连 续 180 日 以上单 独 或 合 并 持 有 公司 1%以 上 股 份 的 股 东 可 以 依 照 前 两 款 的 规 定 向 人 民 法 院提 起 诉讼。 董事 、 高 级 管理 人 员违 反 法律 、 行 政 法 规 或者 本 章程 的 规 定 , 损 害 股东 利 益 的 , 股东 可 以向 人 民 法 院 提 起诉讼。 第 4.3 条 股东 义 务 公 司 的 普 通 股股 东 应履 行 下 列 义 务 : 1. 遵守 本 章程 的 规 定; 2. 依其 所 认购 的 股份 和 入 股 方 式 按时缴 纳 股 金; 3. 服从 和 执 行 股 东大 会 依 法 通 过 的 决议; 13大 连 冷 冻 机 股 份 有 限 公 司 公 司 章程4. 持 股 达 到 法 定 数额 时 的信 息 披 露 义 务 ; 5. 不得 从 事有 损 公司 利 益 的 恶 意 行为 ;及 6. 有 关 法 律、 法 规 以 及 本章 程 规 定 的 其 他 义 务 。 股 东 提出 查 阅前 条 所述 有 关 信 息 或 者索取 资 料 的 , 应 当向 公 司 提 供证明 其 持 有 公 司股 份 的 种 类 以及 持 股 数量 的 书 面文件 , 公司 经 核实 股东 身 份 后按 照 股东 的 要求 予 以提 供 。 持 有 公司 5%以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东 , 将 其 持 有 的 股 份 进 行 质 押 的, 应 当自 该 事 实 发 生当 日 , 向 公 司 作出书 面 报告。 第 4.4 条 控 股 股 东 之 行 为 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负 有 诚 信 义 务 。 控 股 股 东 应 严 格依 法 行 使 出 资人的 权 利 , 控 股 股东 不 得 利 用关联 交 易 、 利润 分 配 、 资 产 重 组 、 对 外投 资 、 资 金 占 用 、 借 款 担 保 等 方式 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股东 的 合 法 权益 , 不 得 利 用 其控 股 地位 损害 公 司 和 社 会 公 众 股 股东 的 利 益 。 违 反 规 定 的 , 给 公司 造 成 损失 的 , 应当承 担 赔偿 责 任。 1. 严格 遵 循 法律 、 法规 和 公司 章 程规 定 的 条 件 和 程 序 来 提名 董 事、监 事 候选 人 ; 2. 不 得 对 股 东 大 会 人 事 选 举 决 议 和 董 事 会 人 事 聘 任 决 议 履 行任何批 准 手续; 3. 不得 越 过 股 东 大会 、 董事 会 任 免 公司 的 高级 管 理人 员 ; 4. 不 得 直 接 或 间 接 干 预 公 司 的 决 策 及 依 法 开 展 的 生 产 经 营 活动, 损 害 公司 及 其他 股 东的 利 益。 第 4.5 条 控 股 股 东 之 含 义 本 章 程第 4.4 条 所 述 的 控 股股 东 是 指具备 以 下 任 一 条 件 的 人 : 14大 连 冷 冻 机 股 份 有 限 公 司 公 司 章程1. 此 人 单 独或 与 他 人 一 致 行 动 时 , 可以 选 出半 数 以上 的 董事 ; 2. 此 人 单 独或 与 他 人 一 致 行 动 时 , 可以 行 使 公司 百 分 之 三 十 以上 的 表 决 权或 可 以控 制 公司 百 分 之 三 十 以上表 决 权 的 行 使; 3. 此 人 单 独或 与 他 人 一 致 行 动 时 , 持 有公 司 发 行 在 外百 分 之 三 十 以上 的 股份 ; 或 4. 此 人 单 独或 与 他 人 一 致 行 动 时 , 可以以 其 他 方 式 在 事 实 上控制 公司 。 本 条 所 称 “一 致 行 动 ”是 指 两个 或 者两个 以 上 的 人 以协 议 的方式( 不论 口 头或 者 书面 ) 达 成 一 致 , 通 过 其中任 何 一人 取 得对 公 司的 投 票 权 , 以 达到 或 者巩 固 控制 公 司的 目 的 的行为 。 第 4.6 条