浩物股份:公司章程
修 正 案 )二 一 三 年 六 月 二 十 七 日四 川 浩 物 机 电 股 份 有 限 公 司章 程四 川 浩 物 机 电 股 份 有 限 公 司 章 程目 录第一章第二章 第三章 第一节 第二节 第三节 第四章 第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第五章 第一节 第二节 第六章 第七章 第一节 第二节 第八章 第一节 第二节 第三节 第九章 第一节 第二节 第十章 第一节 第二节 第十一章第十二章总则经营宗旨和范 围 股份股份发行 股份增减和回 购 股份转让 股东和股东大 会 股东 股东大会 的一 般规定 股东大会 的召 集股东大 会的 提 案 与通 知 股东大会 的召 开 股东大会 的表 决与决 议 董事会董事 董事会总经理及其他 高级管理人员 监事会监事 监事会财务、会计和 审计 财务会计 制度 内部审计 会计师事 务所的聘任 通知与公告通知 公告合并、分立、 增资、减资、解散 和 清算合并、分 立、 增资和 减资 解散和清 算修改章程附则1第一章 总则第一 条 为维护公司、股 东和债权人的合法权益 , 规范公司的组织和行为 , 根据中华人民 共和 国公 司法 ( 以 下简称 公司 法) 、 中 华人民 共和 国证 券法 ( 以 下称 证 券 法 ) 和其 他有 关规 定, 制 订本章 程。第二条 四 川浩 物机 电 股 份有限 公司 ( 以下 简 “公 司” ) 系依 照国 家有 关规 定 , 经 四川 省体改 委川 体改 (1993)157 号文批 准, 以定 向募 集方 式成 立 的股 份有 限公 司。 公司 于 1994 年 5 月 18 日 在 内 江 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 , 取 得 营 业 执 照 , 营 业 执 照 号 码 为 5110001800626。19 97 年 2 月 14 日 ,经 四川 省证 券 监督管 理委 员会 川证 办( 1997)12 号 文批 准,公司由定向募集 公司 变更为社会募集公司 ,并 按公司法等有关 法律 法规的规定进 行了规 范, 依法 履行 了重 新登记 手续 。第三条 公 司于 1997 年 6 月 11 日 经中 国证 券监 督管 理委员 会批 准, 首次 向社 会公 众发行人 民币 普通 股 3000 万 股, 于 1997 年 6 月 27 日 在深 圳 证券 交易 所上 市。 第四条 公 司注 册名 称:中文全 称: 四川 浩物 机电 股份有 限公 司英文全 称: SICHUAN HAOWU ELECTROMECHANICAL CO.,LTD.第五条 公 司住 所: 公司 住 所地 址: 四川 省内 江市 市 中区 甜城 大道 经济 技术开 发区 公司联 系地 址: 四川 省内 江市甜 城大道方 向光 电科 技园邮政编 码: 641000第六条第七条第八条 第九 条公 司注 册资 本为 人民 币 36633.3256 万元 。公 司为 永久 存续 的股份 有限 公司 。 董 事长 为公 司的 法定代 表人 。公司全部资产分 为等额股份,股东以其 所 持股份为限对公司承担 责 任,公司以其全 部资 产对 公司 的债 务承担 责任 。第十 条 本公司章程自生 效之日起,即成为规范 公 司的组织与行为、公司 与 股东、股 东与股东之间权利义 务关 系的具有法律约束力 的文 件,对公司、股东、 董事 、监事、总经 理和其他高级管理人 员具 有法律约束力的文件 。股 东可以依据公司章程 起诉 公司;公司可 以依据公司章程起诉 股东 、董事、监事、总经 理和 其他高级管理人员; 股东 可以依据公司 章程起诉股东;股东 可以 依据公司章程起诉公 司的 董事、监事、总经理 和其 他高级管理人 员。第十 一条 本章程所称 其 他高级管理人员是指公司 的副总经理、董事会秘书 、财务负责人。第二章 经营宗旨和范 围第十 二条 公司的经营宗 旨:以科技为先导,努力 开发、生产先进适用的汽 车零部件2产品,改善公司资产 质量 ,扩大产品规模和档 次, 增加产品附加值,打 造与 主机厂的核心购销体 系 , 努 力寻 求与 外 资企业 合作 配套 的机 会 , 完善汽 配产 业链 , 加速 公 司的健 康发 展, 使股东 获得 良好 的回 报。第十 三条 经公司登记机 关核准,公司经营范围 是 :许可经营项 目 : (无 ) ; 一般经营 项目 : 销 售 : 汽 车 (不 含 九座以 下乘 用车 ) 、 工 程机 械、 电子 设备 、 金属 材料 、 汽 车装 饰材 料、农用机械、机电 产品 ;二手车收购、销售 ;汽 车、机械设备租赁; 汽车 保养技术咨询 服务;制造、销售; 柴油 机、柴油机发电机组 、柴 油机配件、农用三轮 车、 农用四轮车、 汽车配件、摩托车、 筑路 机械及柴油机为动力 的农 用机械、柴油机零配 件的 加工、生产、 批发、零售及代购代 销; 制造、销售:集成电 路、 晶元、电脑及附属设 备 、 电脑软件技术 开发及晶元研发、检 测; 出口本企业自产的计 算机 显示器、计算机网络 产品 、计算机外部 设备、机械成套设备 及相 关技术;制造和销售 塑料 制品;建筑工程施工 及建 筑装饰施工; 批发与 零售 建筑 材料 、 五 金 ( 不含 消防 器材) ; 经营 本企业 生产 、 科研 所需 的 机械设 备 、 仪 器仪表 、备 品备 件、 零配 件及技 术进 口业 务( 国家 规定的 一类 进口 商品 除外 ) 。第三章 股份第一节第十四条 公 司的 股份 采 取股票 的形 式。股份发行第十 五条 公司股份的发 行,实行公开、公平、公 正的原则,同种类的每一 股份应当具有同 等权 利。 同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应 当相同;任何单位或者个 人所认 购的股份 ,每 股应 当支 付相 同价额 。第十六条第十七条 第十八条公司 发行 的股 票,以 人民 币标 明面 值。公司 股票 全部 在中国 证券 登记 结算 有限 责任公 司深 圳分 公司 集中 托管。 公司 成立 时经 批准发 行的 普通 股总 数为 6777.59 万 股, 其中 向发 起人内 江市国有 资产 管理 局发 行 5149 万股 ,占 股份 总额 的 75.97%; 向发 起人 四川 省信 托投资 公 司发行 200 万 股 , 占 股份 总 额的 2.95%; 向 发起 人白 马发电 厂电 力开 发总 公司 发行 100 万 股, 占股份 总额 的 1.48%; 向发 起人中 国冶 金 进 出口 四川 公司发 行 80 万股 ,占 股份 总 额的 1.18%; 向发起 人四 川省 机械 进出 口公司 发行 60 万 股, 占 股份总 额的 0.885%; 向发 起人中 国出 口 商品基 地建 设四 川公 司发 行 60 万股 ,占 股份 总额 的 0.885%。经国家 财政 部 财 企 (2 002) 327 号 文 批准, 原发 起 人内江 市国 有资 产管 理局 已将其 持 有的本 公司 7672.01 万 股 国家股 股权 全部 予以 转让 ,受让 方分 别为 :沈阳 北泰 方向集 团有 限公司受 让 4500 万股 , 占 当 时股份 总额 的 29.52%, 深 圳市汇 银峰 投资 有限 公司 受让 2442.01 万股, 占当 时股 份总 额的 16.02%; 深圳 市辰 奥实 业有 限公司 受 让 730 万股 , 占 当时股 份总 额 的 4.79%。根据内 江市 中级 人民 法院 作出( 2011)内 民破 字第 1-8 号 民事 裁定 书 裁 定批准 的3重整 计划 及 民事 裁定 书 (201 1) 内 民破 字第 1-12 号裁 定, 本公 司管 理人 将 四川方 向光电股份 有限 公司 破产 企业 财产处 置专 用财 户持 有的 本公 司 11552.81 万 股股 权 全部转 让, 受让 方 分 别 为 : 天 津 市 浩 物 机 电 汽 车 贸 易 有 限 公 司 受 让 5352.81 万 股 , 占 公 司 总 股 本 的14.61%;其 一致 行动 人- 天 津渤海 国投 股权 投资 基金 有限公 司受 让 2000 万股 , 占公司 总股 本的 5.46%;北 京汇 恒丰 投资管 理顾 问有 限公 司受 让 4200 万 股, 占公 司总 股 本的 11.46%。第十九条 公司 股份 总数 为 36633.3256 万股 ,全 部 为普 通 股。第二 十条 公司或公司的 子公司(包括公司的附属 企业)不以赠与、垫资、 担保、补 偿或贷 款等 形式 ,对 购买 或者拟 购买 公司 股份 的人 提供任 何资 助。第二节 股份增减和回 购第二 十一条 公司根据经 营和发展的需要,依照法 律、法规的规定,经股东 大会分别作出决 议, 可以 采用 下列 方式增 加资 本:(一) 公 开 发行 股份 ;(二) 非 公 开发 行股 份;(三) 向 现 有股 东派 送红 股;(四) 以 公 积金 转增 股本 ;(五) 法 律 、行 政法 规规 定以及 国务 院证 券主 管部 门批准 的其 他方 式。第二 十二条 公司可以减 少注册资本。公司减少注 册资本,按照公司法 以及其他 有关规 定和 公司 章程 规定 的程序 办理 。第二 十三条 公司在下列 情况下,可以依照法律、 行政法规、部门规章和本 章程的规 定,收 购本 公司 的股 份:(一) 减 少 公司 注册 资本 ;(二) 与 持 有本 公司 股票 的其他 公司 合并 ;(三) 将 股 份奖 励给 本公 司职工 ;(四 ) 股 东因 对 股 东大 会 作出的 公司 合并 、 分立 决 议持异 议 , 要 求公 司收 购 其股份 的。 除上述 情形 外, 公司 不进 行买卖 本公 司股 份的 活动 。第二十四条 公司 收购 本 公司股 份 , 可以 下列 方式 之一进 行:(一) 证 券 交易 所集 中竞 价交易 方式 ;(二) 要 约 方式 ;(三) 中 国 证监 会认 可的 其他方 式。第二十五条 公 司因 本章 程 第 二十 三条 第 (一 ) 项至 第 ( 三 ) 项 的原 因收 购本 公司股 份 的,应当经股东大会 决议 。公司依照第二十三 条规 定收购本公司股份后 ,属 于第(一)项 情形的 , 应当 自收 购之 日 起 10 日内 注销 ; 属 于第 ( 二) 项、 第 ( 四) 项情 形 的, 应当 在 6 个月内 转让 或者 注销 。公司依照第二十三条第( 三)项规定收购的本公司 股份,不得超过本公司已 发行股 份4总额 的 5%; 用于 收购 的资 金应当 从公 司的 税后 利润 中支出 ; 所收 购的股 份应 当在 1 年 内 转让给职 工。第三节 股份转让第二十六条第二十七条 第二十八条公司 的股 份 可以依 法转 让。公司 不 接 受 本公司 的股 票作 为 质 押权 的标的 。 发 起人 持 有 的本公 司股份, 自公 司成 立之 日 起 1 年 内不 得转 让 。公司 公开发行 股份 前已 发行 的股 份,自 公司 股票 在证 券交 易所上 市交 易之 日 起 1 年 内不得 转让 。公司董 事 、 监事、 高级 管理 人员应 当向 公司 申报 所持 有的 本 公司 的股 份及 其变 动情 况 , 在任职 期间 每年 转让 的股 份不得 超过 其所 持有 本公 司股份 总数 的 25%;所 持 本公司 股份 自 公司股 票上 市交 易之 日起 1 年内不 得转 让。 上述 人 员离职 后半 年内 ,不 得转 让其所 持有 的 本公司 股份 。第二 十九条 公司董事、 监事、高级管理人员、 持 有公司股份百分之五以 上 的股东, 将其所持有的公司股 票在 买入之日起六个月以 内卖 出,或者在卖出之日 起六 个月以内又买 入的,由此所得收益 归本 公司所有,本公司董 事会 应收回其所得收益。 但是 ,证券公司因 包销购 入售 后剩 余股 票而 持有 5%以上 股份 的, 卖出 该股票 不 受 6 个 月时 间限 制。公司董 事会 不按 照前 款规 定执行 的 , 股 东有 权要 求 董事会 在 30 日 内执 行 。 公 司董事 会 未在上 述期 限内 执行 的, 股 东有权 为了 公司 的利 益以 自己的 名义 直接 向人 民法 院提起 诉 讼 。公司董 事会 不按 照第 一款 的规定 执行 的, 负有 责任 的董事 依法 承担 连带 责任 。第四章 股东和股东大 会第一节 股东第三十条 公 司依 据证 券登 记机 构 提供 的凭 证建 立股 东名册 , 股东 名册 是证 明股 东持 有公司股份的充分证据 。股 东按其所持有股份的 种类 享有权利,承担义务 ;持 有同一种类股 份的股 东, 享有 同等 权利 ,承担 同种 义务 。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的 持股变 更( 包括 股权 的出 质)情 况, 及时 掌握 公司 的股权 结构 。第三十一条 公司 召开 股 东大 会 、 分 配股 利、 清算 及 从事其 他需 要确 认股 权的 行为时 , 由董事会或股东大会 召集 人确定股权登记日, 股权 登记日收市后登记在 册的 股东为享有相 关权益 的股 东 。第三十二条 公司 股东 享 有下 列 权利 :(一) 依 照 其所 持有 的股 份份额 获得 股利 和其 他形 式的利 益分 配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应 的表决 权;(三) 对 公 司的 经营 行为 进行监 督, 提出 建议 或者 质询;5(四) 依照 法律 、行 政法 规及公 司章 程的 规定 转让 、赠与 或质 押其 所持 有股 份;(五 ) 查 阅本 章程 、 股 东 名册 、 公 司债 券存 根、 股 东大会 会议 记录 、 董事 会 会议决 议、 监事会 会议 决议 、财 务会 计报告 ;(六) 公 司 终止 或者 清算 时,按 其所 持有 的股 份份 额参加 公司 剩余 财产 的分 配;(七) 对股 东大 会作 出的 公司合 并、 分立 决议 持异 议的股 东, 要求 公司 收购 其股份 ;(八) 法律 、行 政法 规、 部门规 章及 公司 章程 所赋 予的其 他权 利。第三 十三条 股东提出 查 阅前条所述有关信息或者 索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种 类以 及持股数量的书面文 件, 公司经核实股东身份 后按 照股东的要求 予以提 供。第三十四 条 公司 股东 大 会、董事会决 议内容违反 法律、行政法 规的,股东 有权请 求 人民法 院认 定无 效。股东大会、董事会的会议 召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章 程,或 者 决议内 容违 反本 章程 的, 股东有 权自 决议 作出 之日 起 60 日内 ,请 求人 民法 院 撤销。第三十 五条 董 事、高级 管理人员执行 公 司职务时 违反法律、行 政 法规或者 本章程 的 规定, 给公 司造 成损 失的 , 连续 180 日 以上 单独 或合 并持有 公司 1%以上 股份 的 股东有 权书 面请求监事会向人民 法院 提起诉讼;监事执行 公司 职务时违反法律、行 政法 规或者本章程 的规定 ,给 公司 造成 损失 的,股 东可 以书 面请 求董 事会向 人民 法院 提起 诉讼 。监事会、董事会收到前款 规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼,或者自收到 请求之 日 起 30 日内 未提 起诉 讼 , 或 者情况 紧急 、 不立 即提 起 诉讼将 会使 公司 利益 受到 难以弥 补的 损 害的, 前款 规定 的股 东有 权为了 公司 的利 益以 自己 的名义 直接 向人 民法 院提 起诉讼 。他人侵 犯公 司合 法权 益, 给 公司造 成损 失的 , 本 条第 一 款规定 的股 东可 以依 照前 二款的 规定向 人民 法院 提起 诉讼 。第三十 六条 董 事、高 级 管理人员违反法 律、行政 法规或者本章程 的规定, 损害股 东 利益的 ,股 东可 以向 人民 法院提 起诉 讼。第三十七条 公司 股东 承 担下列 义务 :(一) 遵守 法律 、行 政法 规和本 章程 ;(二) 依其 所认 购的 股份 和入股 方式 缴纳 股金 ;(三) 除法 律、 法规 规定 的情形 外, 不得 退股 ;(四)不得滥用股东权利 损害公司或者其他股东的 利益;不得滥用公司法人 独立地 位 和股东 有限 责任 损害 公司 债权人 的利 益;公司股 东滥 用股 东权 利给 公司或 者其 他股 东造 成损 失的, 应当 依法 承担 赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任, 逃避债务,严重损害公司 债权人 利益的, 应当 对公 司债 务承 担连带 责任 。6(五) 法律 、行 政法 规及 公司章 程规 定应 当承 担的 其他义 务。第三十 八条 持 有公司百 分之五以上有表 决权股份 的股东,将其持 有的股份 进行质 押 的,应 当自 该事 实发 生当 日,向 公司 作出 书面 报告 。第三十九条 公司 的控 股 股 东、 实际 控制 人不 得利 用其关 联关 系损 害公 司利 益。 违 反规 定的 , 给公司 造成 损失 的, 应当 承担赔 偿责 任。 公司 控股 股东及 实际 控制 人对 公司 及公司 其他 股东 负 有 诚信义 务。 控股 股东 应严 格依法 行使 出资 人的 权利 ,控股 股东 不得 利用 利润 分配、 资产 重组 、 对 外投资 、资 金占 用、 借款 担保等 方式 损害 公司 和其 他股东 的合 法权 益, 不得 利用其 控制 地位 损 害 公司和 其他 股东 利益 。公 司董事 、监 事和 高级 管理 人员具 有维 护公 司资 产安 全的法 定义 务。 公 司 董事 、 高 级管 理人 员协 助 、 纵容控 股股 东及 其附 属企 业侵占 公司 资产 时 , 公 司 董事会 视情 节轻 重, 对直接 责任 人给 予处 分和 对负有 严重 责任 的董 事予 以罢免 直至 追究 刑事 责任 ;同时 ,公 司董 事 会 应立即 启动 “占 用即 冻结 ”的机 制, 即申 请对 大股 东所持 股份 进行 司法 冻结 ,凡不 能以 现金 清 偿的,通 过变 现股 份偿 还侵 占资产 。第二节 股东大会的一 般规定第四十条 股东 大会 是公 司的权 力机 构, 依法 行使 下列职 权:(一) 决 定 公司 经营 方针 和投资 计划 ;(二) 选 举 和更 换非 由职 工代表 担任 的 董 事、 监事 , 决定 有关 董事、 监事 的 报酬事 项 ;(三) 审议 批准 董事 会的 报告;(四) 审议 批准 监事 会的 报告;(五) 审议 批准 公司 的年 度财务 预算 方案 、决 算方 案;(六) 审议 批准 公司 的利 润分配 方案 和弥 补亏 损方 案;(七) 对公 司增 加或 者减 少注册 资本 作出 决议 ;(八) 对发 行公 司债 券作 出决议 ;(九) 对公 司合 并、 分立 、解散 、清 算或 者变 更公 司形式 作出 决议 ;(十) 修改 公司 章程 ;(十一 )对 公司 聘用 、解 聘会计 师事 务所 作出 决议 ;(十二 )审 议批 准本 章程 第四十 一条 规定 的对 外担 保事项 ;(十三 )审 议批 准公 司在 1 年内购 买、 出售 重大 资 产价值 超过 公司 最近 一期 经审计 总 资产 30%的 事项 ;(十四 )审 议批 准变 更募 集资金 用途 事项 ;(十五 )审 议股 权激 励计 划;(十六 ) 审 议法 律、 行政 法规、 部门 规章 和公 司章 程规定 应当 由股 东大 会决 定的其 他 事 项 。 第四十一 条 公司下列为 他人提供的 担 保行为(以 下称 “对外担 保 ”) ,须经 股东大 会审议通 过:7(一)公司及公司控股子 公司的对外担保总额,达 到或超过最近一期经审计 净资产 的50%以 后提 供的 任何 担保 ;(二) 公司 的对 外担 保总 额,达 到或 超过 最近 一期 经审计 总资 产 的 30%以 后 提供的 任 何担保 ;(三) 为资 产负 债率 超 过 70%的 担保 对象 提供 的担 保;(四) 单笔 担保 额超 过最 近一期 经审 计净 资 产 10%的担保 ;(五) 对股 东、 实际 控制 人及其 关联 方提 供的 担保 。第四 十二条 公司发生的 交易(公司受赠现金资 产 除外)达到下列标准 之 一 的,应当提交 股东大 会审 议:1、 交易 涉及 的资 产总 额 占 上市公 司最 近一 期经 审计 总资 产 的 50%以 上 , 该 交 易涉及 的资 产 总额同 时存 在账 面值 和评 估值的 ,以 较高 者作 为计 算数据 ;2、 交 易标 的 (如 股权 ) 在 最近 一 个会 计年 度相 关的 主营业 务收 入占 上市 公司 最近一 个 会 计 年度经 审计 主营 业务 收入 的 50以 上, 且绝 对金 额 超过 5000 万元 ;3、 交 易标 的 (如 股权 ) 在 最近 一 个会 计年 度相 关的 净利润 占上 市公 司最 近一 个会计 年 度 经 审计净 利润 的 50 以上 , 且绝对 金额 超 过 500 万元 ;4、 交 易 的 成交 金额 ( 含承 担债务 和费 用) 占上 市公 司最近 一期 经审 计净 资产 的 50以 上 , 且绝对 金额 超过 5000 万 元;5、交易产生的利润占上市 公司最近一个会计年度 经 审计净利润的 50以上, 且绝对金额 超过 5 00 万元 ;6、公 司 与 关联 人发 生的 交 易( 公 司获 赠现 金资 产和 提供担 保除 外) 金额 在 3000 万元 人 民 币以上 ,且 占公 司最 近一 期经审 计净 资产 绝对 值 5以上 的关 联交 易。上述指 标 计 算中 涉及 的数 据如为 负值 ,取 其绝 对值 计算。第四 十三条 股东大会分 为股东年会和临时股东大 会。股东年会每年召开一 次,并应 于上一 个会 计年 度完 结之 后的六 个月 之内 举行 。第四 十四条 有下列情形 之一的,公司在事实发生 之日起两个月以内召开临 时股东大 会:(一) 董 事 人数 少 于 6 人 时;(二) 公司 未弥 补的 亏损 达股本 总额 的三 分之 一时 ;(三 ) 单独 或者 合并 持有 公司有 表决 权股 份总 数百 分之十 (不 含投 票代 理权 ) 以 上的 股 东 书面请 求时 ;(四) 董事 会认 为必 要时 ;(五) 监事 会提 议召 开时 ;(六) 法律 、行 政法 规、 部门规 章或 本章 程规 定的 其他情 形。 前述第 (三 )项 持股 股数 按股东 提出 书面 要求 日计 算。8第四十五条 公 司召 开股 东大会 的地 点 以 董事 会通 知确定 。股东大会将设置会场,以 现场会议形式召开。公司 还将提供网络方式为股东 参加股 东 大会提 供便 利 , 并 根据 有 关法律 、 法规 确定 股东 身 份。 股东 通过 上述 方式 参 加股东 大会 的, 视为出 席。第四十六条 公 司召 开股 东大会 时 应 聘请 律师 对以 下问题 出具 法律 意见 并公 告:(一) 会议 的召 集、 召开 程序是 否符 合法 律、 行政 法规、 本章 程;(二) 出席 会议 人员 的资 格、召 集人 资格 是否 合法 有效;(三) 会 议 的表 决程 序、 表决结 果是 否合 法有 效;(四) 应公 司要 求对 其他 有关问 题出 具的 法律 意见 。第三节 股东大会的 召集第四十七条 独立董 事有权向董 事 会提议召开 临时股东大会 。对独立董 事要求召开 临时股东 大会 的提 议 , 董 事 会应当 根据 法律 、 行政 法 规和本 章程 的规 定 , 在 收 到提议 后 10 日 内提出 同意 或不 同意 召开 临时股 东大 会的 书面 反馈 意见。董事会 同意 召开 临时 股东 大会的 ,应 在作 出董 事会 决议后 的 5 日 内发 出召 开 股东大 会 的通知 ;董 事会 不同 意召 开临时 股东 大会 的, 应说 明理由 并公 告。第四十 八条 监 事会有 权 向董事会提议召 开临时股 东大会,并应当 以书面形 式向董 事 会提出 。 董事 会应 当根 据 法律 、 行 政法 规和 本章 程 的规定 , 在收 到提 案后 10 日内提 出同 意 或不同 意召 开临 时股 东大 会的书 面反 馈意 见。董事会 同意 召开 临时 股东 大会的 ,应 在作 出董 事会 决议后 的 5 日 内发 出召 开 股东大 会 的通知 ,通 知中 对原 提议 的变更 ,应 征得 监事 会的 同意。董事会 不同 意召 开临 时股 东大会 , 或者 在收 到提 案 后 10 日内 未作 出反 馈的 , 视为董 事 会不能 履行 或者 不履 行召 集股东 大会 会议 职责 ,监 事会可 以自 行召 集和 主持 。第四十九条 单独 或者 合 计持有 公司 10%以上 股份 的股东 有权 向董 事会 请求 召开临 时 股东大会,并应当以 书面 形式向董事会提出。 董事 会应当根据法律、行 政法 规和本章程的 规定, 在收 到请 求 后 10 日 内提出 同意 或不 同意 召开 临时股 东大 会的 书面 反馈 意见。董事会 同意 召开 临时 股东 大会的 ,应 当在 作出 董事 会决议 后的 5 日内 发出 召 开股东 大 会的通 知, 通知 中对 原请 求的变 更, 应当 征得 相关 股东的 同意 。董事会 不同 意召 开临 时股 东大会 , 或者 在收 到请 求 后 10 日内 未作 出反 馈的 , 单独或 者 合计持 有公 司 10%以上 股 份的股 东有 权向 监事 会提 议召开 临时 股东 大会 ,并 应当以 书面 形 式向监 事会 提出 请求 。监事会 同意 召开 临时 股东 大会的 ,应 在收 到请 求 5 日内发 出召 开股 东大 会的 通知, 通 知中对 原提 案的 变更 ,应 当征得 相关 股东 的同 意。监事会未在规定期限内发 出股东大会通知的,视为 监事会不召集和主持股东 大会, 连续 90 日以 上单 独或 者合 计 持有公 司 10%以 上股 份的 股东可 以自 行召 集和 主持 。9第五十 条 监事会或股 东 决定自行召集 股 东大会的 ,须书面通知 董 事会,同 时向公司所在地 中国 证监 会派 出机 构和深 圳证 券交 易所 备案 。 在股东 大会 决议 公告 前, 召集股 东持 股比 例不 得低 于 10%。 召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公 告时,向公司所在地中国 证监会 派出机构 和深 圳 证 券交 易所 提交有 关证 明材 料。第五十一条 对 于监 事会 或股东 自行 召集 的股 东大 会, 董 事会 和董 事会 秘书 应 予配合 。 董事会 应当 提供 股权 登记 日的股 东名 册。第五十二条 监事 会或 股 东自行 召集 的股 东大 会, 会议 所 必需 的费 用由 公司 承担。 第四节 股东大会的 提案 与通知第五十 三条 提 案的内容 应当属于股东大 会职权范 围,有明确议题 和具体决 议事项 , 并且符 合法 律、 行政 法规 和本章 程的 有关 规定 。第五十四条 公司 召开 股 东大会 , 董 事会、 监事 会 以及单 独或 者合 并持 有公 司 3%以上 股份的 股东 ,有 权向 公司 提出提 案。单独或 者合 计持 有公司 3%以上股 份的 股东 ,可 以在 股东大 会召开 10 日前 提 出临时 提 案并书 面提 交召 集人 。召 集人应 当在 收到 提案 后 2 日内发 出股 东大 会补 充通 知,公 告临 时 提案的 内容 。除前款规定的情形外,召 集人在发出股东大会通知 公告后,不得修改股东大 会通知 中 已列明 的提 案或 增加 新的 提案。股东大会通知中未列明或 不符合本章程第五十三条 规定的提案,股东大会不 得进行 表 决并作 出决 议 。第五十五条 召 集人 应在 年度股 东大 会召 开 20 日 前 以公告 方式 通知 各股 东, 临 时股东 大会应 于会 议召 开 15 日 前 以公告 方式 通知 各股 东。第五十六条 股 东大 会的 通知包 括以 下内 容:(一) 会议 的日 期、 地点 和会议 期限 ;(二) 提交 会议 审议 的事 项和提 案;(三)以明显的文字说明 :全体股东均有权出席股 东大会,并可以委托代理 人出席 会 议和参 加表 决, 该股 东代 理人不 必是 公司 的股 东;(四) 有权 出席 股东 大会 股东的 股权 登记 日;(五) 会务 常设 联系 人姓 名,电 话号 码。 股东大会通知和补充通知 中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。 拟讨论 的事项需要独立董事发 表意 见的,发布股东大会 通知 或补充通知时应同时 披露 独立董事的意 见及理 由。股东大会采用网络方式的 ,股东大会通知中应明确 载明符合法律、法规规定 的网络 方式的表 决时 间及 表决 程序 。10股权登 记日 与会 议日 期之 间的间 隔应 当不 多 于 7 个 工作日 。 股 权登记 日一 旦 确认, 不得变更 。第五十 七条 股 东大会拟 讨论董事、监事 选举事项 的,股东大会通 知中应充 分披露 董 事、监 事候 选人 的详 细资 料,至 少包 括以 下内 容:(一) 教育 背景 、工 作经 历、兼 职等 个人 情况 ;(二) 与本 公司 或本 公司 的控股 股东 及实 际控 制人 是否存 在关 联关 系;(三) 披露 持有 本公 司股 份数量 ;(四) 是 否 受过 中国 证监 会及其 他有 关部 门的 处罚 和深圳 证券 交易 所惩 戒。 除采取累积 投票 制选 举董 事、监 事外 ,每 位董 事、 监事候 选人 应当 以单 项提 案提出 。 第五十八条 发出股东大 会通知后,无正当理由, 股东大会不应延期或取消 ,股东大会通知中列明的提案 不应 取消。一旦出现延期 或取 消的情形,召集人应 当在 原定召开日前 至少 2 个工 作日 公告 并说 明原因 。第五节 股东大会的召 开第五十九 条 公司 董事会 和其他召集 人 应采取必要 措施,保证 股 东大会的正 常秩序 。 对于干扰股东大会、 寻衅 滋事和侵犯股东合法 权益 的行为,采取措施加 以制 止并及时报告 有关部 门查 处 。第六十 条 股权登记日 登 记在册的所有 股 东或其代 理人,均有权 出 席股东大 会。并依 照有关 法律 、法 规及 本章 程行使 表决 权。股东可 以亲 自出 席股 东大 会,也 可以 委托 代理 人代 为出席 和表 决。第六十一 条 个人 股东 亲 自出席会议的 ,应出示本 人身份证或其 他能够表明 其身份 的 有效证件或证明、股 票账 户卡;委托代理他人 出席 会议的,应出示本人 有效 身份证件、股 东授权 委托 书。法人股东应由法定代表人 或者法定代表人委托的代 理人出席会议。法定代表 人出席 会 议的,应出示本人身 份证 、能证明其具有法定 代表 人资格的有效证明; 委托 代理人出席会 议的 , 代 理人 应出 示本 人 身份证 、 法人 股东 单位 的 法定代 表人 依法 出具 的书 面授权 委托 书 。第六十二条 股东 出具 的 委托他 人出 席股 东大 会的 授权 委 托书 应当 载明 下列 内容:(一) 代理 人的 姓名 ;(二) 是否 具有 表决 权;(三) 分别 对列 入股 东大 会议程 的每 一审 议事 项投 赞成、 反对 或弃 权票 的指 示;(四) 委 托 书签 发日 期和 有效期 限;(五) 委 托 人签 名( 或 盖章) 。委托 人为 法人 股东 的, 应加 盖 法人 单位 印章 。 第六十 三条 委 托书应当 注明如果股东不 作具体指 示,股东代理人 是否可以 按自己 的意思表 决。第六十 四条 代 理投票授 权 委托书由委托 人授权他 人签署的,授 权 签署的授 权书或 者11其他授权文件应当经 过公 证。经公证的授权书 或者 其他授权文件,和投 票代 理委托书均需备置于 公司 住所 或者 召集 会议的 通知 中指 定的 其他 地方。 委托人为法人的,由其法 定代表人或者董事会、其 他决策机构决议授权的人 作为代 表出席公 司的 股东 大会 。第六十 五条 出 席会议人 员 的 会议登记册 由公司负 责制作。会议 登 记册载明 参加会 议 人 员 姓名 (或 单位 名 称 )、身 份 证号 码 、住 所地 址、持 有 或者 代 表有 表决 权的股 份 数额 、被 代理人 姓名( 或单 位名 称) 等 事项。第六十 六条 召 集人和公 司聘请的律 师 应 依据证券 登记结算机构 提 供的股东 名册共 同 对股东资格的合法性 进行 验证,并登记股东姓 名( 或名称)及其所持有 表决 权的股份数。 在会议主持人宣布现 场出 席会议的股东和代理 人人 数及所持有表决权的 股份 总数之前,会 议登记 应当 终止 。第六十 七条 股 东大会 召 开时,公司全体 董事、监 事和董事会秘书 应当出席 会议, 总 经理和 其他 高级 管理 人员 应当列 席会 议。第六十 八条 董 事会召集 的 股东大会由董 事长主持 。董事长不能履 行职务或 不履行 职 务时,由副董事长主 持, 副董事长不能履行职 务或 者不履行职务时,由 半数 以上董事共同 推举 的 1 名 董事 主持 。监事会自行召集的股东大 会,由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务 或不履 行 职务时 ,由 半数 以上 监事 共同推 举 的 1 名 监事 主持 。股东自 行召 集的 股东 大会 ,由召 集人 推举 代表 主持 。 召开股东大会时,会议主 持人违反议事规则使股东 大会无法继续进行的,经 现场出 席股东大 会有 表决 权过 半数 的股东 同意 ,股 东大 会可 推举 1 人担 任会 议主 持人 ,继续 开会 。 第六十 九条 公 司制定股 东大会议事规则 ,详细规 定股东大会的召 开和表决 程序, 包 括通知、登记、提案 的审 议、投票、计票、表 决结 果的宣布、会议决议 的形 成 、会议记录 及其签署、公告等内 容, 以及股东大会对董事 会的 授权原则,授权内容 应明 确具体。股东大会议 事规 则应 作为 本章 程的附 件, 由董 事会 拟定 ,股东 大会 批准 。第七十 条 在年 度股东大 会上,董事会 、 监事会应 当就其过去一 年 的工作向 股东大 会 作出报 告。 每名 独立 董事 也应作 出述 职报 告 。第七十 一条 董 事、监 事 、高级管理人员 在股东大 会上就股东的质 询和建议 作出解 释 和说明 。第七十 二条 会 议主持 人 应当在表决前宣 布现场出 席会议的股东和 代理人人 数及所 持 有表决权的股份总数 ,现 场出席会议的股东和 代理 人人数及所持有表决 权的 股份总数以会 议登记 为准 。第七十三条 股东 大会 应 有会议 记录 ,由 董事 会秘 书负 责 。会 议记 录记 载以 下内容 :(一) 会议 时间 、地 点、 议程和 召集 人姓 名或 名称 ;12(二) 会 议 主持 人以 及出 席或列 席会 议的 董事 、监 事、总 经理 和其 他高 级管 理人 员 姓 名 ;(三)出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司股 份总数 的 比例;分别列明出席 大会 的流通股股东(包括 股东 代理人)和非流通股 股东 (包括股东代 理人) 所持 有表 决权 的股 份数, 各占