易食股份：公司章程

易 食 集 团 股 份 有 限 公 司公 司 章程（本公司现行章程经 1998 年 5 月 8 日股东大会审议通过执行，后经 2001 年 5 月 25 日股东大会、2001 年 12 月 28 日临时股东大会、 2003 年 6 月 27 日股东大会、2004 年 5 月 10 日股东大会、2005 年 6 月 30 日股东大会、2006 年 6 月 29 日股东大会、2009 年 5 月 26 日股东大会、2010 年 5 月 18 日股东大会、2010 年 9 月 7 日股东大会、2012 年 3 月 2 日股东大会、2012 年 8 月 1 日股东大会、2014 年 4 月 11 日股东大会修改。）目 录第 一章第 二章 第 三章总 则 .1经 营 宗旨 和 范围 .2股 份 .2第一节 股份发行 .2第二节 股份增减和回购 .2第三节 股份转让 .4第 四章 股 东 和股 东 大会 .4第一节 股 东 .4第二节 股东大会的一般规定 .6第三节 股东大会的召集 .8第四节 股东大会的提案与通知 .9第五节 股东大会的召开 .11第六节 股东大会的表决和决议 .13第 五章 董 事 会 .16第一节 董 事 .16第二节 董事会 .18第 六章 总 裁 及其 他 高 级 管 理 人员 .21第 七章 监 事 会 .22第一节 监 事 .22第二节 监事会 .23第 八章 财 务 会计 制 度 、 利 润 分配 和 审计 .24第一节 财务会计制度 .24第二节 内部审计 .27第三节 会计师事务所的聘任 .28第 九章 通 知 和公告 .28第一节 通 知 .28第二节 公 告 .29第 十章 合 并 、分 立 、 增 资 、 减资 、 解 散 和清算 .29第一节 合并、分立、增资和减资 .29第二节 解散和清算 .30第 十 一 章 修 改章程 .32第 十 二 章 附 则 .32第一章 总 则第一条 为维护 易食集 团股份有 限公司 （以下 简称“公 司”） 、公司 股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为， 根据 中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、 中华 人民共和国证券法 （以下简称 证券法 ） 和 其他有关规定， 制订本章程。第二条 公司系 依照 股份有限 公司规 范意见 和其他 有关规 定成立 的股份有限 公司。公司经陕西省体改委陕改发 199269 号文、 陕 改发 19934 号文和陕股 办 1993003 号文件批准， 以定向募集方式设立； 在陕西省宝鸡市工商行政管理局注册登记，取得 营业执照。经陕西省经济体制改革委员会陕改发 1996100 号文批复 ， 公司已依照 公司法进行了规范，并依法履行了重新登记手续，营业执照号 610300100039712。第三条 公司于 1997 年 5 月 28 日经中国证券监督管理委员会批准 ， 首次向社会公众 发行人民币普通股 3000 万股， 于 1997 年 7 月 3 日在深圳证券交易所上市。 全部为境内投 资人以人民币认购的内资股。第四条 公司注册名称：中文：易食集团股份有限公司；英文：E- FOOD GROUP CO.,LTD 第五条 公司住所： 陕西省宝鸡市渭滨区经二路 155 号；邮政编码：721000第六条第七条 第八条第九条公司注册资本为人民币：贰亿肆仟陆佰伍拾肆圆整。公司为永久存续的股份有限公司。 董事长为公司法定代表人。公司全 部资产 分为等额 股份 ， 股东以 其所持股 份为限 对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本章程 自生效 之日起， 即成为 规范公 司的组织 与行为 、公司 与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程， 股东可以起诉股东； 股东可以起诉公司 董事、 监事、 总裁和其 他高级管理人员； 股东可以起诉公司； 公司可以起诉股东、 董1事、监事、总裁和其他高级管理人员。第十一条总监。本章 程所称 其他高级 管理人 员是指 公司的董 事会秘 书、副 总裁、财务第二章 经营宗 旨 和范围第十二条造一流效益。第十三条公司 的经营 宗旨：发 挥管理 优势， 多业 择优 投资， 全面开 拓市场，创经依法登记， 公司的经营范围是： 百货， 纺织品， 摩托车 ， 普通机械，电器设备， 塑料制品， 化工产品及原料 （除专营） ， 烟酒， 食品， 粮 油制品， 日用杂品， 金属材料， 木材， 五金交电， 音像制品， 钻石珠宝， 黄金首饰， 冷饮， 建材， 汽 车 （含小轿车） ， 汽车 配件的销售， 柜台租赁， 饮食服务， 房地产开发， 广告， 路桥 收费，图书，报刊（零售）、项目投资与资产管理。第三章 股 份第 一节 股 份 发行第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司 股份的 发行，实 行公开 、公平 、公正的 原则， 同种 类 的每一股份 应当具有同等权利。同次发行的同种类股票， 每股的发行条件和价格应当相同 ； 任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条第十七条 存管。第十八条第十九条公司发行的股票，以人民币标明面值。公司 发行 的 股份， 在 中国 证 券登记 结算有限 责任公 司深圳 分公司集中公司总股本为 246,542,015 股，全部为人民币普通股。公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业） 不以赠与、 垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第 二节 股 份 增减 和 回购2第二十条 公司 根据经 营 和发展 的需要 ，依照 法律、法 规的规 定，经 股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十一 条 公 司可以 减少注册 资本。 公司减 少注册资 本，按 照公 司法以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十二 条 公 司在下 列情况下 ，可以 依照法 律、行政 法规、 部门规 章和本章程 的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并 ；（三）将股份奖励给本公司职工；（四） 股东因对股东大会作出的合并 、 分立决议持异议， 要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）深圳证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十四 条 公 司因本 章程第二 十二条 第（一 ）项至第 （三） 项的原 因收购本公 司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后， 属于第 （一） 项情形的 ， 应当自收 购之日起 10 日内 注销； 属于第（ 二）项 、第（ 四）项情 形的， 应当在 6 个月内 转让或 者注销。公司依照第二十二条第 （三 ） 项规定收购的本公司股份， 将不超过本公司已发行 股份总额的 5%； 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 所收购的股份应当1年内转让给职工。3第 三节 股 份 转让第二十五条第二十六条 第二十七 条公司的股份可以依法转让。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 发 起人持 有的公司股票， 自公司 成立之日 起一 年 以内不 得转让。公司公开发 行股份 前已发 行的股份 ，自公 司股票 在深圳证 券交易 所上市 交易之日 1 年内不得转让。公司董事、 监事 、 高级 管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本 公司股份 自公司 股票上 市交易之 日起 1 年内不 得转让。 上述人 员离职 后六个月 内，不 得转让其所持有的本公司的股份。第二十八条 公司董事、 监事、 高级管理人员 、 持有公司 5%以上的 股东， 将其所 持 有 的 公 司 股 票 在 买 入 之 日 起 6 个 月 以 内 卖 出 ， 或 者 在 卖 出 之 日 起 6 个 月 以 内又 买 入 的， 由此所得收益归公司所有， 公司董事会将收回其所得收益。 但是， 证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会 在 30 日内执行。 公司董 事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。公 司 董 事 会 不 按 照 本 条 第 一 款 的 规 定 执 行 的 ， 负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担 连 带 责任。 第四章 股东和 股 东大会第 一节 股 东第二十九 条 公 司依据 证券登记 机构提 供的凭 证建立股 东名册 ，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务； 持 有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司与证券登记机构签订股份保管协议， 定期查询主要股东资料以及主要股东的 持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十条 公司 召开股 东大会、 分配股 利、清 算及从事 其他需 要确认 股东身份的4行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十一条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二） 依法请求、 召集 、 主持、 参加或者委派 股东代理人参加股东大会 ， 并行使 相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五） 查阅本章程、 股 东名册、 公司债券存根 、 股东大会会议记录、 董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七） 对股东大会作出的公司合并 、 分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股 份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十二 条 股 东提出 查阅前 条 所述有 关信息 或者索 取 资料的 ，应当 向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。第三十三 条 公 司股东 大会、董 事会决 议内容 违反法律 、行政 法规的 ，股东有权 请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起 60 日内， 请求人民法院撤销。第三十四 条 董 事、高 级管理人 员执行 公司职 务时违反 法律、 行政法 规或者本章 程的规定， 给公司造成损失的， 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼 ， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼， 或者情况紧急、 不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提5起诉讼。他人侵犯公司合法权益， 给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 股东作为公司的所有者， 享有法律、 行政法规和本 章程规定的各项合法权利。第三十五 条 董 事、高 级管理人 员违反 法律、 行政法规 或者本 章 程的 规定，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十六条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益 ； 不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的 ， 应 当 依 法 承 担 赔 偿 责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务， 严重损 害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第 三 十 七 条 持 有 公 司 5%以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东 ， 将 其 持 有 的 股 份 进 行 质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十八条 公司的控股股东、 实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股 东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用利润分配、 资产重组、 对外投资、 资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第 二节 股 东 大会 的 一 般 规定第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；6（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事， 决定有关董事、 监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三） 审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六） 审议法律、 行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（ 一 ） 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ,达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净资产的 50%以后提供的任何担保；（二） 公司的对外担保总额 ， 达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十一 条 股 东大会 分为年度 股东大 会和临 时股东大 会。年 度股东 大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束的后 6 个月内举行。7第四十二 条 有 下列情 形之一的 ，公司 在事实 发生之日 起两 个 月以内 召开临时股东大会：（一） 董事人数不 足 公司法 规定人数或者本章程所定人数 的 2/3 时， 即 5 人时；（二）公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十三 条 公 司召开 股东大会 的地点 一般为 公司办事 机构所 在地， 具体召开地 点在股东大会会议通知中确定。股东大会除设臵会场、 以现场会议形式召开外， 经召集人决定， 还可以提供网络 投票形式，为股东参加股东大会提供便利条件。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。第四十四 条 本 公司召 开股东大 会时将 聘请律 师出席， 对以下 问题出 具意见并公 告：（一） 股东大会的召集、 召开程序是否符合法律 、 行政法规的规定， 是否符合本 章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。第 三节 股 东 大会 的 召集第四十五 条 独 立董事 有权向董 事会提 议召开 临时股东 大会。 对独立 董事要求召开临时股东大会的提议， 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定， 在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同 意召开 临时股 东大会的 ，将在 作出董 事会决议 后的 5 日内发 出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十六 条 监 事会有 权向董事 会提议 召开临 时股东大 会，并 应当以 书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定， 在收到提案后 10 日内8提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同 意召开 临时股 东大会的 ，将在 作出董 事会决议 后的 5 日内发 出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案 后 10 日内未作出反馈的， 视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第 四 十 七 条 单 独 或 者合 计 持 有 公 司 10%以 上股 份 的 股 东 有 权 向 董 事会 请 求 召开 临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和 本章程的规定， 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。董事会同 意召开 临时股 东大会的 ，应当 在作出 董事会决 议后的 5 日内 发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求 后 10 日内未作出反馈的， 单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当 以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的 ， 视 为 监 事 会 不 召 集 和 主 持 股 东 大 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十八 条 监 事会或 股东决定 自行召 集股东 大会的， 须书面 通知董 事会，同时向陕西省证监局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向陕西省证监局和深圳证券交易所提交有关证明材料。第四十九 条 对 于监事 会或股东 自行召 集的股 东大会， 董事会 和董事 会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由本公司承担。第 四节 股 东 大会 的 提 案 与 通 知第五十一 条 提 案的内 容应当属 于股东 大会职 权范围， 有明确 议题和 具体决议事9项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十二条 公司召开股东大会， 董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3%以 上 股 份 的 股 东 ，可 以 在 股 东 大 会 召 开 10 日 前 提 出临 时提案并 书面提 交召集 人。召集 人应当 在收到 提案后 2 日内发 出股东 大会补充 通知， 公告临时提案的内容。除前款规定的情形外， 召集人在发出股东大会通知公告后 ， 不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案， 股东大会不得进 行表决作出决议。第五十三 条 召 集人将 在年度股 东大会 召开 20 日前以公 告方式 通知各 股东；临时 股 东 大 会 将 于 会 议 召 开 15 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股 东 。 计 算 上 述 会 议 通 知 起 始期 限 时，不应当包括会议召开当日。第五十四条 召开股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的召集人、会议时间、地点、方式和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）投票程序（适用于网络方式投票）；（四） 以明显的文字说明 ： 全体股东均有权出席股东大会， 并可以委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（五）有权出席股东大会股东的股权登记 日；（六）投票代理委托书的送达时间和地点；（七）会务常设联系人姓名、联系方式；（八）会议登记日期、地点、方式。第五十五 条 股 东大会 拟讨论董 事、监 事选举 事项的， 股东大 会通知 中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。10除采取累积投票制选举董事、 监事外， 每位董事、 监事候选人应当已单项提案提出。第五十六 条 发 出股东 大会通知 后，无 正当理 由，股东 大会不 应延期 或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第 五节 股 东 大会 的 召开第五十七 条 本 公司董 事会和其 他召集 人将采 取必要措 施，保 证股东 大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第五十九条 个人股东亲自出席股东大会的， 应当出示本人身份证明和持股凭证； 委托代理他人出席股东大会的， 应当出示授权委托书， 股东持股凭证和本人身份证明。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席股东大会。 法定代表 人出席股东大会的， 应当出示法人单位证明文件、 能够证明其具有法定代表人资格的 证明、 持股凭证和本人身份证明； 法人股东委托的代理人出席股东大会的， 应当出示 本人身份证明、 法人股东单位证明文件， 法人股东单位的法定代表人出具的授权委托 书及持股凭证。第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人的，应加盖法人单位印章。 第六十一 条 委 托书 应 当注明如 果委托 人不作 具体指 示 ，代理 人是否 可以按自己的意思表决。第六十二 条 代 理投票 授权委托 书由委 托人授 权他人签 署的， 授权签 署的授权书11或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十三 条 出 席会议 人员的会 议登记 册由公 司负责制 作。会 议登记 册载明参加 会议人员姓名 （或单位名称） 、 身份证明号码 、 住所地址、 持有或者 代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十四 条 召 集人和 公司聘 请 的律师 将依据 证券登 记 结算机 构提供 的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名 （或名称） 及其所持有表决权的 股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。第六十五 条 股 东大会 召开时， 本公司 全体董 事、监事 和董事 会秘书 应当出席会 议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。第六十六条 董事会召集的股东大会由董事长主持。 董事长因故不能履行职务时， 由副董事长主持； 副董事长因故不能履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。监事会自行召集的股东大会， 由首席监事主持。 首席监事不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，会议由召集人推举代表 主持。 召开股东大会时， 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人， 继 续开会。第六十七条 公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、 登记、 提案 的审议、 投票、 计票、 表决结果的宣布、 会议 决议的形成、 会 议记录及其签署、 公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则。 股东大会议事规 则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第六十八 条 在 年度股 东大会上 ，董事 会、监 事会应当 就其过 去一年 的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第六十九 条 董 事、监 事、高级 管理人 员在股 东大会上 就股东 的质询 和建议作出12解释和说明。第七十条 会 议 主持人 应当在 表 决前宣 布现场 出席会 议 的股东 和代理 人人数及所 持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。第七十一 条 召 开股东 大会应当 由董事 会秘书 作出会议 记录。 会议记 录记载以下 内容：（一）出席股东大会有表决权的股份数和占公司股份总数的比例；（二）召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称；（三） 会议主持人以及出席或列席会议 的 董事、 监事、 总裁和其他高级管理人员 姓名；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）每一表决事项的表决结果；（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（七）律师及计票人、监票人姓名；（八）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整 。 出席 会议的董事、 监事、 董事会秘书、 召 集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限不少于 10 年。第七十三 条 召 集人应 当保证 股 东大会 连续举 行，直 至 形成最 终决议 。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会， 并及时公告。 同时， 召集人应向陕西省证监局及深圳证券交易所报告。第 六节 股 东 大会 的 表 决 和 决 议第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议， 应当由出席股东大会的股 东 （包括股东代理人） 所持表 决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议， 应当由出席股东大会的股 东 （包括股东代理人） 所持表13决权的 2/3 以上通过。第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六） 除法律 、 行政法 规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四） 公司在一年内购买、 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六） 法律、 行政法规 、 规范性文件及本章程规定的， 以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十七 条 股 东以其 所代表的 有表决 权的股 份数额行 使表决 权，每 一股份享有 一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。董事会、独立董事和符合条件的股东可以征集股东投票权。第七十八 条 股 东大会 审议关 联 交易事 项时， 关联股 东 不应当 参与投 资表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。第七十九条 公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下 ， 通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十条 除公 司处于 危机等特 殊情况 外，非 经股东大 会以特 别决议 批准，公司14将不与董事、 总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、 监事进行表决时， 根据本章程的 规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时， 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十二 条 除 累积投 票制外， 股东大 会将对 所有提案 进行逐 项表决 ，对同一事 项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。第八十三 条 股 东大会 审议提案 时，不 会对提 案进行修 改，否 则，有 关变更应 当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十四 条 同 一表决 权只能选 择现场 、网络 或其他表 决方式 中的一 种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。第八十六 条 股 东大会 对提案进 行表决 前，应 当推举两 名股东 代表参 加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东 或其代理人， 有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。第八十七 条 股 东大会 现场结束 时间不 得早于 网络或其 他方式 ，会议 主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前， 股东大会现场、 网络 及其他表决方式中所涉及的上市公 司、 计票人、 监票人、 主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十八 条 出 席股东 大会的股 东，应 当对提 交表决的 提案发 表以下 意见之一： 同意、反对或弃权。未填、 错填、 字迹无法 辩认的表决票 、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，15其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第八十九 条 会 议主持 人如果对 表决的 决议结 果有任何 怀疑， 可以对 所投票数组 织点票； 如果主持人未进行点票， 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的， 有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当