四川美丰：公司章程

章 程(2013 年 8 月修 订版 )四川美丰 化工股 份 有限公司 董事会 办 公室印制四川美 丰 化 工股份 有 限 公司章程目 录第一章第二章 第三章 第一节 第二节 第三节 第四章 第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第五章 第一节 第二节 第六章 第七章 第一节 第二节 第八章 第一节 第二节 第三节 第九章 第一节 第二节 第十章 第一节 第二节总 则 经 营宗 旨和 范围 股 份 股 份发 行 股 份增 减和 回购 股 份转 让 股 东和 股东 大会 股 东 股 东大 会的 一般 规定 股 东大 会的 召集 股 东大 会的 提案 与通知 股 东大 会的 召开 股 东大 会的 表决 和决议 董 事会 董 事 董 事会 总 经理 及其 他高 级管理 人员 监 事会 监 事 监 事会 财 务会 计制 度、 利润分 配和 审计 财 务会 计制 度 内 部审 计 会 计师 事务 所的 聘任 通 知和 公告 通 知 公 告 合 并、 分立 、增 资、减 资、 解散 和清 算 合 并、 分立 、增 资和减 资 解 散和 清算 1122234457891114141621222222242425252525262626272929第十一 章 修改 章程 第十二 章 附则 第一章 总则第一条 为维 护 公司、股 东和债 权 人的合法 权益， 规 范公司的 组织和行为，根 据中 华 人民共和 国公司 法 (以 下简称 公司 法) 、中 华人民共和国证 券法 (以 下简称 证券法 )和其他有 关规定 ， 制订本章 程。第二 条 公 司系依照 股份 有 限公司规 范意见 和其他有 关规定 成 立的股份有 限公 司 （ 以下简称 “公司 ”）。公司经四 川省经 济 体制改革 委员会 川 体 改 (1993)200 号文 件批准， 以定向 募集方式 设立； 在 四川省射 洪县工 商 行政管理 局注册 登 记，取得 营业 执 照 。公司法 实施 后 ，公司按 照有关 规 定对照 公司法 进行了规 范，并 依法履行 了重新 登 记手续。 营业执 照 注册号： 5100001822750。第三 条 公 司于 1997 年 5 月 15 日经中 国证券 监督 管理委员 会批准 ，首次向社 会公众 发 行人民币 普通股 2300 万股。 于 1997 年 6 月 17 日在 深圳证券交易所 上市。第四条 公司注 册 名称 中文全称 ： 四川美丰 化工股 份 有限公司英文全称 ：SI CHUAN MEIFENG CHEMICAL INDUSTRY CO., LTD.第五条 公司 住 所：四 川 省射洪 县 太和镇新 阳街 87 号邮政编码 629200。 公司 注 册资本为 人民币 591,484,352 元。 公司 为 永久存续的股份 有 限公司。 董事 长 为公司的 法定代 表 人。公 司全部 资 产分为 等 额股份， 股东以 其 认购的 股 份为限 对 公第六条第七条 第八条 第九 条司承担责 任，公 司 以其全部 资产对 公 司的债务 承担责 任 。第十 条 本 公司章程 自生效 之 日起，即 成为规 范 公司的组 织与行 为 、公司与股 东、股 东 与股东之 间权利 义 务关系的 具有法 律 约束力的 文件， 对 公司、 股东 、 董 事、 监事、 高 级管理 人 员具有法 律约束 力 的文件。 依据本 章 程， 股东可以 起诉股 东 ，股东可 以起 诉 公 司董事、 监事、 经 理和其他 高级管 理 人 员，股东 可以起 诉 公司，公 司可以 起 诉股东、 董事、 监 事、经理 和其他 高 级管理人员 。第十一条 本章程 所称其他 高级管 理 人员是指 公司的 副 总经理 、 财务 总监 （ 财 务 负 责 人 ） 、 总 工 程 师 、 董 事 会 秘 书 以 及 其 他 由 公 司 董 事 会 聘 任 并 确1认的管理 人员。第二章 经 营 宗旨和范 围第 十 二 条 公 司 的 经 营 宗 旨 ： 公 司 效 益 最 大 化 ， 股 东 回 报 最 大 化 ， 为国家经济 建设和 社 会发展作 出贡献 。第十三条 经 公 司登记机 关核准 ， 公司经营 范围是 ：主 营 ： 化 学 肥 料 、 尿 素 、 碳 酸 氢 铵 、 合 成 氨 、 复 肥 及 化 工 产 品 的 生 产 、 销售 （ 限 自 产 产 品 ） ； 三 聚 氰 胺 、 塑 料 编 织 袋 、 PVC 管 材 管 件 制 造 、 销 售 ； 国 家 经 贸 部 门 核 定 的 进 出 口 业 务 。兼营：石 灰、金 属 门柜制造 、销售 （ 国家禁止 和限制 的 除外） 。（以上经 营范围 中 涉及前置 许可的 仅 限取得许 可证的 分 支机构经 营） 。第三章 股份第一节 股 份 发行第十四条第十 五条公 司 的股份 采 取股票 的 形式。公司股份 的发行 ， 实行公开 、公平 、 公正的原 则，同 种 类的每一股 份应 当 具 有同等权 利。同次 发行 的 同 种类股票 ，每股 的 发行条 件 和价格 应 当相同； 任何单 位 或 者个人所 认购的 股 份，每股 应当支 付 相同价额 。第十 六条第十 七条公司发行 的股票 ， 以人民币 标明面 值 。公司发行 的股份 ， 在中国证 券登记 结 算有限责 任公司 深 圳分公司集 中托管 。第十 八条 公司经批 准发行 的 普通股总 数为 7,523.4 万股。 成立时 发起人为四川 美丰(集 团) 有限责任 公司、 四 川省第一 建筑工 程 工业公司 、 四川 什 邡化肥总厂 、中江 县 农业生产 资料总 公 司、三台 县农业 生 产资料总 公司 。 1993 年 12 月 10 日四 川 美丰 （ 集团 ） 有限 责任公司 将评估 后 净资产产权 4,003.8 万元投入为 国家股 ， 其余四家 发起人 以 现金 160 万元投 入 ，另募集 社会法 人 股1,059.6 万元 ，共计 人民币 5,223.4 万元 共同成立 公司。 公 司于 1994 年 3 月 32日正式成 立，注 册 资本为人 民币 5,223.4 万元， 发起人 持 有 4,163.8 万 股，占公司可发 行普通 股 总数的 55.34%。第十 九条第二十条公司的股 份总数 591,484,352 股，均 为普 通股。公 司 或公司的 子公司 (包 括公司的 附属企 业) 不以赠与 、垫资、担保 、补偿 或 贷款等形 式，对 购 买或者拟 购买公 司 股份的人 提供任 何 资助。第二节 股 份 增减和回 购第二十一 条 公 司根据经 营和发 展 的需要， 依照法 律 、法规的 规定，经股东大 会分 别 作 出决议， 可以采 用 下列方 式 增加资 本 ：(一 )公开发 行 股份； ( 二)非公开 发 行股份； ( 三 )向现有 股 东派送红 股； ( 四)以公积 金 转增股本 ；(五 )法律、 行 政法规规 定以及 中 国证监会 批准的 其 他方式。第二 十二条 公司可 以减少 注 册资本。 公司减 少 注册资本 ，应当 按 照公司法 以及 其 他有关规 定和本 章 程规定的 程序办 理 。第二 十三条 公司在 下列情 况 下，可以 依照法 律 、行政法 规、部 门 规章和本章 程的 规 定 ，收购本 公司的 股 份：(一 )减少公 司 注册资本 ； ( 二) 与持有 本公司股票 的其他 公 司合并； ( 三) 将股 份奖 励给本 公 司职工 ；(四 )股东因 对 股东大会 作出的 公 司合并、 分立决 议 持异议， 要求公 司 收 购其股份 的。除上 述情 形 外 ，公司不 进行买 卖 本公司 股 份的活 动 。第二 十四条 公司收 购本公 司 股份，可 以选择 下 列方式之 一进行 ：(一) 证券交 易 所集中竞 价交易 方 式；(二) 要约方 式 ； ( 三) 中国证 监 会认可的 其他方 式 。第二 十五条 公司因本 章程第 二 十三条第 (一 )项 至 第( 三 )项 的原因 收 购本公司股 份的， 应 当经股东 大会决 议 。公司依 照第二 十 三条规定 收购本 公 司3股份后， 属 于第 (一 )项情 形的， 应 当自 收购之日起 10 日内 注销； 属于 第( 二)项、第 (四 )项情 形 的，应当在 6 个 月 内转让或 者注销 。 公司 依照第 二 十三条第 (三 )项 规 定收购的 本公司 股 份，将 不 超过本 公 司已发行股 份总额的 5%； 用于收 购的资 金 应当从公 司的税 后 利润中支 出； 所收 购的股份 应当 1 年 内转让给 职工。第三节 股份 转 让第二十六 条第二 十七条 第二 十八条公 司的股份 可以依 法 转让。公司不 接受本 公 司的股票 作为质 押 权的标的 。 发起人持有的 本 公司股份 ，自公 司 成立之日起 1 年 内 不得转让。 公司公 开 发行股份 前已发 行 的股份， 自公司 股 票在证券 交易所 上 市交易之日起 1 年 内 不得转让 。 公司 董事、 监 事、高级 管理人 员 应当向公 司申报 所 持有的本 公司的 股 份及其变动 情况， 在 任职期间 每年转 让 的股份不 得超过 其 所持有本 公司股 份 总 数的 25%； 所 持本 公司股份 自公司 股 票上市交 易之日起 1 年内不 得转让 。上述人员离 职后半 年 内，不得 转让其 所 持有的本 公司股 份 。第二 十九条 公司董 事、监 事 、高级管 理人员 、 持有本公 司股份 5%以上的股东 ，将其 持 有的本公 司股票 在 买入后 6 个月内 卖 出，或者 在卖出后 6个月内又 买入， 由 此所得收 益归本 公 司所有， 本公司 董 事会将收 回其所 得 收 益。 但是， 证券公 司因包销 购入售 后 剩余股票 而持有 5%以上股份 的， 卖出 该 股票不受 6 个月 时 间限制。公司 董事 会 不 按照前款 规定执 行 的， 股 东有权 要求董 事会 在 30 日内 执行 。 公司董事 会未在 上 述期限内 执行的 ， 股东有权 为了公 司 的利益以 自己的 名 义 直接向人 民法院 提 起诉讼。公司 董事 会 不 按照第一 款的规 定 执行的 ， 负有责 任 的董事依 法承担 连 带责任。第四章 股 东 和股东大 会第一节 股东4第三十条 公 司 依据证券 登记机 构 提供的凭 证建立 股 东名册， 股东名册是证明 股东持 有 公司股份 的充分 证 据。股东 按其所 持 有股份的 种类享 有 权利，承担 义务； 持 有同一种 类股份 的 股东，享 有同 等 权 利，承担 同种义 务 。第三 十一条 公司召 开股东 大 会、分配 股利、 清 算及从事 其他需 要 确认股东身 份的行 为 时，由董 事会或 股 东大会召 集人确 定 股权登记 日，股 权 登记日收市 后登记 在 册的股东 为享有 相 关权益的 股东。第三 十二条 公司股 东享有 下 列权利：(一 )依照其 所 持有的股 份份额 获 得股利和 其他形 式 的利益分 配；(二 )依法请 求 、召集、 主持、 参 加或者委 派股东 代 理人参加 股东大 会 ， 并行使相 应的表 决 权；(三 )对公司 的 经营进行 监督， 提 出建议或 者质询 ； ( 四) 依照法 律 、行政法 规及 本 章 程的规定 转让、 赠 与或质押其所 持 有 的股份；(五 )查阅本 章 程、股东 名册、 公 司债券存 根、股 东 大会会议 记录、 董 事 会会议决 议、监 事 会会议决 议、财 务 会计报告 ；(六 )公司终 止 或者清算 时，按 其 所持有的 股份份 额 参加公司 剩余财 产 的 分配；(七 )对股东 大 会作出的 公司合 并 、分立决 议持异 议 的股东， 要求公 司 收 购其股份 ；(八 )法律、 行 政法规、 部门规 章 或本章程 规定的 其 他权利。第三 十三条 股东提 出查阅 前 条所述有 关信息 或 者索取资 料的， 应 当向公司提 供证明 其 持有公司 股份的 种 类以及持 股数量 的 书面文件 ，公司 经 核实股东身 份后按 照 股东的要 求予以 提 供 。第三 十四条 公司股 东大会 、 董事会决 议内容 违 反法律 、 行政 法规 的，股东有权 请求 人 民 法院认定 无效。股东 大会 、 董 事会的会 议召集 程 序、表 决 方式违 反 法律、行 政法规 或 者本章程， 或者决 议 内容违反 本章程 的 ，股东有 权自决 议 作出之日起 60 日内 ， 请求人民 法院撤 销 。第三 十五条 董事、 高级管 理 人员执行 公司职 务 时违反法 律、行 政 法规或者本 章程的 规 定，给公 司造成 损 失的，连续 180 日 以上单独 或合并 持 有公司 1%以上 股份的 股东有权 书面请 求 监事会向 人民法 院 提起诉讼 ；监事 会 执5行公司职 务时违 反 法律、行 政法规 或 者本章程 的规定 ， 给公 司造 成损失 的 ，股东可以 书面 请 求 董事会向 人民法 院 提起诉 讼 。 监事 会、董 事 会收到前 款规定 的 股东书面 请求后 拒 绝提起诉 讼， 或 者 自收到请求 之日起 30 日内未提 起诉讼 ， 或者情况 紧急 、 不 立即提起 诉讼将 会 使 公司利益 受到难 以 弥补的损 害的， 前 款规定的 股东有 权 为了公司 的利益 以 自 己的名义 直接向 人 民法院提 起诉讼 。他人 侵犯 公 司 合法权益 ，给公 司 造成损 失 的，本 条 第一款规 定的股 东 可 以依照前 两款的 规 定向人民 法院提 起 诉讼。第三 十六条 董事、 高级管 理 人员违反 法律、 行 政法规或 者本章 程 的规定，损 害股东 利 益的，股 东可以 向 人民法院 提起诉 讼 。第三 十七条 公司股 东承担 下 列义务：(一 )遵守法 律 、行政法 规和本 章 程；(二 )依其所 认 购的股份 和入股 方 式缴纳股 金； ( 三) 除法律 、 法规规定的情形 外 ，不得退 股； ( 四) 不得滥 用 股东权 利 损害公 司 或者其他 股东的 利 益；不得 滥用公 司 法人独立地 位和 股 东 有限责任 损害公 司 债权人 的 利益； 公司 股东滥 用 股东权利 给公 司 或 者其他股 东造成 损 失的，应 当依法 承 担赔偿责任 。公司 股东 滥 用 公司法人 独立地 位 和股东 有 限责任 ， 逃避债务 ，严重 损 害 公司债权 人利益 的 ，应当对 公司债 务 承担连带 责任。(五 )法律、 行 政法规及 本章程 规 定应当承 担的其 他 义务。第三 十八条 持有公司 5%以 上 有表决权 股份的 股 东， 将其持 有 的股 份进行质押 的，应 当 自该事实 发生当 日 ， 向公司 作出书 面 报告。第三 十九条 公司的 控股股 东 、实际控 制人员 不 得利用其 关联关 系 损害公司利 益。 违 反 规定的， 给公司 造 成损失 的 ，应当 承 担赔偿责 任。公司 控股 股 东 及实际控 制人对 公 司和公 司 社会公 众 股股东负 有诚信 义 务。控股 股东应 严 格依法行 使出资 人 的权利， 控股股 东 不得利用 利润分 配 、 资产重组 、对外 投 资、资金 占用、 借 款担保等 方式损 害 公司和社 会公众 股 股东的合法 权益， 不 得利用其 控制 地 位 损害公司 和社会 公 众股股东 的利益 。第二节 股 东 大会的一 般规定6第四十条 股 东 大会是公 司的权 力 机构，依 法行使 下 列职权：(一 )决定公 司 的经营方 针和投 资 计划；(二 )选举和 更 换非由职 工代表 担 任的董事 、监事 ， 决定有关 董事、 监 事 的报酬事 项；(三 )审议批 准 董事会的 报告； ( 四) 审议 批 准 监事会报 告； (五) 审议批 准 公司的年 度财务 预 算方案、 决算方 案 ； ( 六) 审议批 准 公司的利 润分配 方 案和弥补亏损方 案 ； ( 七) 对公司 增 加或者减 少注册 资 本作出决 议； (八) 对发行 公 司债券作 出决议 ；(九 )对公司 合 并、分立 、解散 、 清算或者 变更公 司 形式作出 决议； (十 )修改本 章 程； ( 十一 )对公 司 聘用、解 聘会计 师 事务所作 出决议 ； (十二 )审议 批 准第四 十 一条规 定 的担保事 项；(十 三 )审议 公 司在一年 内购买 、 出售重大 资产超 过 公司最近 一期经 审 计 总资产 30%的事 项；(十 四 )审议 批 准变更募 集资金 用 途事项； (十 五 )审议 股 权激励计 划；(十 六 )审议 法 律、行政 法规、 部 门规章或 本章程 规 定应当由 股东大 会 决 定的其他 事项。上述 股东 大 会 的职权不 得通过 授 权的形 式 由董事 会 或其他机 构和个人 代为行使。第四 十一条 公司下 列对外 担 保行为， 须经股 东 大会审议 通过。(一 )本公司 及 本公司控 股子公 司 的对外担 保总额 ,达 到或超过 最近一 期经审计净 资产的 50%以后提供 的 任何 担保； ( 二) 公司的 对 外担保总 额， 达 到或 超过最 近 一期经 审 计总资产的 30%以后提供的任 何担保 ；(三 )为资产 负 债率超过 70%的 担保 对象提供 的担保 ； ( 四)单笔担 保 额超过最 近一期 经 审计净资 产 10%的 担保；(五 )对股东 、 实际控制 人及其 关 联方提供 的担保 。第四 十二条 股东大 会分为 年 度股东大 会和临 时 股东大会 。年度 股 东大会每年 召开 1 次 ，应当于 上一会 计 年度结束 后的 6 个 月内举行 。7第四 十三条召开临时 股东大 会 ：有下列 情形之 一 的，公司 在事实 发 生之日起 2 个月 以 内(一) 董事人 数 不足 6 人 时；(二) 公司未 弥 补的亏损 达实 收 股 本总额 1/3 时； ( 三) 单独或 者 合计持有 公 司 10%以上股份 的股东 请 求时； ( 四)董事会 认 为必要时 ；(五) 监事会 提 议召开时 ； ( 六) 法律、 行 政法规、 部门规 章或本章程 规定的 其 他情形。前述 第（三 ） 项持股股 数按股 东 提出书面 要求日 计 算。第四 十四条 股东大会 将设置 会 场，以现 场会议 形 式召开。 公司还 将 提供网络或 其他方 式 为股东参 加股东 大 会提供便 利。股 东 通过上述 方式参 加 股东大会的 ，视 为 出 席。 公司 召开股 东 大会并 提 供网络 投 票方式的 ,股 东大会股权登记 日登记 在 册的所有股 东，均 有 权通过股 东大会 网 络投票系 统行使 表 决 权，但 同一股 份 只能选择现 场投票 、 网络投票 中的一 种 表决方式 。如果 同 一股份通 过现场 和 网 络重复进 行表决 ， 以现场表 决为准 。第四 十五条见并公告 ：本公司召 开股东 大 会时将聘 请律师 对 以下问题 出具法 律 意(一) 会议的 召 集、召开 程序是 否 符合法律 、行政 法 规、本章 程；(二) 出席会 议 人员的资 格、召 集 人资格是 否合法 有 效；(三) 会议的 表 决程序、 表决结 果 是否合法 有效； ( 四)应本公 司 要求对其 他有关 问 题出具的 法律意 见 。第三节 股东 大 会的召集第四十六 条 独 立董事有 权向董 事 会提议召 开临时 股 东大会。 对独立董事要求 召开临 时 股东大会 的提议 ， 董事会应 当根据 法 律、行政 法规和 本 章程的规定， 在收到 提议后 10 日 内提出 同意或不 同意召 开 临时股东 大会的 书 面 反馈意见 。董事 会同 意 召 开临时股 东大会 的 ，将在 作 出董事 会 决议 后的 5 日内 发 出 召开股东 大会的 通 知；董事 会不同 意 召开临时 股东大 会 的，将说 明理由并 公 告。8第四 十七条 监事会 有权向 董 事会提议 召开临 时 股东大会 ，并应 当 以书面形式 向董事 会 提出。董 事会应 当 根据法律 、行政 法 规和本章 程的规 定 ，在收到提 案后 10 日 内提出同 意或不 同 意召开临 时股东 大 会的书面 反馈意 见 。董事 会同 意 召 开临时股 东大会 的 ，将在 作 出董事 会 决议 后的 5 日内 发 出 召开股东 大会的 通 知，通知 中对原 提 议的变更 ，应征 得 监事会的 同意。董事 会不 同 意 召开临时 股东大 会 ， 或者在收 到提 案 后 10 日内未 作出反 馈 的，视为 董事会 不 能履行或 者不履 行 召集股东 大会会 议 职责，监 事会可 以 自 行召集和 主持。第四 十八条 单独或 者合计 持 有公司 10%以 上股 份的股东 有权向 董 事会请求召 开临时 股 东大会， 并应当 以 书面形式 向董事 会 提出。董 事会应 当 根据法律 、 行政 法规 和本章程 的规定 ， 在收到请 求后 10 日 内提出同 意或不 同 意 召开临时 股东大 会 的书面反 馈意见 。董事 会同 意 召 开临时股 东大会 的 ，应当 在 作出董 事 会决议 后的 5 日 内 发 出召开股 东大会 的 通知， 通知中 对原 请求的变 更， 应当 征得相关 股东的 同 意。董事 会不 同 意 召开临时 股东大 会 ， 或者在收 到请求 后 10 日内未 作出反 馈 的，单独 或者合 计 持有公司 10%以上 股份的股 东有权 向 监事会提 议召开 临 时 股东大会 ，并应 当 以书面形 式向监 事 会提出请 求。监事 会同 意 召 开临时股 东大会 的 ，应在 收 到请求 5 日内发出 召开股 东 大 会的通知 ，通知 中 对原提案 的变更 ， 应当征得 相关股 东 的同意。监事 会未 在 规 定期限内 发出股 东 大会通 知 的，视 为 监事会不 召集和 主 持股东大会， 连 续 90 日以上单 独或者 合 计持有公司 10%以 上股份的 股东可 以 自 行召集和 主持。第四 十九条 监事会 或股东 决 定自行召 集股东 大 会的，须 书面通 知 董事会，同 时向 公 司 所在地中 国证监 会 派出机 构 和证券 交 易所备案 。在股 东大 会 决 议公告前 ，召集 股 东持股 比 例不得 低 于 10%。 召集 股东应 在 发出股东 大会 通 知 及股东大 会决议 公 告时，向 公司所 在 地中国证监 会派出 机 构和证券 交易所 提 交有关证 明材料 。第五 十条 对于监事 会或股 东 自行召集 的股东 大 会，董事 会和董 事 会秘书将予 配合。 董 事会应当 提供股 权 登记日的 股东名 册 。第五 十一条由本公司 承担。监事会 或股东 自 行召集的 股东大 会 ，会议所 必需的 费 用9第四节 股东大 会 的提案与 通知第 五 十 二 条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围 ， 有 明 确 议 题 和具体决议 事项， 并 且符合法 律、行 政 法规和本 章程的 有 关规定。第 五 十 三 条 公 司 召 开 股 东 大 会 ， 董 事 会 、 监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并持有公司 3%以上股 份的股东 ，有权 向 公司提出 提案。单独 或者 合 计 持有公 司 3%以 上股 份的股东 ，可以 在 股东大会 召开 10 日 前提出临 时提案 并 书面提交 召集人 。 召集人应 当在收 到 提案后 2 日内 发出 股 东大会补 充通知 ， 公告临时 提案的 内 容。除 前 款 规 定 的 情 形 外 ， 召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后 ， 不 得 修 改 股 东大会通 知中已 列 明的提案 或增加 新 的提案。股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 章 程 第 五 十 二 条 规 定 的 提 案 ， 股 东 大会不得进 行表决 并 作出决议 。第五 十四条 召集人 将在年 度 股东大会 召开 20 日 前 （不包括 会议召 开的当日 ） 以公 告方 式通知各 股东 ， 临 时股东大 会将于 会 议召开 15 日 前以公 告方式通知 各股东 。第五 十五条 股东大 会的通 知 包括以下 内容：(一 )会议的 时 间、地点 和会议 期 限；(二 )提交会 议 审议的事 项和提 案 ；(三 )以 明 显 的 文 字 说 明 ： 全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会 ， 并 可 以 书 面 委 托代理人 出席会 议 和参加表 决，该 股 东代理人 不必是 公 司的股东 ；(四 )有权出 席 股东大会 股东的 股 权登记日 ；(五 )会务常 设 联系人姓 名，电 话 号码。第 五 十 六 条 股 东 大 会 拟 讨 论 董 事 、 监 事 选 举 事 项 的 ， 股 东 大 会 通 知中将充分 披露 董 事 、监事候 选人的 详 细资料 ， 至少包 括 以下内容 ：(一 )教育背 景 、工作经 历、兼 职 等个人情 况； ( 二) 与本公 司 或本公司 的控股 股 东及实际 控制人 是 否存在关 联关 系 ； ( 三) 披露持 有 本公司股 份数量 ； (四) 是否受 过 中国证 监 会及其 他 有关部门 的处罚 和 证券交易 所惩戒 。除 采 取 累 积 投 票 制 选 举 董 事 、 监 事 外 ， 每 位 董 事 、 监 事 候 选 人 应 当 以单项提案提 出。10第 五 十 七 条 发 出 股 东 大 会 通 知 后 ， 无 正 当 理 由 ， 股 东 大 会 不 应 延 期或取消 ， 股东 大会 通知中列 明的提 案 不应取消 。 一 旦出 现延期或 取消的 情 形，召集人应 当在原 定 召开日前 至少 2 个 工作日公 告并说 明 原因。第五节 股东大 会 的召开第 五 十 八 条 本 公 司 董 事 会 和 其 他 召 集 人 将 采 取 必 要 措 施 ， 保 证 股 东大会的正 常秩序 。 对于干扰 股东大 会 、 寻衅 滋事和 侵犯 股东合法 权益的 行 为，将采取措 施加以 制 止并及时 报告有 关 部门查处 。第 五 十 九 条 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 或 其 代 理 人 ， 均 有 权 出 席股东大会 。并 依 照 有关法律 、法规 及 本章程 行 使表决 权 。股东 可以 亲 自 出席股东 大会， 也 可以委 托 代理人 代 为出席和 表决。第 六 十 条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的 ， 应 出 示 本 人 身 份 证 或 其 他 能 够表 明 其 身 份 的 有 效 证 件 或 证 明 、 股 票 账 户 卡 ； 委 托 代 理 他 人 出 席 会 议 的 ， 应出示本人 有效 身 份 证件、股 东授权 委 托书。 法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出 席 会 议 。 法 定代 表 人 出 席 会 议 的 ， 应 出 示 本 人 身 份 证 、 能 证 明 其 具 有 法 定 代 表 人 资 格 的 有效 证 明 ； 委 托 代 理 人 出 席 会 议 的 ， 代 理 人 应 出 示 本 人 身 份 证 、 法 人 股 东 单 位 的法定代 表人依 法 出具的书 面授权 委 托书。第 六 十 一 条明下列内 容：股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载(一 )代理人 的 姓名；(二 )是否具 有 表决权；(三 )分 别 对 列 入 股 东 大 会 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成 、 反 对 或 弃 权 票 的 指示；(四 )委托书 签 发日期和 有效期 限 ；(五 )委托人 签 名( 或 盖章 )。 委托 人为法 人 股东的 ， 应加盖法 人单位 印 章。第 六 十 二 条 委 托 书 应 当 注 明 如 果 股 东 不 作 具 体 指 示 ， 股 东 代 理 人 是否可以按 自己的 意 思表决。第 六 十 三 条 代 理 投 票 授 权 委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的 ， 授 权 签署 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 应 当 经 过 公 证 。 经 公 证 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权11文 件 ， 和 投 票 代 理 委 托 书 均 需 备 置 于 公 司 住 所 或 者 召 集 会 议 的 通 知 中 指 定 的其他地方 。委 托 人 为 法 人 的 ， 由 其 法 定 代 表 人 或 者 董 事 会 、 其 他 决 策 机 构 决 议 授 权 的人作为 代表出 席 公司的股 东大会 。第 六 十 四 条 出 席 会 议 人 员 的 会 议 登 记 册 由 公 司 负 责 制 作 。 会 议 登 记册 载 明 参 加 会 议 人 员 姓 名 (或 单 位 名 称 )、 身 份 证 号 码 、 住 所 地 址 、 持 有 或 者代表有表 决权的 股 份数额、 被代理 人 姓名 (或单位 名称 )等事项。第 六 十 五 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供的 股 东 名 册 共 同 对 股 东 资 格 的 合 法 性 进 行 验 证 ， 并 登 记 股 东 姓 名 (或 名 称 )及其 所 持 有 表 决 权 的 股 份 数 。 在 会 议 主 持 人 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人数及所 持有表 决 权的股份 总数之 前 ，会议登 记应当 终 止。第 六 十 六 条 股 东 大 会 召 开 时 ， 本 公 司 全 体 董 事 、 监 事 和 董 事 会 秘 书应当出席 会议， 经 理和其他 高级管 理 人员应当 列席会 议 。第 六 十 七 条 股 东 大 会 由 董 事 长 主 持 。 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行职务时 ， 由副 董事 长( 公 司有两 位或两 位以上副 董事长 的 ， 由半 数以上 董事 共同推举的 副董事 长 主持) 主持 ， 副董 事 长不能履 行职务 或 者不履行 职务时 ， 由 半数以上 董事共 同 推举的一 名董事 主 持。监 事 会 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ， 由 监 事 会 主 席 主 持 。 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时 ， 由 监 事 会 副 主 席 主 持 ， 监 事 会 副 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者不履行 职务时 ， 由半数以 上监事 共 同推举的 一名监 事 主持。股东 自行 召 集 的股东大 会，由 召 集人推 举 代表主 持 。 召开 股东大 会 时，会议主 持人违 反议事规 则使股 东 大会无法 继续进 行 的，经 现 场 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 过 半 数 的 股 东 同 意 ， 股 东 大 会 可 推 举 一 人 担 任会议主持 人，继 续 开会。第 六 十 八 条 公 司 制 定 股 东 大 会 议 事 规 则 ， 详 细 规 定 股 东 大 会 的 召 开和表决程 序， 包括 通知、 登记 、 提案 的审议、 投 票、 计 票、 表决结 果的宣 布 、会 议 决 议 的 形 成 、 会 议 记 录 及 其 签 署 、 公 告 等 内 容 ， 以 及 股 东 大 会 对 董 事 会 的 授 权 原 则 ， 授 权 内 容 应 明 确 具 体 。 股 东 大 会 议 事 规 则 应 作 为 章 程 的 附 件 ， 由董事会 拟定， 股 东大会批 准。第 六 十 九 条 在 年 度 股 东 大 会 上 ， 董 事 会 、 监 事 会 应 当 就 其 过 去 一 年的工作向 股东大 会 作出报告 。每名 独 立董事也 应作出 述 职报告。12第 七 十 条 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 在 股 东 大 会 上 就 股 东 的 质 询 和 建议作出解 释和说 明 。第 七 十 一 条 会 议 主