G晨鸣公司章程
山东晨鸣纸业集团股份有限公司章 程(2006 年 5 月 11 日)第一章 总 则第 一 条 为 维 护 公 司 、 股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 , 规 范 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “本 公 司 ”) 的 组 织 和 行 为 , 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以下简称公司法 )和其他有关规定,制订本章程。第 二 条 本 公 司 是 根 据 国 家 体 改 委 颁 发 的 股 份 有 限 公 司 规 范 意 见 和 其 他 有关规定成立的股份有限公司。本 公 司 经 潍 坊 经 济 体 制 改 革 委 员 会 199317 号 文 件 批 准 , 以 募 集 方 式 设 立 ;在 寿光县工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照 。本公司根据国发199517 号、 鲁政发1995126 号文件的规定,依照 公司法 进行了规范,经山东省经济体制改革委员会以鲁体改函字 1996 第 123 号和山东省人民政府以鲁政股字199698 号文件批准, 并在山东省工商行政管理局依法履行了重新登记手续。经中华人民共和国对外贸易经济合作部以外经贸资审字1997075 号文件批准,本公司为外商投资企业。第三条 本公司于 1997 年 2 月 28 日经山东省人民政府199763 号文批准,并 于 1997 年 5 月 4 日 经 国 务 院 证 券 委 核 准 首 次 向 境 外 投 资 人 发 行 境 内 上 市 外 资 股11500 万股, 于 1997 年 5 月 26 日在深圳证券交易所上市。 2000 年 9 月 30 日经中国证券监督管理委员会证监公司字2000151 号文件核准发行 7000 万股人民币普通股,于2000 年 11 月 20 日在深圳证券交易所上市。第 四 条 本公司注册名称:山东晨鸣纸业集团股份有限公司1Shandong Chenming Paper Holdings Limited第 五 条 本公司住所:山东省寿光市圣城街 595 号 邮政编码:262700第 六 条 本公司注册资本为人民币 1,365,665,379 元。第 七 条 本公司为永久存续的股份有限公司。第 八 条 董事长为本公司的法定代表人第 九 条 本 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 , 股 东 以 其 所持 股 份 为 限 对 本 公 司 承 担 责任,本公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 十 条 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起 , 即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为 , 公 司 与 股东 、 股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的 , 具 有 法律 约 束 力 的 文 件 。 股 东 可 以 依 据 本 公 司章 程 起 诉 本 公 司 ; 本 公 司 可 以 依 据 本 公 司 章 程起 诉 股 东 、 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高级 管 理 人 员 ; 股 东 可 以 依 据 本 公 司 章 程 起 诉 股东 ; 股 东 可 以 依 据 本 公 司 章 程 起 诉 本 公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第 十 一 条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 本 公 司 的 的 副 总 经 理 、 董 事 会 秘书、财务负责人。第二章 经营宗旨和范围第 十 二 条 本 公 司 的 经 营 宗 旨 是 : 充 分 发 挥 股 份 有 限 公 司 的 优 势 , 广 泛 筹 集 各种 资 金 进 行 造 纸 工 业 和 其 他 相 关 产 业 的 投 资 和建 设 , 加 快 公 司 发 展 , 以 一 流 的 产 品 和服务,最大限度地满足用户需要,使全体股东获得优厚的投资回报。第 十 三 条 经公司登记机关核准,本公司经营范围是:本公司的经营范围是: 机制纸、 纸板等纸品和造纸原料、 造纸机械的生产、 加工、销 售 。 国 家 禁 止 外 商 投 资 的 行 业 除 外 , 国 家 限制 外 商 投 资 的 行 业 或 有 特 殊 规 定 的 , 须依法履行相关程序。2第三章 股 份第一节 股份发行第 十 四 条 本公司的股份采取股票的形式。第 十 五 条 本公司发行的所有股份均为普通股。第 十 六 条 “公 司 股 份 的 发 行 ,实 行 公 开 、 公 平 、 公 正 的 原 则 ,同 种 类 的 每 一 股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 ”第 十 七 条 本公司发行的股票,以人民币标明面值。第 十 八 条 本公司的所有股份均在深圳证券登记有限公司集中托管。第十九条 本 公 司 经 批 准 发 行 的 普 通 股 总 数 136566.5379 万 股 。 首 次 批 准 发 行的普通股总数为 6664.74 万股,成立时向发起人寿光市国有资产管理局发行的股份为4649.74 万股,占本公司首次发行普通股份总额的 69.77%。第二十条 本 公 司 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股 136566.5379 万 股 。 其 中 , 寿 光 晨 鸣控股有限公司持有股份 32855.6137 万股,占股份总数的 24.0583;上海兴龙投资投资 有 限 责 任 公 司 持 有 330.3671 万 股 , 占 总 股 本 的 0.2419%; 人 民 邮 电 出 版 社 持 有305.3302 万股, 占总股本的 0.2236%; 美林正大投资集团有限公司持有 122.1321 万股,占总股本的 0.0894%; 寿光华东建材有限公司持有 102.2855 万股, 占总股本的 0.0749%;山东晨鸣热电股份有限持有 73.2790 万股, 占总股本的 0.0537%; 潍坊新大陆投资咨询有限公司持有 12.2133 万股, 占总股本的 0.0089%; 潍坊神舟科技有限公司持有 7.8587万股,占总股本的 0.0058%;境内上市外资股(B 股)股东持有 55749.7485 万股,占股份总数的 40.8224;人民币普通股(A 股)股东持有 47007.7098 万股,占股份总数的 34.4211。( 根 据 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 关 于 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 国3有股持股单位及股权性质变更有关问题的批复 (国资产权20061539 号) ,发起人国家 股 的 持 有 人 由 寿 光 市 国 有 资 产 管 理 局 变 更 为寿 光 晨 鸣 控 股 有 限 公 司 , 股 份 性 质 相 应变更为国有法人股。 )第 二 十 一 条 本 公 司 或 本 公 司 的 子 公 司 ( 包 括 本 公 司 的 附 属 企 业 ) 不 以 赠 与 、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买本公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购第 二 十 二 条 “本 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要 , 依 照 法 律 、 法 规 的 规 定 , 经 股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)公开发行股份;(二)非公开发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五) 以可转换公司债券转增股本;(六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。本 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要 , 依 照 法 律 、 法 规 的 规 定 , 经 股 东 大 会 决 议 , 可 以发 行 可 转 公 司 债 。 可 转 换 公 司 债 券 向 社 会 公 众发 行 。 债 券 持 有 人 在 转 换 期 有 权 将 其 持有 的 债 券 相 应 的 债 权 按 转 换 价 格 和 可 转 换 债 券募 集 说 明 书 中 规 定 的 程 序 转 换 为 本 公 司的 股 权 ; 完 成 债 券 转 换 后 , 代 表 相 应 债 权 的 债券 被 注 销 , 同 时 本 公 司 向 该 持 有 人 发 行代表相应股权的普通股份,公司的注册资本相应增加。第 二 十 三 条 根 据 本 公 司 章 程 的 规 定 , 本 公 司 可 以 减 少 注 册 资 本 。 本 公 司 减 少注册资本,按照公司法以及其他有关规定和本公司章程规定的程序办理。第 二 十 四 条 本 公 司 在 下 列 情 况 下 , 经 本 章 程 和 股 票 上 市 的 证 券 交 易 所 规 定 的程序通过,并报国家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票。4(一)为减少本公司资本而注销股份;(二)与持有本公司股票的其他公司合并;(三)为实施本公司的股权激励计划。(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。第 二 十 五 条 “公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式;(二)要约方式;(三)中国证监会认可的其他方式。 ”第二十六条 “公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6个月内转让或者注销。公 司 依 照 本 章 程 第 二 十 四 条 第 (三 )项 规 定 收 购 的 本 公 司 股 份 ,将 不 超 过 本 公 司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 ”第三节 股份转让第 二 十 七 条 本公司的股份可以依法转让。第 二 十 八 条 本公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条 “发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、 监事、 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情5况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 ”第三十条 “公司董事、 监事、 高级管理人员、 持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收 益 归 本 公 司 所 有 ,本 公 司 董 事 会 将 收 回 其所 得 收 益 。 但 是 ,证 券 公 司 因 包 销 购 入 售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会 未 在 上 述 期 限 内 执 行 的 ,股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法 院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。任 何 股 东 持 有 本 公 司 已 发 行 的 股 份 的 百 分 之 五 时 , 应 当 在 该 事 实 发 生 之 日 起 三 个工 作 日 内 , 向 中 国 证 监 会 、 证 券 交 易 所 作 出 书面 报 告 , 通 知 本 公 司 , 并 予 以 公 告 ; 上述规定的期限内,不得再行买卖本公司股票。任 何 股 东 持 有 或 通 过 协 议 、 其 他 安 排 与 他 人 共 同 持 有 本 公 司 已 发 行 的 股 份 的 百 分之 五 后 , 通 过 证 券 交 易 所 的 证 券 交 易 , 其 所 持本 公 司 已 发 行 的 股 份 比 例 每 增 加 或 者 减少 百 分 之 五 , 应 当 依 照 前 款 规 定 进 行 报 告 和 公告 。 在 报 告 期 限 内 和 作 出 报 告 、 公 告 二日内,不得再行买卖本公司的股票。通过证券交易所的证券交易单独或合计持有公司股份达到 10%或达到 10%后增持公司股份的股东, 应在达到或增持后三日内向公司披露其持有公司 10%股份或后续的增持股 份 计 划 , 申 请 公 司 董 事 会 同 意 其 增 持 股 份 计划 , 没 有 及 时 披 露 相 关 信 息 或 披 露 不 完整 并 且 未 经 公 司 董 事 会 同 意 增 持 公 司 股 份 的 ,不 具 有 提 名 公 司 董 事 、 监 事 候 选 人 的 权利。 ”第四章 股东和股东大会6第一节 股东第 三 十 一 条 本公司股东为依法持有本公司股份的人。股 东 按 其 所 持 有 股 份 的 种 类 享 有 权 利 , 承 担 义 务 ; 持 有 同 一 种 类 股 份 的 股 东 , 享有同等权利,承担同种义务。第 三 十 二 条 股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。第 三 十 三 条 本公司依据证券登记机构提出的凭证建立股东名册。本 公 司 有 权 依 据 与 证 券 登 记 机 构 签 订 的 股 份 保 管 协 议 , 定 期 查 询 主 要 股 东 资 料 以及主要股东的股权变更(包括股权的出质)情况,及时掌握本公司的股权结构。第 三 十 四 条 “公 司 召 开 股 东 大 会 、 分 配 股 利 、 清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股 东身 份 的 行 为 时 ,由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确定 股 权 登 记 日 ,股 权 登 记 日 收 市 后 登 记 在册的股东为享有相关权益的股东。 ”第 三 十 五 条 “公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二 )依 法 请 求 、 召 集 、 主 持 、 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会 ,并 行 使 相 应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五)查阅本章程、 股东名册、 公司债券存根、 股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 ”第 三 十 六 条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的 , 应 当 向 本 公 司提 供 证 明 其 持 有 本 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数量 的 书 面 文 件 , 本 公 司 经 核 实 股 东 身 份7后按照股东的要求予以提供。第三十七条 “公司股东大会、 董事会决议内容违反法律、 行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、 董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、 行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ; 监 事 会 执 行 公 司职 务 时 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的 损 害 的 ,前 款 规 定 的 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起诉讼。他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益 ,给 公 司 造 成 损 失 的 ,本 条 第 一 款 规 定 的 股 东 可 以 依 照 前 两款的规定向人民法院提起诉讼。董 事 、 高 级 管 理 人 员 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 ,损 害 股 东 利 益 的 ,股东可以向人民法院提起诉讼。 ”第 三 十 八 条 “公司股东承担下列义务:(一)遵守法律、行政法规和本章程;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人8利益的,应当对公司债务承担连带责任。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 ”第 三 十 九 条 持 有 公 司 5%以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东 ,将 其 持 有 的 股 份 进 行 质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。第 四 十 条 控 股 股 东 应 支 持 公 司 深 化 劳 动 、 人 事 、 分 配 制 度 改 革 , 转 换 经 营 管理 机 制 , 建 立 管 理 人 员 竞 聘 上 岗 、 能 上 能 下 ,职 工 择 优 录 用 、 能 进 能 出 , 收 入 分 配 能增能减、有效激励的各项制度。第 四 十 一 条 公 司 的 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负 有 诚 信 义 务 。 控 股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第 四 十 二 条 控 股 股 东 对 公 司 董 事 、 监事 候 选 人 的 提 名 , 应 严 格 遵 循 法 律 、 法规 和 公 司 章 程 规 定 的 条 件 和 程 序 。 控 股 股 东 提名 的 董 事 、 监 事 候 选 人 应 当 具 备 相 关 专业 知 识 和 决 策 、 监 督 能 力 。 控 股 股 东 不 得 对 股东 大 会 人 事 选 举 决 议 和 董 事 会 人 事 聘 任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。第 四 十 三 条 公 司 的 重 大 决 策 应 由 股 东 大会 和 董 事 会 依 法 作 出 。 控 股 股 东 不 得 直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。第 四 十 四 条 控 股 股 东 与 公 司 应 实 行 人 员、 资 产 、 财 务 分 开 , 机 构 、 业 务 独 立 ,各自独立核算、独立承担责任和风险。第 四 十 五 条 公 司 人 员 应 独 立 于 控 股 股 东 。 在 公 司 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 单 位担 任 除 董 事 之 外 其 他 职 务 的 人 员 , 不 得 担 任 公司 的 高 级 管 理 人 员 。 控 股 股 东 高 级 管 理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。第 四 十 六 条 控 股 股 东 投 入 公 司 的 资 产应 独 立 完 整 、 权 属 清 晰 。 控 股 股 东 以 非9货 币 性 资 产 出 资 的 , 应 办 理 产 权 变 更 手 续 , 明确 界 定 该 资 产 的 范 围 。 公 司 应 当 对 该 资产 独 立 登 记 、 建 帐 、 核 算 、 管 理 。 控 股 股 东 不得 占 用 、 支 配 该 资 产 或 干 预 公 司 对 该 资产的经营管理。第 四 十 七 条 公 司 应 按 照 有 关 法 律 、 法规 的 要 求 建 立 健 全 的 财 务 、 会 计 管 理 制度, 独立核算。 控股股东应尊重公司财务的独立性, 不得干预公司的财务、 会计活动。第 四 十 八 条 公 司 的 董 事 会 、 监 事 会 及其 他 内 部 机 构 应 独 立 运 作 。 控 股 股 东 及其 职 能 部 门 与 公 司 及 其 职 能 部 门 之 间 没 有 上 下级 关 系 。 控 股 股 东 及 其 下 属 机 构 不 得 向公 司 及 其 下 属 机 构 下 达 任 何 有 关 公 司 经 营 的 计划 和 指 令 , 也 不 得 以 其 他 任 何 形 式 影 响其经营管理的独立性。第 四 十 九 条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定:( 一 ) 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 与 公 司 发 生的 经 营 性 资 金 往 来 中 , 应 当 严 格 限 制 占用 公 司 资 金 。 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 不 得 要 求 公 司 为 其 垫 支 工 资 、 福 利 、 保 险 、 广 告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出;( 二 ) 公 司 不 得 以 下 列 方 式 将 资 金 直 接 或间 接 地 提 供 给 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 使用:1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动;4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;5、代控股股东及其他关联方偿还债务;6、中国证监会认定的其他方式。第 五 十 条 公 司 业 务 应 完 全 独 立 于 控 股 股 东 。 控 股 股 东 及 其 下 属 的 其 他 单 位 不 应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。第 五 十 一 条(一)本章程所称“关联方”是指具有下列情形之一的关联法人和关联自然人:10(1)公司的关联法人包括:、直接或间接地控制公司的法人;、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人; 、 由 ( 3) 项 所 列 公 司 的 关 联 自 然 人 直 接 或 间 接 控 制 的 、 或 担 任 董 事 、 高 级 管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人;、持有公司 5以上股份的法人;、 中国证监会、 深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司具有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人。( 2) 公 司 与 ( 1) 条 第 项 所 列 法 人 仅 因 为受 同 一 国 有 资 产 管 理 机 构 控 制 而 形 成( 1) 条 第 2 项 所 述 的 关 联 关 系 的 , 可 以 向 深 交所 申 请 豁 免 有 关 交 易 按 照 关 联 交 易 履行相关义务, 但该法人的董事长、 总经理或者半数以上的董事属于 (3) 项第条所列情形者除外。(3)公司的关联自然人包括:、直接或间接持有公司 5以上股份的自然人;、公司董事、监事及高级管理人员;、由(1)项第条所列法人的董事、监事及高级管理人员; 、 由 本 项 第 、 条 所 述 人 士 的 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 、 包 括 配 偶 、 父 母 及 配 偶的 父 母 、 兄 弟 姐 妹 及 其 配 偶 、 年 满 18 周 岁 的 子女 其 配 偶 、 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 和 子 女 配偶的父母。 、 中 国 证 监 会 、 深 交 所 或 公 司 根 据 实 质 重 于 形 式 的 原 则 认 定 的 其 他 与 公 司 有 特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。(4)具有下列情形之一的法人或自然人视同为公司关联人:因 与 公 司 的 关 联 人 签 署 协 议 或 做 出 安 排 , 在 协 议 或 安 排 生 效 后 , 或 在 未 来 十 二 个月内,具有第(1)项或第(3)项规定情形之一的;过去十二个月内,曾经具有第(1)项或第(3)项规定情形之一的。11( 二 ) 本 章 程 所 称 “控 股 股 东 ”是 指 寿 光 晨 鸣 控 股 有 限 公 司 ,持 有 公 司 普 通 股32855.6137 万股,占股份总数的 24.0583。第二节 股东大会第 五 十 二 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事,决定有关董事、 监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准须经股东大会审议通过的对外担保行为。(十 三 )审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 、 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产30%的事项;(十四)审议批准变更募集资金用途事项;(十五)审议股权激励计划;(十 六 )审 议 法 律 、 行 政 法规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的 其他事项。12第 五 十 三 条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第 五 十 四 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第 五 十 五 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:(一)董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第 五 十 六 条本公司召开股东大会的地点为:山东省寿光市。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 公司还可按照有关规定对重大事项提供网络投票, 为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。第五十七条 当公 司 在 股 东 大 会 审 议 以 下 五 种 事 项 时 , 实 行 社 会 公 众 股 股 东 表13决 制 , 即 除 经 全 体 股 东 大 会 审 议 表 决 通 过 外 ,还 需 参 加 表 决 的 社 会 公 众 股 股 东 所 持 表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请。五种事项具体包括:、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证) 、发 行 可 转 换 公 司 债 券 、 向 原 有 股 东 配 售 股 份 (但 具 有 实 际 控 制 权 的 股 东 在 会 议 召 开 前承诺全额现金认购的除外) ; 、 公 司 重 大 资 产 重 组 , 购 买 的 资 产 总 价 较 所 购 买 资 产 经 审 计 的 账 面 净 值 溢 价 达到或超过 20的;、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务;、对公司有重大影响的附属企业到境外上市;、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。第 五 十 八 条独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 。 对 独 立 董 事 要 求 召 开 临 时 股 东 大会的提议,董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第 五 十 九 条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。14第 六 十 条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的 ,视 为 监 事 会 不 召 集 和 主 持 股 东 大 会 ,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第 六 十 一 条监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 ,须 书面 通 知 董 事 会 ,同 时 向 公 司 所 在 地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时 ,向 公 司 所 在 地 中 国 证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第 六 十 二 条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。第 六 十 三 条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。第六十四条 股 东 大 会 由 董 事 长 主 持 。 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时 ,由15副 董 事 长 (公 司 有 两 位 或 两 位 以 上 副 董 事 长 的, 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 的 副 董 事 长 主持 )主 持 ,副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 时 ,由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 的 一 名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行 职 务 时 ,由 监 事 会 副 主 席 主 持 ,监 事 会 副 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 时 ,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召 开 股 东 大 会 时 ,会 议 主 持 人 违 反 议 事 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进 行 的 ,经 现 场 出席 股 东 大 会 有 表 决 权 过 半 数 的 股 东 同 意 ,股 东大 会 可 推 举 一 人 担 任 会 议 主 持 人 ,继 续 开会。第 六 十 五 条公司召开股东大会,董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除 前 款 规 定 的 情 形 外 ,召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后 ,不 得 修 改 股 东 大 会 通 知中已列明的提案或增加新的提案。股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 章 程 规 定 的 提 案 ,股 东 大 会 不 得 进 行 表 决 并 作出决议。第 六 十 六 条 公 司 召 开 股 东 大 会 会 议 , 董 事会 应 当 将 会 议 的 召 开 时 间 、 地 点 和审 议 的 事 项 于 会 议 召 开 二 十 日 前 通 知 各 股 东 ;临 时 股 东 大 会 应 当 于 会 议 召 开 十 五 日 前通知各股东 。公 司 发 布 股 东 大 会 通 知 后 , 当 审 议 事 项 涉 及 到第 五 十 七 条 所 列 的 五 种 事 项 时 , 应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。16公司在计算二十日的起始期限时,不应当包括会议召开当日。第六十七条 股 东 大 会 拟 讨 论 董 事 、 监 事 选 举 事 项 的 ,股 东 大 会 通 知 中 将 充 分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)披露持有本公司股份数量;(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第 六 十 八 条股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)披露持有本公司股份数量;(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第 六 十 九 条 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 或 其 代 理 人 ,均 有 权 出 席 股 东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第 七 十 条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的 ,应 出 示 本 人 身 份 证 或 其 他 能 够 表 明 其 身份的有效证件或证明、 股票账户卡; 委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。股 东 参 加 网 络 投 票 进 行 会 议 登 记 的 , 应 按 中 国 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 股 东 大 会网 络 投 票 工 作 指 引 ( 试 行 ) 、 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 公 布 的 上 市 公 司 股 东大会网络投票业务实施细则 、 深交所的 上市公司股东大会网络投票实施细则 和 投17