方大化工：公司章程

方大锦化 化工科技 股份有限 公司章 程二 一 三 年九 月 二十六 日 修订1目 录第一章第二章 第三章总则 .3经营宗旨和范围 .4股份 .4第一节第二节 第三节股份发行 .4股份增减和回购 .5股份转让 .6第四章 股东和股东大会 .6第一节第二节 第三节 第四节 第五节 第六节股东 .6股东大会的一般规定 .8股东大会的召集 .9股东大会的提案与通知 .10股东大会的召开 .11股东大会的表决和决议 .14第五章 董事会 .16第一节 董事 .16第二节 董事会 .18第六章 经理及其他高级管理人员 .21第七章 监事会 .22第一节 监事 .22第二节 监事会 .23第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .24第一节 财务会计制度 .24第二节 内部审计 .26第九章 通知和公告 .26第一节 通知 .26第二节 公告 .27第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .27第一节 合并、分立、增资和减资 .27第二节 解散和清算 .28第十一章 修改章程 .29第十二章 附则 .302第一章 总则第一条 为维护方大锦化化工科技股份有限公司 （以下简称 “公司” ） 、 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法 (以下简 称公司 法 )、 中华 人民共和 国证 券法 （ 以下简称 证 券法 ） 和其 他有关规定，制订本章程。第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经辽宁省人民政府 1997字 80 号批复批 准，由锦化化工（集 团 ）有 限责任公司作为独家发起人， 将其氯碱厂、 树脂厂的乙炔车间、 氯乙烯车间、 聚 氯乙烯车间、 三氯乙烯车间的全部经营性资产和对葫芦岛锦晖石油化工储运有限 公司的 1500 万元长期投资及相关负债进行重组， 以募集设立方式设立； 在辽宁 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 企 业 法 人 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 注 册 号 为 2114001100035。第三条 公司于 1997 年 8 月 27 日经中国 证券监督委员会 1997 证监字426及 427号 批 复 同 意 ， 首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 9000 万 股 ， 于1997 年 10 月 17 日在深圳证券交易所上市。第四条 公司注册名称：方大锦化化工科技股份有限公司英文名称：FANGDA JINHUA CHEMICAL TECHNOLOGY CO.,LTD第五条 公司住所：辽宁省葫芦岛市连山区化工街 邮政编码 125001 。第六条 公司注册资本为人民币 680,000,000 元。公司因增加或者减少注 册资本而导致注册资本 总额变更的，可以在股 东大 会通过同意增加或减少注册资本决议后， 再就因此而需要修改公司章程的事项通 过一项决议，在该决议中应说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、 监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程， 股东可以起诉 股东， 股东可以起诉公司董事、 监事、 总经理和其他高级管理人员， 股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第 十 一 条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 副 总 经 理 、 董 事 会 秘3书、财务负责人。第二章 经营宗旨和范围第十二条 公司的经营宗旨： 充分发挥股份制企业优势， 筹集各种资金进行化学工业的投资和建设， 以一流的产品和服务， 最大限度地满足用户需求， 使全 体股东获得优厚的投资回报。第十三条 经公司登记机关核准， 公司经营范围是 ： 氢氧化钠； 氯液化的；盐酸；氯 苯；氢 气； 1，2环 氧丙烷 ；聚醚 （中间产 品环氧 丙烷） ；丙二醇 （中 间产品环氧丙烷） ； 1， 2二氯丙烷； 次氯酸钠溶液含有效氯5%； 硫酸 （稀） ； 氧气（压 缩的） ；氮气 （压缩的 ）生产 、加工 、销售； 三氯乙 烯；二 氯乙烷；聚 氯乙烯（ 中间产 品氯乙 烯） ；副 产盐酸 ；乙炔 （溶于介 质的） 的生产 ；化工石油 工程施工总承包贰级， 房屋建筑工程施工总承包叁级； 压力容器制造 D1、 D2 级， 压力管道安装 GB2、GC2 级，机械加工、安装、铸钢铸铁、化工防腐蚀工程；在 港区内提 供货物 仓储（ 仅限锦州 分公司 经营） ；吊装， 劳务； 第一、 二类、三类 在用压力 容器检 验；分 装、中转 、贮运 石油化 工产品（ 凭许可 证经营 ） ；塑料制品 加 工 及 组 装 ， 塑 钢 门 窗 及 安 装 ， 不 干 胶 印 刷 ， 其 它 印 刷 品 印 刷 ； 过 氧 化 二 -（2 -乙基己基）二碳酸酯；复合热稳定剂；丙酮缩胺基硫脲；焦磷酸二氢二钠； a纤维素； 普通设备清洗 （凭许可证经营） ； 技术开发与服务， 经营本企业自产 产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表及相关技术进口业务 （国家规定公司经营和国家禁止进出口的 商品及技 术除外） ，经营 进料加 工和“三 来一补 ”业务 ；发电 (自发自 用)；工 业蒸汽、交 直流电、 工业清水及民用饮用水、 采暖热源的供应及经营； 电动机变压器等电器 设备维修；公路普通货物运输；锅炉检修；厂内铁路专线运输；电器仪表维修； 自有资产 出租（ 含房屋 、设备等 ） ；金 属包装 容器制造 、食品 添加剂 氢氧化钠； 国内水路 运输船 舶代理 、货物代 理。 （ 在法律 、法规允 许的范 围内经 营，涉及前 置许可的凭许可经营） 。 （具体以工商行政管理机关核准的经营范围为准）第三章 股份第 一节 股 份 发行第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司股份的发行， 实行公开、 公平 、 公正的原则， 同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票 ，每股的发行条件和价 格应当相同；任何单位 或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条 公司发行的股份， 在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中 托管。4第十八条 公司经批准 发行的普通股总数为 34000 万股，成立时向 发起人锦化化工 （集 团）有 限 责任公司 发行 25000 万股，占 公司 可发行 普 通股总数的 百分之 73.53%。公司发起人为锦化化工（集团）有限责任公 司、认购的股份数为 25000 万股，发起人经原辽宁省国有资产管理局以辽国资产字（1997）第 105 号文批准，于 1997 年 6 月 10 日将拥有的经评估确认的净资产投入公司。第十九条 公司股份总数为 68000 万股， 公司的股本结构为 ： 普通股 68000万股，此外，公司尚未发行其他种类股。第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第 二节 股 份 增减 和 回购第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、 法规的规定， 经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条 公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本， 应当按照 公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条 公司在下列情况下， 可以依照法律、 行政法规、 部门规 章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大 会做出的公司合并、分 立决议持异议，要求公 司收 购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十五条 公司因本章程第二十三条第 （一 ） 项至第 （三） 项的原 因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后， 属于第 （一） 项情 形的， 应当自收购之日起 10 日内注销； 属于第 （二） 项、5第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第 （三）项规定收购的本 公司股份，将不超过本 公司 已发行股 份总额 的 5%；用于收 购的资 金应当 从公司的 税后利 润中支 出；所收购 的股份应当 1 年内转让给职工。第 三节 股 份 转让第二十六条 公司的股份可以依法转让。第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第 二 十 八 条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份 ， 自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内 不 得 转让。 公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。公司董事、监事、高级 管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股 份及 其 变 动 情 况 ， 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条 公司董事 、监事、高级管理人 员 、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又 买入， 由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。 但是， 证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一 款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连 带责任。第四章 股东和股东大会第 一节 股东第 三 十 条 公 司 依 据 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 深 圳 分 公 司 提 供 的 凭 证 建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股 份的种类享有权利， 承担义务； 持有同一种类股份的股东， 享有同等权利， 承担 同种义务。公司已经与中国证券登 记结算有限公司深圳分 公司签订股份保管协议 ，定 期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更 （包括股权的出质） 情况， 及时掌 握公司的股权结构。第三十一条 公司召开 股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确 认股6东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集 、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大 会， 并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政 法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持 有的 股份；（五）查阅本章程、股 东名册、公司债券存根 、股东大会会议记录、 董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清 算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财 产的 分配；（七）对股东大会作出 的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公 司收 购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条 股东提出 查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条 公司股东 大会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的 ，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会 议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或 者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求 人民法院撤销。第三十五条 董事、高 级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务 时违反法律、 行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的， 股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前 款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者 自收 到请求之日起 30 日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益 ，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东 可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条 董事、 高级管理人员违反法律、 行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条 公司股东承担下列义务：7（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权 利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公 司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承 担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人 独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损 害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条 公司的控 股股东、实际控制人员 不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控 制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义 务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用利润分配、 资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第 二节 股 东 大会 的 一 般 规定第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由 职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、 监事 的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一 年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经 审计 总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行 政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大 会决 定的其他事项。上述股东大会的职权不 得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人 代为8行使。第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司 控股子公司的对外担保 总额，达到或超过最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保 总额，达到或超过最近 一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十二条 股东大会 分为年度股东大会和临 时股东大会。年度股东 大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第四十三条临时股东大会：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开（一） 董事人数不 足 公司法 规定人数或者 本章程所定人数的 2/3， 即 6名（公司董事现为 9 名）时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条所指定的地址。本公司召 开股东大会的地点为： 公司住所或召集会议通 知中股东大会将设置会场， 以现场会议形式召开。 公司还将提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。第 四 十 五 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第 三节 股 东 大会 的 召集第四十六条 独立董事 有权向董事会提议召开 临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议， 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。9第四十七条 监事会有 权向董事会提议召开临 时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定， 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时 股东大会，或者在收到 提案后 10 日内未做出 反馈 的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召 集和主持。第四十八条 单独或者 合计持有公司 10%以上 股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时 股东大会，或者在收到 请求后 10 日内未做出 反馈 的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内 发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主 持股 东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会 决 议公告时，向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条 对于监事会 或股东自行召集的股东 大会，董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条公司承担。监事会或 股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用 由本第 四节 股 东 大会 的 提 案 与 通 知第五十二条 提案的内 容应当属于股东大会职 权范围，有明确议题和 具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条 公司召开 股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前10提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外， 召集人在发出股东大会 通知公告后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明 或不符合本章程第五十 二条规定的提案，股 东 大会不得进行表决并做出决议。第五十四条 召集人将 在年度股东大会召开 2 0 日前以公告方式通知 各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说 明：全体股东均有权出 席股东大会，并可以书 面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其 他方式的，应当在股东 大会通知中明确载明网 络或 其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不 得早于现 场股东 大会召 开前一日 下午 3:00， 并不得迟 于现场 股东大 会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十六条 股东大会 拟讨论董事、监事选举 事项的，股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举 董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以 单项提案提出。第五十七条 发出股东 大会通知后，无正当理 由，股东大会不应延期 或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第 五节 股 东 大会 的 召开第五十八条 本公司董 事会和其他召集人将采 取必要措施，保证股东 大会11的正常秩序。 对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条 股权登记 日登记在册的所有股东 或其代理人，均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条 个人股东亲 自出席会议的，应出示 本人身 份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡； 委托代理他人出席会议的， 应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表 人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法 定代 表人出席会议的， 应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。第六十一条列内容：股东出具 的委托他人出席股东大 会的授权委托书应当载 明下（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东 大会议程的每 一 审议 事 项投赞成、反对或弃权 票的 指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五） 委托人签名 （或盖章） 。 委托人为法人股东的 ， 应加盖法人单位印章。第六十二条 委托书应 当注明如果股东不作具 体指示，股东代理人是 否可以按自己的意思表决。第六十三条 代理投票 授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其 法定代表人或者董事会 、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条 出席会议 人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记 册载明参加会 议人员 姓名（ 或单位名 称） 、 身份证 号码、住 所地址 、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十五条 召集人和 公司聘请的律师将依据 证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名 （或名称） 及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十六条 股东大会 召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书 应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。12第六十七条 股东大会 由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行 职务时， 由副董事长 （公司有两位或两位以上副董事长的， 由半数以上董事共同推举的副董事长主持） 主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东 大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履 行职 务或不履行职务时， 由监事会副主席主持， 监事会副主席不能履行职务或者不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议 主持人违反议事规则 使 股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。第六十八条 公司制定 股东大会议事规则，详 细规定股东大会的召开 和表决程序， 包括通知、 登 记、 提案的审议、 投票 、 计票、 表决结果的宣 布、 会议决议的形成、 会议记录及其签署、 公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定， 股 东大会批准。第六十九条 在年度股 东大会上，董事会、监 事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应做出述职报告。第七十条 董事、监事 、高级管理人员在股东 大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。第七十一条 会议主持 人应当在表决前宣布现 场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条以下内容：股东大会 应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录 记载（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及 出席或列席会议的董事 、 监事、经理和其他高 级管 理人员姓名；（三）出席会议的股东 和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十三条 召集人应 当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席 会议的董事、 监事、 董事会秘书、 召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方13式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为二十年。第七十四条 召集人应 当保证股东大会连续举 行，直至形成最终决议 。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会， 并及时公告。 同时， 召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第 六节 股 东 大会 的 表 决 和 决 议第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议 ，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理 人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决 议 ，应当由出席股 东大会 的股东（包括股东代理 人）所持表决权的 2/3 以上通过。第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法 规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以 外的 其他事项。第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购 买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近 一期 经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规 或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认 定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条 股东（包 括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份 没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大 会有 表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第七十九条 股东大会 审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参 与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会对关联交易事 项作出的决议必须经出 席股东大会的非关联 关 系股14东所持表决权的二分之一以上通过， 方为有效。 但是， 该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时， 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联关系股 东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。第八十条 公司应在保 证股东大会合法、有效 的前提下，通过各种方 式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会 提供便利。第八十一条 除公司处 于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决 议批准， 公司将不与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事候选人由公司董事会、 单独或合并持有公司已发行股份的 5%以上的股 东提名。 股东提名的董事候选人， 先由公司董事会进行资格审查， 通过 后由其提 交公司股东大会选举。监事候选人（不包括职 工代表选举的监事）由 公司监事会、单独或合 并持 有公司已 发行股 份的 5%以上的 股东提 名。股 东提名的 监事候 选人， 先由公司监 事会进行资格审查，通过后由其提交公司股东大会选举。当 公 司 第 一 大 股 东 所 持 公 司 股 份 达 公 司 股 份 总 额 30 以 上 时 ， 选 举 董 事（包括独立董事）或者监事 2 名以上的（含 2 名）应实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是 指股东大会选举董事 或 者监事时，每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。 股东既 可 以 用 所 有 的 投 票 权 集 中 投 票 选 举 一 名 应 选 董 事 ， 也 可 以 分 散 投 票 数 位 应 选 董 事。按得票多少决定董事的当选。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十三条 除累积投 票制外，股东大会将对 所有提案进行逐项表决 ，对同一事项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外， 股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。第八十四条 股东大会 审议提案时，不会对提 案进行修改，否则，有 关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十五条 同一