桑德环境:公司章程
桑 德 环境 资 源 股份 有 限 公司SOUND ENVIRONMENTAL RESOURCES CO., LTD.章 程(经 2013 年 9 月 16 日召开的公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过)二 零 一 三 年 九 月1第一章 总 则第一条 为 维护 公司 、 股 东和债 权人 的合 法权 益, 规范桑 德环 境资 源股 份有 限公司 (下称“ 公 司” ) 的组 织和 行为 , 根据 中 华人 民共 和国 公司法 ( 下称 “公 司法 ”) 、 中 华人民共 和国 证券 法 (下 称“ 证 券法” )和 其他 有关 规定, 制订 本章 程。第二条 公司 是依 据股 份有限 公司 规范意 见 于 1993 年 3 月 26 日经湖 北省 经 济体制 改 革委员 会 (鄂 改 199330 号 ) 文 件批 准 , 以 定向 募集 方式设 立 , 并 于 1993 年 10 月 11日 在湖 北省宜昌 市工 商行 政管 理局 注册登 记的 股份 有限 公司 。 公司现 注册 登记 机关 变更 为湖北 省工 商行政管 理局 ,营 业执 照号 码为: 4200001000030220。第三 条 公 司于 1998 年 1 月 15 日经中国证券监督 管理 委员会(下称“ 中国证监 会 ”)批准 向社会 公众 发行 人民 币普 通股 3,500 万股 ,并 于 1998 年 2 月 25 日 在深 圳证 券交 易 所上市 。第四条 公 司注 册名 称: 中文名 称: 桑德 环境 资源 股份有 限公 司英文名 称: SOUND ENVIRONMENTAL RESOURCES CO., LTD.公 司注 册地 址: 湖北省 宜昌 市 沿 江大 道 114 号。邮 政编 码 :443000。公 司注 册资 本为 人民币 646,384,776 元 。公 司 为 永久 存续 的股份 有限 公司 。第五条第六条第七条第八条 董 事长 为公 司的 法定代 表人 。第九条 公 司全 部资 产分 为等额 股份, 股东 以其 认 购的股 份为 限对 公司 承担 责任, 公 司以其全 部资 产对 公司 的债 务承担 责任 。第十条 本 章程 自生 效之 日起, 即成 为规 范公 司的 组织与 行为 、 公 司与 股东、 股东与 股东之间 权利 义务 关系 的具 有法律 约束 力的 文件 , 对 公司、 股东 、 董 事、 监 事、 高级管 理人 员具有法 律约 束力 的文 件。 依据本 章程 ,股 东可 以起 诉股东 ,股 东可 以起 诉公 司董事 、监 事 、总经理 和其 他高 级管 理人 员, 股 东可 以起 诉公 司, 公司可 以起 诉股 东、 董事 、 监事 、 总 经理和其他 高级 管理 人员 。第十一条 本章 程所 称其 他高级 管理 人员 是指 公司 的执行 总经 理、 副总 经理、 董事会 秘书、财 务总 监。第二章 经营宗旨和范围第十二条 公司 的经 营宗 旨: 遵守 国家 的法 律 、 法 规, 充分 运用 各种 生产 要 素, 按专 业化分工 协作 原则 组织 生产 经营 , 发 挥技 术及管 理优 势, 积极 开拓 国内国 际市 场, 实施 全方 位的发展 战略 ,向 社会 提供 一流的 产品 和服 务, 为全 体股东 和公 司职 工谋 取合 法利益 。第十三条 经依 法登 记, 公司的 经营 范围 是 : 市 政 给水 、 污 水处 理项 目投 资 及运营 ; 城2市垃圾 、 工 业固 体废 弃物 及危险 废弃 物处 置及 回收 利用相 关设 施设 计、 建设 、 投资 、 运 营管理、 相 关设 备的 生产 与销 售、 技 术咨 询及 配套 服务 ; 高科 技产 品开 发; 货物 进出口 和技 术进出口( 不含 国家 禁止 或限 制进出 口的 货物 或技 术) 。第三章 股 份第一节 股份发行第十四条 公司 的股 份采 取股票 的形 式。第十五条 公司 股份 的发 行, 实行 公开 、 公平 、 公 正 的原则 , 同种 类的 每一 股 份应当 具有同等 权利 。同次 发行的同 种类股票 ,每股 的发行条 件和价格 应当相 同;任何 单位或者 个人所 认购的股份 ,每 股应 当支 付相 同价额 。第十六条 公司 发行 的股 票,以 人民 币标 明面 值。第十七条 公 司发 行的 股 份,在 中国 证券 登记 结算 有限责 任公 司深 圳分 公司 集中托 管 。第十八条 经中 国证 监会 证监发 字【 1997】49 7 号 文 、证监 发字 【 1997】 498 号 文批准 ,公 司 于 1998 年 1 月 在 深 圳 证 券 交 易 所 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 35,00 万 股 , 股 份 总 额 为139,610,000 股。1999 年 6 月 ,经 公司 1998 年 年度股 东大 会审 议通 过, 公司实 施 1998 年 度利 润分 配方案: 以总股 本 139,610,000 股为 基数,向 该次 利润分 配股 权登记日 登记 在册的 全体 股东每10 股送 3 股,公 司股 份总 额由 139,610,000 股变 更为 181,493,000 股。2007 年 5 月 ,经 公司 2006 年 年度股 东大 会审 议通 过, 公司实 施 2006 年 度利 润分 配方案: 以总股 本 181,493,000 股为 基数 , 向 该次 利润 分配 方案 实施股 权登 记日 登记 在册 的全体股东 每 10 股送 1 股 、每 10 股派 发现金 红利 0.20 元,公 司股 本总 额由 181,493,000 股变 更为 199,642,300股。 经 公司第五 届十次 董 事会 决 议及公司 2007 年 第一次临 时股东 大 会决议, 并经中 国证监会证监 许可 2008636 号 文 件核准 , 公 司于 2008 年 7 月 公开增 发 A 股 普通 股 30,000,000 股 ,该 次 公开增 发事 项完 成后 ,公 司股本 总额 由 199,642,300 股变更 为 229,642,300 股。2008 年 9 月, 经公 司 2008 年 第一次 临时 股东 大会 审议 通过, 公司 实施 2008 年半 年度利 润分配及 资本 公积 金转 增股 本方案 : 以 公司 总股 本 229,642,300 股 为基 数, 向 全体 股东每 10 股送 红股 4 股、 每 10 股 派现 金 红 利 0.45 元; 以 截至 2008 年 6 月 30 日 的资 本公 积金 向全 体股东 每 10 股转增 4 股的 比例 转增 股本 , 公司总 股本 由 229,642,300 股增至 413,356,140 股 。公司首 期股 票期 权激 励计 划第一 个行 权期 行权 股份 1,742,525 股 于 2012 年 1 月上 市,公司3总股本 由 413,356,140 股增 至 415,098,665 股 。2012 年 5 月 ,经 公司 2011 年 年度股 东大 会审 议通 过, 公司实 施 2011 年 度利 润分 配及资 本 公积金 转增 股本 方案 : 以 公司总 股本 415,098,665 股 为基数 , 向 全体 股东 每 10 股派发现金 红利 1.00 元 ;以 截 至 2011 年 12 月 31 日 的资 本公 积金 向全 体股东 每 10 股转 增 2 股的比 例转增 股本 , 公司总 股本 由 415,098,665 股增至 498,118,398 股 。经 公司第六 届董事 会 第三 十 三次会议 决议及公 司 2012 年年 度 股东大会 决议,并经 中国 证 监 会 证 监 许 可 20121622 号 文 件 核 准 , 公 司 于 2012 年 12 月 向 原 股 东 配 售 A 股 普 通 股 145,601,142 股, 该次 配股 事项完 成后 ,公 司股 本总 额由 498,118,398 股 变更 为 643,719,540 股 。经中国 证券 监督 管理 委员 会证监 许可 20121622 号 文核 准 ,并 经深 圳证 券交 易所批 准 , 公司 2012 年度 配股 获配 的 股票共 计 145,601,142 股 人 民币普 通股 于 2013 年 1 月 9 日 上市 交易,公 司总 股本 由 498,118,398 股 增 至 643,719,540 股 。公司首 期股 票期 权激 励计 划第二 个行 权期 行权 股份 及预留 股票 期权 第一 个行 权期股 份行权后 ,公 司总 股本 由 643,719,540 股增 至 646,384,776 元 。截止目 前 , 桑德 集团 有限 公司持 有本 公司 无限 售条 件流 通 股 289,553,379 股, 为公司 控股 股东。第十九条 公司 股份 总数 为 646,384,776 股 ,股 本结 构为: A 股普 通股 646,384,776 股 。第二十条 公司 或者 公司 的子公 司( 包括 公司 的附 属企业 )不 得以 赠与 、垫 资、担 保 、补偿或 贷款 等形 式, 对购 买或者 拟购 买公 司股 份的 人提供 任何 资助 。第二节 股份增减和回购第二十一条 公司 根据 经 营和发 展的 需要 , 依 照法 律、 法 规的 规定 , 经 股东 大 会分别 作出决议 ,可 以采 用下 列方 式增加 资本 :(一) 公开 发行 股份 ;(二) 非公 开发 行股 份;(三) 向现 有股 东派 送红 股;(四) 以公 积金 转增 股本 ;(五) 法律 、行 政法 规规 定以及 中国 证监 会批 准的 其他方 式。第二十二条 公司 可以 减 少注册 资本 。 公司 减少 注 册资本 , 应当 按照 公司 法 以及 其他有关 规定 和本 章程 规定 的程序 办理 。第二十三条 公司 在下 列 情况下 , 可以 依照 法律 、 行 政法规 、 部门 规章 和本 章程 的规定 ,收购本 公司 的股 份:4(一) 减少 公司 注册 资本 ;(二) 与持 有本 公司 股票 的其他 公司 合并 ;(三) 将股 份奖 励给 本公 司职工 ;(四) 股东 因对 股东 大会 作出的 公司 合并 、分 立决 议持异 议, 要求 公司 收购 其股 份 的 。除上述 情形 外, 公司 不进 行买卖 本公 司股 份的 活动 。第二十四条 公司 收购 本 公司股 份, 可以 选择 下列 方式之 一进 行:(一) 证券 交易 所集 中竞 价交易 方式 ;(二) 要约 方式 ;(三) 中国 证监 会认 可的 其他方 式。第二十五条 公司 因本 章 程第二 十三 条第 ( 一 ) 项 至第 (三 ) 项的 原因 收购 本公司 股份的, 应 当经 股东 大会 决议 。 公司 依照 第二 十三 条规 定收购 本公 司股 份后 , 属 于第 ( 一) 项情形的, 应当自 收购之 日起 10 日内注 销;属 于第 (二) 项、第 (四) 项情形 的, 应当在 6 个月内转让 或者 注销 。公司依 照第 二十 三条 第 ( 三) 项规 定收 购的本 公司 股份 , 将 不超 过本公 司已 发行股 份 总额的 5%; 用于 收购 的资 金 应当从 公司 的税 后利 润中 支出 ; 所 收购 的股 份应 当 1 年内 转让 给职工。第三节 股份转让第二十六条 公司 的股 份 可以依 法转 让。第二十七条 公司 不接 受 本公司 的股 票作 为质 押权 的标的 。第二十八条 发 起人 持有 的本公 司股 份, 自公司 成 立之日 起 1 年 内不 得转 让。 公司公开发行股 份前 已发 行的 股份 ,自公 司股 票在 证券 交易 所上市 交易 之日 起 1 年内 不 得转让 。公司董 事 、 监事 、高 级管 理人员 应当 向公 司申 报所 持有的 本公 司的 股份 及其 变动情 况 ,在任职 期间 每年 转让 的股 份不得 超过 其所 持有 本公 司股份 总数 的 25%; 所 持本 公司股 份自 公司股票 上市交 易之日 起 1 年 内不得 转让。 上述人 员离 职后半 年内, 不得转 让其 所持有 的本公 司股份 。第 二十九 条 公司董事 、 监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的 本公 司股 票在 买入 后 6 个 月内 卖出, 或者 在卖 出后 6 个月 内又 买入, 由此 所得收 益归本 公司所 有 , 本 公司董 事会 将收回 其所 得收 益。 但是 , 证 券公 司因 包销购 入售 后剩余 股票而 持有 5%以 上股 份的 ,卖 出该 股票不 受 6 个月 时间 限制 。公司董 事 会 不按 照前 款规 定执行 的, 股东 有权 要求 董事 会 在 30 日内 执行 。 公 司董事 会未5在上述 期限 内执 行的 ,股 东有权 为了 公司 的利 益以 自己的 名义 直接 向人 民法 院提起 诉讼 。公司董 事会 不按 照第 一款 的规定 执行 的, 负有 责任 的董事 依法 承担 连带 责任 。第四章 股东和股东大会第一节 股东第三十条 公司 依据 证券 登记机 构提 供的 凭证 建立 股东名 册 , 股 东名 册是 证明 股东持 有公司股 份的 充分 证据 。 股 东按其 所持 有股 份的 种类 享有权 利 , 承 担义务 ; 持 有同一 种类 股份的股东 ,享 有同 等权 利, 承担同 种义 务。第三十一条 公司 召开 股 东大会 、 分 配股 利、 清算 及 从事其 他需 要确 认股 东身 份的行 为时, 由 董事 会或 股东 大会 召集人 确定 股权 登记 日, 股权登 记日 收市 后登 记在 册的股 东为 享有相关权 益的 股东 。第三十二条 公司 股东 享 有下列 权利 :(一) 依照 其所 持有 的股 份份额 获得 股利 和其 他形 式的利 益分 配;(二) 依法 请求 、 召 集、 主持、 参加 或者 委派 股东 代理人 参加 股东 大会 , 并 行使相 应的表决权 ;(三) 对公 司的 经营 进行 监督, 提出 建议 或者 质询 ;(四) 依照 法律 、行 政法 规及本 章程 的规 定转 让、 赠与或 质押 其所 持有 的股 份;(五) 查阅 本章 程、 股东 名册、 公司 债券 存根 、股 东大会 会议 记录 、董 事会 会议决 议 、监事会 会议 决议 、财 务会 计报告 ;(六) 公司 终止 或者 清算 时,按 其所 持有 的股 份份 额参加 公司 剩余 财产 的分 配;(七) 对股 东大 会作 出的 公司合 并、 分立 决议 持异 议的股 东, 要求 公司 收购 其股份 ;(八) 法律 、行 政法 规、 部门规 章或 本章 程规 定的 其他权 利。第三十三条 股东 提出 查 阅前条 所述 有关 信息 或者 索取资 料的 , 应 当向 公司 提 供证明 其持有公 司股 份的 种类 以及 持股数 量的 书面 文件 , 公司 经核实 股东 身份 后按 照股 东的要 求予 以提供。第三十四条 公司 股东 大 会、 董 事会 决议 内容 违反 法律、 行政 法规 的, 股东 有 权请求 人民法院 认定 无效 。股东大 会、 董事 会的 会议 召集程 序、 表决 方式 违反 法律、 行政 法规 或者 本章 程,或 者决议内 容违 反本 章程 的, 股东有 权自 决议 作出 之日 起 60 日 内, 请求 人民 法院 撤销。第三十五条 董事 、 高 级 管理人 员执 行公 司职 务时 违反法 律、 行政 法规 或者 本章程 的规定, 给公 司造 成损 失的 , 连续 180 日 以上 单独 或合 并 持有公 司 1%以上 股份 的股 东有权 书面请6求监事 会向 人民 法院 提起 诉讼; 监事 会执 行公 司职 务时违 反法 律、 行政 法规 或者本 章程 的规定,给 公司 造成 损失 的, 股东可 以书 面请 求董 事会 向人民 法院 提起 诉讼 。监事会 、 董 事会 收到 前款 规定的 股东 书面 请求 后拒 绝提起 诉讼 , 或 者自 收到 请求之 日起30 日内 未提 起诉 讼 , 或 者情 况紧急 、 不立 即提 起诉 讼将 会使公 司利 益受 到难 以弥 补的损 害的 ,前款规 定的 股东 有权 为了 公司的 利益 以自 己的 名义 直接向 人民 法院 提起 诉讼 。他人侵 犯公 司合 法权 益, 给公司 造成 损失 的, 本条 第一款 规定 的股 东可 以依 照前两 款的规定向 人民 法院 提起 诉讼 。第三十六条 董事 、 高 级 管理人 员违 反法 律、 行政 法规或 者本 章程 的规 定, 损害股 东利益的, 股东 可以 向人 民法 院提起 诉讼 。第三十七条 公司 股东 承 担下列 义务 :(一) 遵守 法律 、行 政法 规和本 章程 ;(二) 依其 所认 购的 股份 和入股 方式 缴纳 股金 ;(三) 除法 律、 法规 规定 的情形 外, 不得 退股 ;(四) 不得 滥用 股东 权利 损害公 司或 者其 他股 东的 利益; 不得 滥用 公司 法人 独立地 位和股东有 限责 任损 害公 司债 权人的 利益 ;公司股 东滥 用股 东权 利给 公司或 者其 他股 东造 成损 失的, 应当 依法 承担 赔偿 责任。公司股 东滥 用公 司法 人独 立地位 和股 东有 限责 任, 逃避债 务, 严重 损害 公司 债权人 利益的,应 当对 公司 债务 承担 连带责 任。(五) 法律 、行 政法 规及 本章程 规定 应当 承担 的其 他义务 。第三十八条 持有 公司 5%以上有 表决 权股 份的 股东 ,将 其 持有 的股 份进 行质 押的, 应当自该 事实 发生 当日 ,向 公司作 出书 面报 告。第三十九条 公司 的控 股 股东、 实际 控制 人员 不得 利用其 关联 关系 损害 公司 利益。 违反规定的 ,给 公司 造成 损失 的,应 当承 担赔 偿责 任。公司控 股股 东及 实际 控制 人对公 司和 公司 社会 公众 股股东 负有 诚信 义务 。 控股 股东应 严格依法 行使 出资 人的 权利 ,控股 股东 不得 利用 利润 分配、 资产 重组 、对 外投 资、资 金占 用 、借款担 保等 方式 损害 公司 和社会 公众 股股 东的 合法 权益 , 不 得利 用其 控制 地位 损害公 司和 社会公众 股股 东的 利益 。第二节 股东大会的一般 规定第四十条 股东 大会 是公 司的权 力机 构, 依法 行使 下列职 权:(一) 决定 公司 的经 营方 针和投 资计 划;7(二) 选举 和更 换非 由职 工代表 担任 的 董 事、 监事 ,决定 有关 董事 、监 事的 报酬 事 项 ;(三) 审议 批准 董事 会的 报告;(四) 审议 批准 监事 会的 报告;(五) 审议 批准 公司 的年 度财务 预算 方案 、决 算方 案;(六) 审议 批准 公司 的利 润分配 方案 和弥 补亏 损方 案;(七) 对公 司增 加或 者减 少注册 资本 作出 决议 ;(八) 对发 行公 司债 券作 出决议 ;(九) 对公 司合 并、 分立 、解散 、清 算或 者变 更公 司形式 作出 决议 ;(十) 修改 本章 程;(十一 )对 公司 聘用 、解 聘会计 师事 务所 作出 决议 ;(十二 )审 议批 准第 四十 一条规 定的 担保 事项 ;(十三)审议公司 在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审 计总资 产 30%的事项 ;(十四 )审 议批 准变 更募 集资金 用途 事项 ;(十五 )审 议 股 权激 励计 划;(十六 ) 审 议法 律、 行 政法 规、 部 门规 章或 本章 程规 定 应当由 股东 大会 决定 的其 他事项 。第四十一条 公司 下列 对 外担保 行为 ,须 经股 东大 会审议 通过 。(一) 本公 司及 本公 司控 股子公 司的 对外 担保 总额 , 达到 或超 过最 近一 期经 审计净 资产的 50%以后 提供 的任 何担 保;(二 ) 公 司的 对外 担保 总 额, 达到 或超 过最 近一 期 经审计 总资 产的 30%以后 提供的 任何 担保;(三) 为资 产负 债率 超过 70%的担 保对 象提 供的 担保 ;(四) 单笔 担保 额超 过最 近一期 经审 计净 资产 10%的担保 ;(五) 对股 东、 实际 控制 人及其 关联 方提 供的 担保 ;(六) 连续 十二 个月 内担 保金额 超过 公司 最近 一期 经审计 总资 产的 30%;(七) 连 续 十二 个月内 担 保金额 超过 公司 最近 一期 经审计 净资 产的 50%且绝 对金额 超过5,000 万元 人民 币。 公司召 开股 东大 会审 议为 股东、 实际 控制 人及 其关 联方提 供的 担保 议案时, 该股东 或受该实际 控制 人支 配的 股东 , 不得 参与 该项 议案 的表 决, 该 项议 案需 由出 席股 东大会 的其 他股东所持 表决 权的 半数 以上 通过方 可实 施。8第四十二条 股东 大会 分 为年度 股东 大会 和临 时股 东大会 。年 度股 东大 会每 年召开 一次,应 当于 上一 会计 年度 结束后 的 6 个月 之内 举行 。第四十三条 有下 列情 形 之一的 , 公 司在 事实 发生 之 日起 2 个月 以内 召开 临时 股 东大会 :(一 ) 董 事人 数不 足 公 司法 规 定人 数或 者本 章 程所定 人数 的 2/3( 即不 足 五人 ) 时 ;(二) 公 司 未弥 补的 亏损 达实收 股本 总 额 1/3 时 ;(三) 单 独 或者 合计 持有 公司 10%以 上股 份的 股东 请求时 ;(四) 董 事 会认 为必 要时 ;(五) 监事 会提 议召 开时 ;(六) 法律 、行 政法 规、 部门规 章或 本章 程规 定的 其他情 形。第 四 十 四 条 本 公 司 召开股 东 大 会 的地 点 为 公司 所在 地 或 股 东大 会 召 集人 通知 的 其 他具体地 点 。股东大 会设 置会 场, 以现 场会议 形式 召开 。 公 司可 以采用 安全 、 经 济、 便捷 的网络 或其他方式 为股 东参 加股 东大 会提供 便利 。股 东通 过上 述方式 参加 股东 大会 的, 视为出 席。股东大 会审 议下 列事 项之 一的, 除现 场会 议外, 公司 应安排 通过 深圳 证券 交易 所交易 系统及互 联网 投票 系统 等方 式为股 东参 加股 东大 会提 供便利 。(一) 证券 发行 ;(二) 重大 资产 重组 ;(三) 股权 激励 ;(四) 股份 回购 ;(五) 根据 股 票上 市规 则 规 定应 当提 交股 东大 会审议 的关 联交 易 ( 不含 日常关 联交易)和 对外 担保 (不 含对 合并报 表范 围内 的子 公司 的担保 ) ;(六) 股东 以其 持有 的公 司股份 偿还 其所 欠该 公司 的债务 ;(七) 对公 司有 重大 影响 的附属 企业 到境 外上 市;(八) 根据 有关 规定 应当 提交股 东大 会审 议的 自主 会计政 策变 更、 会计 估计 变更;(九) 拟以 超过 募集 资金 金额 10%的 闲置 募集 资金 补充流 动资 金;( 十 ) 投 资总 额 占净 资 产 50%以 上 且 超过 5,000 万 元人 民 币 或 依 公 司章 程 应 当 进行网络投 票的 证券 投资 ;(十一 )股 权分 置改 革方 案;(十二 )对 社会 公众 股股 东利益 有重 大影 响的 其他 事项;(十三 )中 国证 监会 、本 所要求 采取 网络 投票 等方 式的其 他事 项。9参加审 议上 述事 项股 东大 会的股 东, 既可 以参 加现 场会议 投票 , 也 可以 通过 网络或 其他方式投 票。公司股 东大 会采 用网 络或 其他方 式的 , 应当 在股 东大 会通知 中明 确载 明网 络或 其他方 式的表决 时间 以及 表决 程序 。第四十五条 本公 司召 开 股东大 会时 将聘 请律 师对 以下问 题出 具法 律意 见并 公告:(一) 会议 的召 集、 召开 程序是 否符 合法 律、 行政 法规、 本章 程;(二) 出席 会议 人员 的资 格、召 集人 资格 是否 合法 有效;(三) 会议 的表 决程 序、 表决结 果是 否合 法有 效;(四) 应本 公司 要求 对其 他有关 问题 出具 的法 律意 见。第三节 股东大会的召集第四十六条 独立 董事 有 权向董 事会 提议 召开 临时 股东大 会。 对独 立董 事要 求 召开临 时股东大 会的 提议 , 董 事会 应当根 据法 律 、 行政 法规 和本章 程的 规定 , 在 收到 提议后 10 日 内提出同意 或不 同意 召开 临时 股东大 会的 书面 反馈 意见 。董事会同 意召 开临 时 股东 大会的 , 将在 作出董 事会 决议后的 5 日内 发出召 开股 东大会的通知; 董事 会不 同意 召开 临时股 东大 会的 ,将 说明 理由并 公告 。第四十七条 监事 会有 权 向董事 会提 议召 开临 时股 东大会 , 并 应当 以书 面形 式 向董事 会提出 。 董 事会 应当根 据法 律、 行政 法规 和本章 程的 规定 , 在 收到 提案后 10 日 内提出 同意 或不同意召 开临 时股 东大 会的 书面反 馈意 见。董事会 同意 召开 临时 股东 大会的 ,将 在作 出董 事会 决议后 的 5 日内 发出 召开 股东大 会的通知 ,通 知中 对原 提议 的变更 ,应 征得 监事 会的 同意。董事会 不 同 意召 开临 时股 东大会 , 或 者在 收到 提案 后 10 日 内未 作出 反馈 的, 视为董 事会不能履 行或 者不 履行 召集 股东大 会会 议职 责, 监事 会可以 自行 召集 和主 持。第 四 十 八 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请 求 召 开 临 时股东大 会 , 并 应当以 书面 形式向 董事 会提 出。 董事 会应当 根据 法律 、 行 政法 规和本 章程 的 规定,在 收到 请求 后 10 日内 提出同 意或 不同 意召 开临 时股东 大会 的书 面反 馈意 见。董事会 同意 召开 临时 股东 大会的 ,应 当在 作出 董事 会决议 后 的 5 日 内发 出召 开股东 大会的通 知, 通知 中对 原请 求的变 更, 应当 征得 相关 股东的 同意 。董事会 不同 意召 开临 时股 东大会 , 或者 在收 到请 求 后 10 日内 未作 出反 馈的 , 单独或 者合计持有公 司 1 0%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向监 事会 提出 请求 。10监事会 同意 召开 临时 股东 大会的 ,应 在收 到请 求 5 日内发 出召 开股 东大 会的 通知, 通知中对 原提 案的 变更 ,应 当征得 相关 股东 的同 意。监事会 未在 规定 期限 内发 出股东 大会 通知 的, 视为 监事会 不召 集和 主持 股东 大会, 连续90 日以 上单 独或 者合 计持 有公司 10%以上 股份 的股 东可以 自行 召集 和主 持。第四十九条 监事 会或 股 东决定 自行 召集 股东 大会 的 , 须 书面 通知 董事 会, 同 时向公 司所在地 中国 证监 会派 出机 构和证 券交 易所 备案 。在股东 大会 决议 公告 前, 召集股 东持 股比 例不 得低 于 10%。召集股 东应 在发 出股 东大 会通知 及股 东大 会决 议公 告时 , 向 公司 所在 地中 国证 监会派 出机构和 深圳 证券 交易 所提 交有关 证明 材料 。第五十条 对于 监事 会或 股东自 行 召 集的 股东 大会 , 董事 会和 董事 会秘 书将 予配合 。 董事会应 当提 供股 权登 记日 的股东 名册 。第 五 十 一 条 监 事 会或 股东 自 行 召 集的 股 东 大会 ,会 议 召 开 所必 需 的 费用 由本 公 司 承担。第四节 股东大会的提案 与通知第五十二条 提 案的 内容 应当属 于股 东大 会职 权范 围, 有明 确议 题和 具体 决 议事项 , 并且符合 法律 、行 政法 规和 本章程 的有 关规 定。第 五十 三条 公司召开股东大会,董事会、监事 会以及单独或者合并持有 公司 3%以 上股份的 股东 ,有 权向 公司 提出提 案。单独或 者 合 计 持 有公 司 3%以上 股份 的股 东, 可以 在股东 大会 召 开 10 日 前 提出临 时提案并书 面提 交召 集人 。 召 集人应 当在 收到 提案 后 2 日内发 出股 东大 会补 充通 知, 公 告临 时提 案的内 容。除前款 规定 的情 形外 , 召 集人在 发出 股东 大会 通知 公告后 , 不 得修 改股 东大 会通知 中已列明的 提案 或增 加新 的提 案。股东大 会通 知中 未列 明或 不符合 本章 程第 五十 三条 规定的 提案 , 股东 大会 不得 进行表 决并作出 决议 。第五十四条 召 集人 将在 年度股 东大 会召 开 20 日 ( 不包括 会议 召开 当日 , 包 括通知 召开会议的 公告 日 ) 前以 公告 方式通 知各 股东 , 临 时股 东大会 将于 会议 召开 15 日 (不 包括 会议召 开当日 ,包 括通 知召 开会 议的公 告日 )前 以公 告方 式通知 各股 东。第五十五条 股 东大 会的 通知包 括以 下内 容:(一) 会议 的时 间、 地点 和会议 期限 ;11(二) 提交 会议 审议 的事 项和提 案;(三 ) 以 明显 的文字 说明 : 全 体股 东均 有权出 席股 东大会 , 并可 以书面 委托 代理人 出 席会议和 参加 表决 ,该 股东 代理人 不必 是公 司的 股东 ;(四) 有权 出席 股东 大会 股东的 股权 登记 日;(五) 会务 常设 联系 人姓 名,电 话号 码。股东大 会通 知和 补充 通知 中应当 充分 、 完 整披 露所 有提案 的全 部具 体内 容。 拟讨论 的事项需要 独立 董事 发表 意见 的, 发布 股东 大会 通知 或补 充通知 时将 同时 披露 独立 董事的 意见 及理由。股东大 会采 用网 络或 其他 方式的 , 应当 在股 东大 会通 知中明 确载 明网 络或 其他 方式的 表决时间 及表 决程 序。 股东 大会网 络或 其他 方式 投票 的开始 时间 , 不 得早 于现 场股东 大会 召开前一日 下午 3:00,并 不得 迟于 现 场股 东大 会召 开当 日上午 9:30,其 结束 时间 不得早 于现 场股东大会 结束 当日 下午 3:00。第五十六条 股 东大 会拟 讨论董 事、 监事 选举 事项 的 , 股 东大会 通知 中将 充分 披 露董事 、监事候 选人 的详 细资 料, 至少包 括以 下内 容:(一) 教育 背景 、工 作经 历、兼 职等 个人 情况 ;(二) 与本 公司 或本 公司 的控股 股东 及实 际控 制人 是否存 在关 联关 系;(三) 披露 持有 本公 司股 份数量 ;(四) 是否 受过 中国 证监 会及其 他有 关部 门的 处罚 和证券 交易 所惩 戒。除采取 累积 投票 制选 举董 事、监 事外 ,每 位董 事、 监事候 选人 应当 以单 项提 案提出 。第五十七条 发 出股 东大 会通知 后, 无正 当理 由, 股东大 会不 应延 期或 取消 , 股东 大会通知中 列明 的提 案不 应取 消。 一 旦出 现延 期或 取消 的情形 , 召 集人 应当 在原 定召开 日前 至少2 个工 作日 公告 并说 明原 因 。第五节 股东大会的召开第五十八条 本 公司 董事 会和其 他召 集人 将采 取必 要措施 ,保 证股 东大 会的 正常秩 序 。对于干 扰股 东大 会、 寻衅 滋事和 侵犯 股东 合法 权益 的行为 , 将 采取 措施 加以 制止并 及时 报告有关部 门查 处。第五十九条 股 权登 记日 登记在 册的 所有 股东 或其 代理人 , 均有 权出 席股 东 大会 。 并 依照有关 法律 、法 规及 本章 程行使 表决 权。股东可 以亲 自出 席股 东大 会,也 可以 委托 代理 人代 为出席 和表 决。第六十条 个 人股 东亲 自 出席会 议的 , 应 出示 本人 身 份证或 其他 能够 表明 其身 份的有 效12证件或 证明 、 股 票账 户卡 ; 委托 代理 他人 出席 会议 的, 应 出示 本人 有效 身份 证件、 股东 授权委托书 。法人股 东应 由法 定代 表人 或者法 定代 表人 委托 的代 理人出 席会 议 。 法 定代 表人 出席会 议的, 应 出示 本人 身份 证、 能 证明其 具有 法定 代表 人资 格的有 效证 明; 委托 代理 人 出席会 议的 ,代理人 应出 示本 人身 份证 、法人 股东 单位 的法 定代 表人依 法出 具的 书面 授权 委托书 。第六十一条 股 东出 具的 委托他 人出 席股 东大 会的 授权委 托书 应当 载明 下列 内容:(一) 代理 人的 姓名 ;(二) 是否 具有 表决 权;(三) 分别 对列 入股 东大 会议程 的每 一审 议事 项投 赞成、 反对 或弃 权票 的指 示;(四) 委托 书签 发日 期和 有效期 限;(五) 委托 人签 名( 或盖 章) 。 委托 人为 法人 股东 的 ,应加 盖法 人单 位印 章。第六十二条 委 托书 应当 注明如 果股 东不 作具 体指 示, 股东 代理 人是 否可 以按 自己的 意思表决 。第六十三条 代 理投 票授 权委托 书由 委托 人授 权他 人签署 的 , 授 权签 署的 授权 书或者 其他授权 文件 应当 经过 公证 。 经公证 的授 权书 或者 其他 授权文 件和 投票 代理 委托 书均需 备置 于公司住 所或 者召 集会 议的 通知中 指定 的其 他地 方。委托人 为法 人的 , 由 其法 定代表 人或 者董 事会 、 其 他决策 机构 决议 授权 的人 作为代 表出席公司 的股 东大 会。第六十四条 出 席会 议人 员的会 议登 记册 由公 司负 责制作 。 会议 登记 册载 明参 加会议 人员姓名 (或单 位名称 ) 、身 份证号 码、住 所地址 、持 有或者 代表有 表决权 的股 份数额 、被代理人姓 名( 或单 位名 称) 等事项 。第 六 十 五 条 召 集 人 和 公司 聘 请 的 律 师 将 依 据证 券登 记 结 算 机 构 提 供 的股 东名 册 共 同对股东 资格 的合 法性 进行 验证, 并登 记股 东姓 名 ( 或名称 ) 及 其所 持有 表决 权的股 份数 。 在会议主 持人 宣布 现场 出席 会议的 股东 和代 理人 人数 及所持 有表 决权 的股 份总 数之前 , 会议 登记应当 终止 。第六十六条 股 东大 会召 开时, 本公 司全 体董 事、 监事和 董事 会秘 书应 当出 席会议 , 总经理和 其他 高级 管理 人员 应当列 席会 议。第六十七条 股 东大 会由 董事长 主持 。 董事 长不 能 履行职 务或 不履 行职 务时 , 由 副董 事长主持 , 副 董事 长不 能履 行职务 或者 不履 行职 务时 , 由半 数以 上董 事共 同推 举的一 名董 事主持。13监事会 自行 召集 的股 东大 会, 由 监事 会召 集人 主持。 监事会 召集 人不 能履 行职 务或不 履行职务 时, 由半 数以 上监 事共同 推举 的一 名监 事主 持。股东自 行召 集的 股东 大会 ,由召