秦川发展:公司章程
陕 西 秦 川 机 械 发 展 股 份 有 限 公 司 章 程( 修 订 草 案)(经 2014 年 3 月 3 日第 五 届董事 会第 十九 次会 议 审 议)第一章 总则第一条 为维护陕西秦川机械发展股份有限公司 (以下简称 “公司” ) 、 公司股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据 中华人民共和国公司 法 (以下简称 公司法 ) 、 中国人民共和国证券法 (以下简称 证券法 ) 和 其他有关规定,制订本章程。第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经陕西省人民政府陕政函 199885 号文批 准, 以募集方式设立; 在陕西省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号码:6100001010083。第三条 公司于 1998 年 6 月 8 日经中国证券 监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 5500 万股。其中 ,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 5500 万股,于 1998 年 9 月 28 日在深圳证券交 易所(以下简 称“证券交易所” )上市。第四条 公司注册名称:中文:陕西秦川机械发展股份有限公司英文:Sh aanxi Qinchuan Machinery Development Co., Ltd.第五条 公司住所: 陕西省宝鸡市姜谭路 22 号邮政编码:721009第六条 公司注册资本为人民币:34871.76 万元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司法定代表人。第九条 公司全部资本分为等额股份, 股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的, 具有法律约束力的文件。 股东可以依据1公司章程起诉公司; 公司可以依据章程起诉股东、 董事、 监事、 经理和其他高级管理人员, 股东可以依据公司章程起诉股东; 股东可以依据公司章程起诉公司的 董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程 所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。第二章 经营宗 旨 和范围第十二条 公司的经营宗旨: 强化市场观念; 增强创新能力; 追求最大效益;全力回报社会。第十三条 经公司登记机关核准, 公司经营范围: 金属切削机床、 塑料加工机械、液压系统、液压件、汽车零部件、功能部件、精密齿轮( 箱) 、 机床配件、 数控系统、 仪器仪表、 木工机械及其制品的生产、 加工、 销售; 经营 本企业自产 产品及相关技术出口业务; 经营本企业生产所需原辅材料、 机械设备、 仪器仪表、 零配件等商品及相关技术的进口业务; 承办本 公司中外经营、 合作生 产及开展 “三 来一补”业务、技术开发、咨询与服务。第三章 股份第一节 股份发行第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。第十六条 公司股份的发行, 实行公开、 公平、 公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股一元。第十八条中托管。公司的内资股, 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集第十九条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 11077 万股, 向发起人秦川机床集团有限公司、 陕西中讯经济发展总公司、 中国浦发机械工业股份有限公司、 上海浦发金桥联合发展有限公司、 西安市化工进出口公司、 安康水电联合实 业有限责任公司、陕西省国际信托投资股份有限公司,发行股份 5577 万股,占 公司可发行普通股总数的百分之五十八点五六。 其中秦川机床集团有限公司的出 资方式为实物出资,其投入的资产经评估并经有关部门确认出资额为 7530.1836万元, 折合 5020 万股。 其他发起人的出资方式为现金出资, 合计出资额为 835.52万元,折合 557 万股。第 二 十 条34871.76 万股。公 司 股 份 总 数 为 34871.76 万 股 , 公 司 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股第二十一条 公司或公司的子公司 (包括公司的附属企业) 不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和收购第二十二条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、 法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)公开发行股份;(二)非公开发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十三条 公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本,按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十四条 公司在下列情况下, 可以依照法律、 行政法规、 部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股票的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议 , 要求公司收购 其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式;(二)要约方式;(三)中国证监会认可的其他方式。第二十六条 公司因本章程第二十四条第 (一) 项至第 (三) 项 的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第 (三) 项规定收购的本公司股份 , 将不超过本公司已 发行股份总额的百分之五; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收 购的股份应当一 年内转让给职工。第三节 股份转让3第二十七条 公司的股份可以依法转让。第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第 二 十 九 条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份 , 自 公 司 成 立 之 日 起 三 年 内 不 得 转让。 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、 监事、 高级 管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 百分 之二十五; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人 员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第三十条 公司董事、 监事、 高管人员及 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东, 将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出, 或者在卖出 之日起六个月以内又买入的, 由此获得的利润归公司所有。 但是, 证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的, 卖出该股票不受六个月时间限 制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的 , 负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担 连 带 责 任。前三款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、 监事、经理和其他高级管理人员。第四章 股东第一节 一般规定第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。第三十三条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议, 依据证券登记机构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册 , 并 定 期 查 询 主 要 股 东 资 料 及 主 要 股 东 的 持 股 变 更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。第三十四条 公司召开股东大会、 分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。4第二节 股东的权利和义务第三十五条 股东作为公司的所有者, 享有法律、 行政法规和本章程规定的各项合法权利。第三十六条 股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务; 持有 同一种类股份的股东享有同等权利,承担同种义务。第三十七条 公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二) 依法请求、 召集 、 主持、 参加或者委派 股东代理人参加股东大会, 并 行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四) 依照法律、 行政法规及本章程的规定转让 、 赠与或质押其所持有的股 份;(五) 查阅本章程、 股 东名册 、 公司债券存根、 股东大会会议记录 、 董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(六) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配;(七) 对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东 , 要求公司收购 其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。第三十九条 公司股东承担下列义务:(一)遵守法律、行政法规和本章程;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损 害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第四十条 公司股东大会、 董事会决议内容违反法律、 行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、 董事会的 会 议召集程序、 表决方式 违反法律、 行政法规或 者本 章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起六十 日内, 请求人5民法院撤销。第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 连续一百八 十日以上单独 或合并持有公司百分之 一以上股份的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ; 监 事 会 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律、 行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼, 或者自收到 请求之日起三十 日内未 提起诉讼, 或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第 二款规定的股东可以依 照第二款和第三 款的规定向人民法院提起诉讼。第四十二条 股东持有公司已发行的股份达到百分之五时, 应当在达到该比例之日起三日内向公司作出书面报告。 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东, 发生下列情形之一时, 应当自该事实发生之日起三日内向公司作出书面报告:(一)其持有股份增减变化达百分之五以上时;(二)其持有股份被司法冻结时。 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。第三节 控股股东第四十三条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东:(一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;(二) 此人单独或者与他人一致行动时, 可以行使公司百分之三十以上的表 决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使;(三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份;(四) 此人单独或者与他人一致行动时, 可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称 “一致行动” 是指两个或者两个以上的人以协议的方 式 (不论口头或者书面) 达成一致, 通过其中任何一人取得对公司的投票权, 以达到或者巩固 控制公司的目的的行为。第 四 十 四 条 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 负 有 诚 信 义务。第四十五条 控股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利, 不得违规占用公司资金,不得违规为关联方提供担保,不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、 对外投资等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益。 控股股东或6实际控制人利用其控制地位, 对公司和社会公众股股东利益造成损害的, 将依法追究其责任。第四十六条 控股股东与公司应实行人员、 资产 、 财务分开, 机构、 业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。第四十七条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。 控股 股 东 高 级 管 理 人 员 兼 任 公 司 董 事 的 , 应 保 证 有 足 够 的 时 间 和 精 力 承 担 公 司 的 工 作。第四十八条 控股股东投入公司的资产应独立完整、 权属清晰。 控股 股东以非货币性资产出资的, 应办理产权变更手续, 明确界定该资产的范围。 公司应当 对该资产独立登记、 建帐、 核算、 管理。 控股 股东不得占用、 支配该资产或干预 公司对该资产的经营管理。第四十九条 公司应按照有关法律、 法规的要求建立健全的财务、 会计管理制度, 独立核算。 控股股东应尊重公司财务的独立性, 不得干预公司的财务、 会 计活动。第五十条 公司的董事会、 监事会及其他内部机构应独立运作。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。 控股股东及其下属机构不 得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令, 也不得以其他任何 形式影响其经营管理的独立性。第五十一条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。 控股股东提名的董事、 监事候选人应当具备相 关专业知识和决策、 监督能力。 控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会 人事聘任决议履行任何批准手续; 不得越过股东大会、 董事会任免公司的高级管 理人员。第 五 十 二 条 控 股 股 东 不 应 当 从 事 与 公 司 构 成 直 接 或 者 间 接 竞 争 的 经 营 业务。第四节 关联交易第五十三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。 协议的签订应当遵循平等、 自愿、 等价、 有偿的原则, 协议内容应明确、 具体。 公司应将该协 议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。第五十四条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营, 损害公司利益。 关联交易活动应遵循商业原则 , 关联交 易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 公司应对关联交 易的定价依据予以充分披露。公司与关联人发生的交易金额在 3000 万 元以上,且占公司最近一期经审计7净资产绝对值 5以上的关联交易, 除应当及时披露外, 还应当聘请具有执行证券、 期货相关业务资格的会计师事务所, 对交易标的进行评估或审计, 并将该交 易提交股东大会审议。第五十五条 公司审议关联交易事项时,应当严格遵守本章程规定的程序。第五十六条 董事会审议关联交易事项时, 除非有关联关系的董事按照本章程的要求向董事会作了披露, 并且董事会在不将其计入法定人数, 该董事亦未参 加表决的会议上批准了该事项, 公司有权撤销该合同、 交易或者安排, 但在对方 是善意第三人的情况下除外。第五十七条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。第五十八条 董事会对于关联交易事项, 除应当依照有关法律、 法规和规范性文件及时充分披露外,还应当在年度股东大会上就执行情况作出报告。第五章 股东大会第一节 一般规定第五十九条 公司股东大会由全体股东组成。第六十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事 、 监事, 决定有关董事、 监事的 报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准本章程第一百九十四条规定的担保事项;(十三) 审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项;(十四)审议批准变更募集资金用途事项;(十五)审议股权激励计划;( 十 六 ) 审 议 批 准 重 大 关 联 交 易 事 项 ( 指 公 司 拟 与 关 联 人 达 成 的 总 额 高 于3000 万元且高于公司最近经审计净资产值 5%以上的关联交易 , 或者公司在连续8十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易累计数额高于 3000 万 元且高于公司最近经审计净资产值 5%以上的关联交易) ;(十七) 审议法律、 行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。第六十一条 股东大会应当在法律、 法规规定的范围内行使职权, 不得干涉股东对自身权利的处分。第六十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 除非另有说明,本章程所称股东大会包括年度股东大会和临时股东大会。第六十三条 股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。股东代理人不必是公司的股东。 公司采取积极措施, 提高社会公众股股东参加股东大会的比例。 除现场会议外, 可向股东提供网络形式的投票平台。 公司召开股东大会审议 本章程第一百三 十三条第一款所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。第六十四条 股东出席股东大会, 依法享有知情权、 发言权、 质询权和表决 权。符合本章程规定条件的股东,有权依照本章程规定的程序提交股东提案。 除非另有说明,本章以下各条所称股东均包括股东代理人。第六十五条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、 法规、 规范性文 件及公 司章程之规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。第 六 十 六 条 股 东 大 会 的 召 集 者 和 主 持 人 应 认 真 负 责 的 安 排 股 东 大 会 审 议事项,应给予每项议案或者提案合理的讨论时间。第六十七条 本公司召开股东大会的地点为 公司住所地。股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开。 根据本章程第六十三条的规定, 公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。第六十八条 公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下, 通过各种 方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例。第六十九条 公司董事会、 独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 征集投票权应当进行公证。第 七 十 条公告:本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见 并(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;9(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第七十一条外的经济利益。 第七十二条公司召开股东大会应坚持从简原则, 不得给予出席会议股东额董事会负责制定并落实股东大会安全保卫措施。第二节 年度股东大会第七十三条个月之内举行。 第七十四条年度股东大会每年召开一次, 应于上一会计年度完结之后的六年度股东大会会议议程应当包括下列内容:(一)(二)(三)(四)(五)审议批准董事会的报告;审议批准监事会的报告; 审议批准公司年度财务预算方案、决算方案; 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。第七十五条 年度股东大会不得采用通讯表决方式。第三节 临时股东大会第七十六条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:(一)董事人数不足六人时;(二)公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时;(三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十 (不含投票代理权) 以上的股东书面请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)独立董事提议召开时;(七)本章程规定的其他情形。前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。第七十七条 临时股东大会只对会议通知中列明的事项作出决议。第七十八条 临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式:(一)公司增加或者减少注册资本;(二)发行公司债券;(三)公司的分立、合并、解散和清算;(四)公司章程的修改;(五)利润分配方案和弥补亏损方案;(六)董事会和监事会成员的任免;10(七)变更募股资金投向;(八)需股东大会审议的关联交易;(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项;(十)变更会计师事务所;(十一)本章程规定的不得通讯表决的其他事项。临时股东大会审议上款所列之外的事项, 可以采用通讯表决方式。第七十九条 临时股东大会审议通知中列明的提案内容时, 对涉及本章程前条所列事项的提案内容不得进行变更, 任何变更都应视为一个新的提案, 不得在 本次股东大会上进行表决。第八十条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东 (下称 “提议股东” ) 、 独立董事或者监事会提议董事会召开临时股东大会时, 应以书面 形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。 书面提案应当报公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所备案。 提议股东、 独立董事或者监事会应当保证提 案内容符合法律、法规和本公司章程的规定。第八十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、 行政法规和公司章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。第八十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和公司章程的规定, 在收到提 议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提议后十日内未作出书面反馈 的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召 集和主持。第 八 十 三 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 百 分 之 十 以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和公司章程的规定, 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 百 分 之 十 以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东11大会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第 八 十 四 条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 , 应 当 书 面 通 知 董 事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时, 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第八十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告, 向证券登记结算机构申请获取。 召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第八十六条 监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由上市公司承担。第四节 股东大会的召集第八十七条 股东大会会议由董事会依法召集。董事会未能履行职责时, 监事会或者股东可以按本章程规定的程序自行召集 临时股东大会。第 八 十 八 条 召 集 人 应 当 在 年 度 股 东 大 会 召 开 二 十 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各股东,临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。股东大会议案涉及本章程第一百三十三条第一款所列举的重大事项的, 公司 发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。第八十九条 召开股东大会的通知包括以下内容:(一)会议的日期、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项和提案;(三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会 , 并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;(五)会务常设联系人姓名、电话号码。第九十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由。第九十一条 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:12(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)披露持有本公司股份数量;(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、 监事外, 每位董事 、 监事候选人应当以单项提案提出。第九十二条 股东大会采用网络方式的, 应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络方式投票的开始时间, 不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。第九十三条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。第九十四条 召集人在发出股东大会通知后, 收到股东依法提出的临时提案的,应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。第九十五条 除本章程第九十四条规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。第九十六条 发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。 一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当 在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。第五节 股东大会提案第九十七条 公司召开股东大会, 董事会、 监 事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东, 可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。第九十八条 股东大会提案应当符合下列条件:(一) 内容与法律、 法规和本章程的规定不相抵触, 并且属于公司经营范围和股东大会职责范围;(二)有明确议题和具体决议事项;(三)以书面形式提交召集人。第九十九条 对于股东大会提案, 召集人按照本章程第九十八条的规定进行审核, 符合上述规定的, 列入股东大会会议议程并依法公告; 不符合上述规定不 列入会议议程的, 但应当在该次股东大会上进行解释和说明, 并将提案内容和召 集人的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。提 出 临 时 提 案 的 股 东 对 董 事 会 不 将 其 提 案 列 入 股 东 大 会 会 议 议 程 的 决 定 持13有异议的,可以按照本章程规定的程序要求召集临时股东大会。股东大会通知中未列明或不符合本章程第九十八条规定的提案, 股东大会不 得进行表决并作出决议。第一百条 提出涉及投资、 财产处置和收购兼并等提案时, 应当充分说明该事项的 详情, 包括 :涉 及金额 、价格 (或 计价 方法) 、资产 的帐 面值 、对公 司的 影响、 审批情况等。 如果按照有关规定需进行资产评估、 审计或出具独立财务顾 问报告的, 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、 审 计结果或独立财务顾问报告。第一百零一条 董事会提出改变募股资金用途提案时, 应当在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。第一百零二条作为专项提案提出。涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项, 应当第六节 股东大 会 的召开第一百零三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行预约登记。 股东未进行预约 登记,公司不保证提供会议文件和座席。出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名( 或单位 名称 ) 、 身份证 号码、 住所 地址 、持有 或者代 表有 表决 权的股 份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股 东 名 册 共 同 对 股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名 (或名称) 及其所持有表决权的股 份数, 并由出席会议的股东签名。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。第一百零四条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件:(一) 法人股东: 法人营业执照复印件、 法定代表人证明书或授权委托书及出席人身份证明;(二) 个人股东: 本人 身份证明、 股票帐户卡 ; 如委托代理人出席, 则应提 供个人股东身份证明复印件; 授权人股票帐户卡; 授权委托书; 代理人身份证明。上述身份证明指在中国境内具有法律效力的身份证明文件, 包括但不限于中 华人民共和国居民身份证和护照。第 一 百 零 五 条 股 东 未 进 行 会 议 登 记 但 持 有 有 效 持 股 证 明 和 应 当 进 行 登 记的文件, 可以出席股东大会, 但公司不保证提供会议文件和座席, 且该股东不得在此次股东大会发言和行使表决权。第一百零 六条 股东可以委托代理人代为出席会议并投票表决。14股东委托代理人以不超过二人为限。第一百零七条 股东应当以书面形式委托代理人, 由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署; 委托人为法人的, 应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。第 一 百 零 八 条下列内容:股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明(一)代理人的姓名;(二)是否具有表决权;(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指 示;(四)委托书签发日期和有效期限;(五 )委托人签名(或盖章) ,委托人为法人的,应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果委托人不作具体指示, 代理人是否可以按自己的意思表决。股东委托的代理人为二人时,应当明确地将投票表决权授予其中一人。第 一 百 零 九 条 投 票 代 理 委 托 书 至 少 应 当 在 股 东 大 会 召 开 前 二 十 四 小 时 备置于公司住所; 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书 或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人 作为代表出席会议。第一百一十条 股东大会召开时, 本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。第一百一十一条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时, 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。第 一 百 一 十 二 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代理人人数及所持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第一百一十三条 公司制定股东大会议事规则, 详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、 登记、 提案的审议、 投票、 计票、 表决结果的宣布、 会 议15决议的形成、 会议记录及其签署、 公告等内容, 以及股东大会对董事会 的授权原则, 授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定, 股东大会批准。第一百一十四条 在年度股东大会上, 董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第一百一十五条 股东出席股东大会,可以要求在大会上发言。股东大会发言包括口头发言和书面发言。股东要求在股东大会发言应当遵循下列规则:(一) 股东要求口头发言时, 应在会前进行登记 。 大会口头发言的人数一般 以十人为限, 超过十人时, 取持股数较多的前十位股东。 发言顺序亦按持股数多 者优先的原则安排。(二) 在股东大会召开过程中, 股东临时要求口头发言或就有关问题提出质 询,应当经大会主持人同意后,方可发言或提出问题。(三)股东发言时,应当首先报告其所持有的股份数额。(四)股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。(五) 每一股东发言一般不超过两次, 第一次发言的时间不超过十分钟, 第 二次不超过五分钟。第一百一十六条 公司的董事长、 董事、 监事或 总经理及其他高级管理人员,应当认真明确的回答股东提出的质询,但存在下列情