银基发展：公司章程

公司 章程银 基 烯 碳 新 材 料 股 份 有 限 公 司银基烯碳新材 料 股份有限公司章程银基烯 碳 新 材 料 股 份 有 限公司 章 程 目录第一章第二章 第三章总 则 3445567791213141822222427292930 经营宗 旨 和范围 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减 和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和 股 东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 的一般 规 定 第三节 股东大会 的召集 - -第四节 股东大会 的提案 与 通知 第五节 股东大会 的召开 -第六节董事会第一节股东大会 的表决 与 决议 第五章 董事 第二节 董事会 第五章第七章总经理 及 其他 高 级管理 人 员 监事会第一节 监事 第二节 监事会 1银基烯碳新材 料 股份有限公司章程第八章 财务会 计 制度 、 利润分 配 和审计 313135363636363737384040 第一节 财务会计 制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事 务所的 聘 任 第九章 通知与 公 告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并 、 分 立 、 增 资 、 减 资 、 解 散 和清 第一节 合并、分 立、增 资 和减资 第二节 解散和清 算 第十一章第十二章修改章程 附 则 2银基烯碳新材 料 股份有限公司章程第一章 总 则第一条 为 维 护 公 司 、 股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 ， 规 范 公 司 的 组织和行为 ， 根 据 中华人民 共和国 公 司法 （以下 简称 公司法 ） 、 中华人民共 和国证 券 法 （ 以下简 称 证 券法 ） 和 其他有 关 规定， 制订本 章程。第二条 公司系依照 沈阳市 人民政府 沈政发 （1 986） 97 号 文件 关于发布 （沈阳 市集 体所有制 企业股 份 制试行规 定） 的通 知 和 其他有 关规定成立 的股 份 有 限公司（ 以下简 称 “公 司 ”） 。 公司经沈 阳市大 中 型企业股 份制试 点 联合办公 室 （沈 股办 发 （ 1988）3 号文件 关于沈阳 市物资回 收总公司 实行股份 制和利润 分配方案 的批 复 ） 批准， 以募集 股份式设 立； 在 沈 阳市工商 行政管 理 局注册登 记， 取 得营业执 照，营 业 执照号 2101001104618。第三条 公司于 1989 年 2 月，经沈 阳市人 民 银行批准 ，首次 向 社会公众发 行人民 币 普通股 1600 万股 。经中国 证券监 督 管理委员 会证监发审字（ 1993） 3 号 文件批准 于 1993 年 5 月 18 日在深圳 证 券交易所 上 市。第四条 公司注册名 称：银基烯碳 新材料 股 份有限公 司INGENIOUS ENE-CARBON NEW MATERIALS CO.,LTD第五条110014第六条公司住所： 沈阳市 沈河区青 年大 街 109 号 ，邮政 编码：公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 壹 拾 壹 亿 伍 仟 肆 佰 捌 拾 叁 万 贰 仟零壹拾壹 元。第七条第八条 第九条公司营业期 限为 50 年。董事长为公 司的法 定代表人 。 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额股 份 ， 股 东 以 其 所 持 股 份 为 限 对3银基烯碳新材 料 股份有限公司章程公司承担 责任， 公 司以其全 部资产 对 公司的债 务承担 责 任。第十条 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起 ， 即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行为、 公司与 股东、 股东与股 东之间 权 利义务关 系的具 有 法律约束 力的文件， 对公司、 股东、 董事、 监事、 高级管 理人员具 有法律 约 束力的文 件。 依据本章 程， 股东 可以起诉 股东 ， 股 东可以起 诉公司 董 事、 监 事、 经理 和其他高 级管理 人 员，股东 可以起 诉 公司，公 司可以 起 诉股东、 董事 、监事、经 理和其 他 高级管理 人员。第十一条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 副 总 经 理 、董事会秘 书、财 务 负责人。第二章 经 营 宗旨和范围第十二条 公 司 的 经 营 宗 旨 ： 以 市 场 为 导 向 ， 以 股 东 利 益 最 大 化为目标 ， 积极 参与 沈阳三大 支柱产 业 的发展 ， 充分 发挥 自身优势 ， 重 点致力于基 础设施 及 土地整理、 房地产 业的开发 和建设， 以可持续 增长的 优良业绩 ，实现 社 会、企业 、员工 三 者利益的 和谐发 展 。第十三条 经公司登记机关 核准， 公司 经营范 围是： 石墨 类产品 、石墨烯及 纳米碳 、 碳素类产 品、 耐 火 材料、 活 性碳类 产 品、 烯碳 新材料 、稀土碳基 复合材 料、 矿产品 、 金属 和非金 属材料销 售 （ 不含危 险化学品 ） ， 烯碳新材 料技术 开 发和技术 转让 ， 城 市基础设 施投资 （ 旅游服务 、 餐 饮 服务、 住宿 、 房地 产开发 、 装修 装饰 、 建筑 工程 设 计施 工限分公 司持证经营） 。第 三 章 股 份第 一 节 股 份 发 行4银基烯碳新材 料 股份有限公司章程第十四条第十五条公司的股 份采取 股 票的形式 。公 司股 份的发 行，实 行公 开、公 平、公 正的 原则， 同种类的每 一股 份 应 当具有同 等权利 。同次发行 的同种 类 股票， 每 股的发 行 条件和 价 格应当 相 同； 任何 单 位或者个 人所认 购 的股份， 每股应 当 支付相同 价额 。 。第十六条第十七条公司发行 的股票 ， 以人民币 标明面 值 。公 司发 行的股 份，在 中国 证券登 记结算 有限 责任公 司深圳分公 司集中 托 管。第十八条 公 司发 起人为 沈阳市 国有 资产经 营公司 、沈 阳市物 资回收总公 司、 沈阳 市供销合 作社联 合 社。 发起人 以各自 持有的股 权所对应的净资 产作为 对 公司的出 资，出 资 时间为 1989 年 2 月 。第 十 九 条第二十条公司股份 总数为 1,154,832,011 股 ，全部 为普通股。公司或公司 的子公 司 （ 包 括公司 的附 属企业 ） 不以 赠与、 垫 资、 担保 、 补偿或贷 款等形 式 ， 对购 买或者 拟购 买公司股 份的人提供任何 资助。第 二节 股份 增 减 和 回购第二十一 条 公 司 根据 经营 和发 展的 需要， 依照法 律、 法规的 规定，经股 东大会 分 别作出决 议，可 以 采用下列 方式增 加 资本：（一）公 开发行 股 份；（二）非 公开发 行 股份；（三）向 现有股 东 派送红股 ；（四）以 公积金 转 增股本；（五）法 律、行 政 法规规定 以及中 国 证监会 批 准的其 他 方式 。第二十二 条 公 司 可 以 减 少 注册 资 本 。 公司 减 少注 册 资 本 ，应 当按照公 司法 以 及其他有 关规定 和 本章程规 定的程 序 办理 。第二十三 条 公 司 在 下 列 情 况下 ， 可 以 依照 法 律、 行 政 法 规、 部5银基烯碳新材 料 股份有限公司章程门规章和 本章程 的 规定，收 购本公 司 的股份：（一）减 少公司 注 册资本；（二）与 持有本 公 司股票的 其他公 司 合并；（三）将 股份奖 励 给本公司 职工；（四） 股东 因 对股 东大会作 出的公 司 合并、 分立决 议持 异议， 要求 公司收购 其股份 的 。第二十四 条 公司收购本 公司股 份，可以 选择下 列 方式之一 进行：（一）证 券交易 所 集中竞价 交易方 式 ；（二）要 约方式 ；（三）中 国证监 会 认可的其 他方式 。第二十五 条 公 司 因 本 章 程 第二 十 三 条 第（ 一 ）项 至 第 （ 三） 项的原因收 购本公 司 股份的， 应 当经股 东大会决 议。 公司 依照第二 十三条规定收购 本公司 股 份后， 属于 第 （一） 项情形的， 应当自 收购之日起 10日内注销； 属于第 （二） 项、 第 （四 ） 项情形的， 应当 在 6 个月 内转让 或者注销 。公司依照 第二十 三 条第 （三） 项规 定 收购的 本 公司股 份 ， 将不超过本公司已 发行股 份 总额的 5%； 用 于收 购的资金 应当从 公 司的税后 利润中 支出；所 收购的 股 份应当 1 年内转 让 给职工。第 三节 股 份转让第二十六 条第二十七 条 第二十八 条公司的股份可 以 依法转让 。公司不接受本 公 司的股票 作为质 押 权的标的 。 发起人持有的 本 公司股份 ，自公 司 成立之日起 1 年内不得转 让。 公司 公开发行 股份前 已 发行的股 份， 自公 司股票在 证券交易所上市 交易 之 日 起 1 年内 不得转 让 。 公司董事 、 监事、 高 级管理人员应当 向 公司申报 所持有 的 本公司的股份及其 变动情 况 ， 在任 职期间 每年 转让的股 份不得 超 过其所持 有本公6银基烯碳新材 料 股份有限公司章程司股份总 数的 25%； 所持本公 司股份 自 公司股票 上市交 易 之日起 1 年内不得转让 。上述 人 员离职后 半年内 ， 不得转让 其所持 有 的本公司 股份。第二十九 条 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 、 持 有 本 公 司 股 份5%以上的 股东 ， 将 其持有的 本公司 股 票在买入后 6 个月 内卖出， 或者在卖出后 6 个月 内 又买入， 由 此所得 收益归本 公司所 有 ， 本公司董 事会将收回其 所得收 益。 但是， 证券 公司因 包 销购入售 后剩余 股 票而持有 5%以上股份 的，卖 出 该股票不受 6 个 月 时间限制 。公司董事 会不按 照 前款规定 执行的 ， 股东有权 要求董 事 会在 30 日内执行。 公 司董事 会未在上 述期限 内 执行的， 股 东有权 为了公司 的利益 以自己的 名义直 接 向人民法 院提起 诉 讼。公司董事 会不按 照 第一款的 规定执 行 的 ， 负有责 任的董 事 依法承担连带责任 。第 四 章 股 东 和 股 东 大 会第 一节 股 东第三十条 公司依据证券 登 记机构提 供的凭 证 建立股东 名册， 股 东名册是证 明股东 持 有公司股 份的充 分 证据。 股东按 其所 持有股份 的种类享有权利 ， 承 担义 务； 持 有同一 种 类 股份的股 东， 享有 同等权利 ， 承 担 同种义务 。第三十一 条 公 司 召 开 股 东 大会 、 分 配 股利 、 清算 及 从 事 其他 需要 确 认 股 东 身 份 的 行 为 时 ， 由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记日，股权 登记日 收 市后登记 在册的 股 东为享有 相关权 益 的股东 。第三十二 条 公司股东享有 下 列权利：（一）依 照其所 持 有的股份 份额获 得 股利和其 他形式 的 利益分配；（二） 依 法请求 、 召集、 主 持、 参加 或者委派 股东代 理 人参加股 东7银基烯碳新材 料 股份有限公司章程大会，并 行使相 应 的表决权 ；（三）对 公司的 经 营进行监 督，提 出 建议或者 质询；（四） 依照 法律、 行政法规 及本章 程 的规定转 让、 赠与 或质押其 所 持有的股 份；（五） 查阅 本章程 、 股东名册 、 公司债 券存根、 股 东大会 会议记 录 、 董事会会 议决议 、 监事会会 议决议 、 财务会计 报告；（六） 公司终 止或 者清算 时 ， 按 其所 持有的股 份份额 参 加公司剩 余 财产的分 配；（七） 对股 东大会 作出的公 司合并、 分立决议 持异议 的 股东， 要求 公司收购 其股份 ；（八）法 律、行 政 法规、部 门规章 或 本章程规 定的其 他 权利。第三十三 条 股 东 提 出 查 阅 前条 所 述 有 关信 息 或者 索 取 资 料的 ，应 当 向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 的 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文件，公司 经核实 股 东身份后 按照股 东 的要求予 以提供 。第三十四 条 公 司 股 东 大 会 、董 事 会 决 议内 容 违反 法 律 、 行政 法规的，股 东有 权 请 求人民法 院认定 无 效。股东大会 、 董 事会 的会议召 集程序 、 表决方式 违反法 律 、 行政 法规 或者本章 程， 或者 决议内容 违反本 章 程的， 股东 有权自 决议作出 之日起60 日 内，请 求人民 法院撤销 。第三十五 条 董 事 、 高 级 管 理人 员 执 行 公司 职 务时 违 反 法 律、 行政法规或 者本章 程 的规定， 给 公司造 成损失的， 连续 180 日以上 单独或合并持有 公司 1%以上股份 的股东 有 权书面请 求监事 会 向人民法 院提起 诉讼；监 事会执 行 公司职务 时违反 法 律、行政 法规或 者 本章程的 规定 ， 给公司造 成损失 的 ，股东可 以书面 请 求董事会 向人民 法 院提起诉 讼。监事会、 董事会 收 到前款规 定的股 东 书面请求 后拒绝 提 起诉讼， 或 者自收到 请求之 日 起 30 日内未 提起 诉讼，或 者情况 紧 急、不立 即提起 诉讼将会 使公司 利 益受到难 以弥补 的 损害的 ， 前款 规定 的股东有 权为了公司的利 益以自 己 的名义直 接向人 民 法院提起 诉讼。8银基烯碳新材 料 股份有限公司章程他人侵犯 公司合 法 权益， 给 公司造 成 损失的 ， 本条第 一 款规定的 股东可以依 照前两 款 的规定向 人民法 院 提起诉讼 。第三十六 条 董 事 、 高 级 管 理人 员 违 反 法律 、 行政 法 规 或 者本 章程的规定 ，损害 股 东利益的 ，股东 可 以向人民 法院提 起 诉讼 。第三十七 条 公司股东承担 下 列义务：（一）遵 守法律 、 行政法规 和本章 程 ；（二）依 其所认 购 的股份和 入股方 式 缴纳 股 金 ；（三）除 法律、 法 规规定的 情形外 ， 不得退 股 ；（四） 不 得滥用 股 东权利 损 害公司 或 者其他 股 东的利 益 ； 不得滥 用 公司法人 独立地 位 和股东有 限责任 损 害公司债 权人的 利 益；公司股东 滥用股 东 权利给公 司或者 其 他股东 造 成损失 的， 应当依法 承担赔偿 责任。公司股东 滥用公 司 法人独立 地位和 股 东有限 责 任， 逃 避 债务， 严 重 损害公司 债权人 利 益的，应 当对公 司 债务承担 连带责 任 。（五）法 律、行 政 法规及本 章程规 定 应当承 担 的其他 义 务 。第三十八 条 持有公司 5%以 上 有表决权 股份的 股 东， 将其持有 的股份进行 质押的 ， 应当自该 事实发 生 当日，向 公司作 出 书面报告。第三十九 条 公 司 的 控 股 股 东、 实 际 控 制人 员 不得 利 用 其 关联 关系损害公 司利 益 。 违 反规定 的 ， 给公 司造 成损失的 ， 应当 承担 赔偿责任 。公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负 有 诚 信义务。 控 股股东 应严格依 法行使 出 资人的权 利， 控股 股东不得 利用利 润分配 、 资产 重组 、 对外 投资 、 资金 占用、 借款担 保等 方式损害 公司和 社会公众 股股东 的 合法权益 ， 不 得利 用其控制 地位损 害 公司和社 会公众股股东的 利益。第 二节 股东 大 会 的 一 般 规定第四十条 股东大会是公 司 的权力机 构，依 法 行使下列 职权：9银基烯碳新材 料 股份有限公司章程（一）决 定公司 的 经营方针 和投资 计 划；（二） 选 举和更换 非 由职工 代 表担任 的 董事、 监 事， 决定 有 关董事 、 监事的报 酬事项 ；（三）审 议批准 董 事会的报 告；（四）审 议批准 监 事会报告 ；（五）审 议批准 公 司的年度 财务预 算 方案、决 算方案 ；（六）审 议批准 公 司的利润 分配方 案 和弥补亏 损方案 ；（七）对 公司增 加 或者减少 注册资 本 作出决议 ；（八）对 发行公 司 债券作出 决议；（九） 对公 司合并、 分立、 解散、 清 算或 者变更 公 司形式 作 出决议 ；（十）修 改本章 程 ；（十一） 对公司 聘 用、解聘 会计师 事 务所作出 决议；（十二） 审议批 准 第四十一 条规定 的 担保事项 ；（十三） 审议公 司 在一年内 购买、 出 售重大 资 产超过 公 司最近一 期 经审计总 资产 30%的事项；（十四） 审议批 准 变更募集 资金用 途 事项；（十五） 审议股 权 激励计划 ；（十六 ） 审议 法律 、 行 政 法规 、 部门 规章或 本 章程规 定 应当由股 东 大会决定 的其他 事 项。第四十一 条 公司下列对外 担 保行为， 须经股 东 大会审议 通过。（一） 本 公司及 本公 司控股子 公司的 对 外担保总 额 ,达到或 超过最近一期经审 计净资 产 的 50%以后提 供的 任何担保 ；（二） 公 司的对 外 担保总 额 ， 达到 或 超过最近 一期经 审 计总资产 的30%以 后提供 的任 何担保；（三）为 资产负 债 率超过 70%的 担保 对象提 供 的担保 ；（四）单 笔担保 额 超过最 近 一期经 审 计净资产 10%的担 保；（五）对 股东、 实 际控制人 及其关 联 方提供 的 担保 。第四十二 条 股 东 大 会 分 为 年度 股 东 大 会和 临 时股 东 大 会 。年 度10银基烯碳新材 料 股份有限公司章程股东大会 每年召开 1 次，应 当于上 一会 计年度结 束后的 6 个月内举 行 。第四十三 条 有下列情形之 一 的，公司 在事实 发 生之日起 2 个 月以内召开 临时股 东 大会：（一） 董事 人数不 足 公司法 规定人 数 或者本 章 程所定 人 数的 2/3时；（二 ）公 司 未 弥补的亏 损达实 收 股本总额 1/3 时；（三 ）单 独 或 者合计持 有公司 10%以上股份的 股东 请求时；（四 ）董 事 会 认为必要 时；（五 ）监 事 会 提议召开 时；（六）法 律、行 政 法规、部 门规章 或 本章程 规 定的其 他 情形 。第四十四 条上公告为 准。本 公 司 召 开 股 东大 会 的 地 点为 ： 以最 终 在 指 定报 刊股东大会 将设置 会 场， 以现 场会议 形 式召开 。 公司还 将 提供网络 或通讯方式 为股东 参 加股东大 会提供 便 利。 股 东通过 上述 方式参加 股东大 会的，视 为出席 。网络投票 表决的 股 东应通过 深圳证 券 交易所 交 易系统 参 与投票， 其 身份由该 等系统 以 其认可的 方式确 认 。 以通讯方 式参与 投票的股 东， 应 在股东大 会召开 当 日下午三 时之前 将 对股东大 会审议 事 项的意见 （须 签 名及时间 ） 、 本人 身 份证复印 件 （ 签名 并注明为 该次股 东 大会专用 ） 、 股 东帐户卡 复印件 （ 签名并注 明为该 次 股东大会 专用） 以 特快专递 的方式 送达会议 通知指 定 的机构或 联系人 。 材料不全 ，视为 无 效投票。第四十五 条 本 公 司 召 开 股 东大 会 时 将 聘 请 律 师对 以 下 问 题出 具 法律意见 并公告 ：（一）会 议的召 集 、召开程 序是否 符 合法律 、 行政法 规 、本章程 ；（二）出 席会议 人 员的资格 、召集 人 资格是 否 合法有 效 ；（三）会 议的表 决 程序、表 决结果 是 否合法 有 效；（四）应 本公司 要 求对其他 有关问 题 出具的 法 律意见 。11银基烯碳新材 料 股份有限公司章程第 三节 股东 大 会 的 召集第四十六 条 独 立 董 事 有 权 向董 事 会 提 议召 开 临时 股 东 大 会。 对独立董事 要求召 开 临时股东 大会的 提 议， 董事会 应当根 据 法律、 行 政法规和本章 程的规 定 ，在收到 提议 后 10 日 内提出 同意或 不同意召 开临时 股东大会 的书面 反 馈意见。董事会同 意召开 临 时股东大 会的， 将在 作出董事 会决议 后 的 5 日内 发出召开 股东大 会 的通知； 董 事会不 同意召开 临时股 东 大会的， 将 说明理由并公 告。第四十七 条 监 事 会 有 权 向 董事 会 提 议 召开 临 时股 东 大 会 ，并 应当以书面 形式向 董 事会提出。 董事会 应当根据 法律、 行 政法规和 本章程的规定， 在收到 提 案后 10 日内 提出 同意或不 同意召 开 临时股东 大会的 书面反馈 意见。董事会同 意召开 临 时股东大 会的， 将在 作出董事 会决议 后 的 5 日内 发出召开 股东大 会 的通知， 通 知中对 原提议的 变更， 应 征得监事 会的同 意。董事会不 同意召 开 临时股东 大会， 或 者在收 到 提案后 10 日内未作 出反馈的， 视为董 事会不能 履行或 者 不履行召 集股东 大 会会议职 责， 监事会可以 自行召 集 和主持。第四十八 条 单独或者合计 持 有公司 10%以 上股 份的股东 有权向董事会请 求召开 临 时股东大 会， 并应 当以书面 形式向 董 事会提出。 董事会应当根 据法律 、 行政法规 和本章 程 的规定， 在收到 请 求后 10 日内 提 出同意或 不同意 召 开临时股 东大会 的 书面反馈 意见。董事会同 意召开 临 时股东大 会的， 应当 在作出董 事会决 议 后的 5 日 内发出召 开股东 大 会的通知， 通知中 对原请求 的变更， 应 当征得 相关股 东的同意 。董事会不 同意召 开 临时股东 大会， 或 者在收 到 请求后 10 日内未作出反馈的 ， 单独 或者 合计持有 公司 10%以上股份 的股东 有 权向监事 会提12银基烯碳新材 料 股份有限公司章程议召开临 时股 东 大 会，并应 当以书 面 形式向 监 事会提 出 请求。监事会同 意召开 临 时股东大 会的， 应在 收到请求 5 日内 发 出召开股 东大会的 通知， 通 知中对原 提案的 变 更，应当 征得相 关 股东的同 意。监事会未 在规定 期 限内发出 股东大 会 通知的 ， 视为监 事会 不召集和主持股东 大会， 连 续 90 日以 上单独 或 者合计持 有公司 10%以上股份的 股东可以 自行召 集 和主持。第四十九 条 监 事 会 或 股 东 决定 自 行 召 集股 东 大会 的 ， 须 书面 通知董事会 ，同 时 向 公司所在 地中国 证 监会派 出 机构和 证 券交易所 备案 。召集股东 应在发 出 股东大会 通知及 股 东大会 决 议公告 时， 向公司所 在地中国 证监会 派 出机构和 证券交 易 所提交有 关证明 材 料。第五十条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ， 董 事 会 和 董事会秘书 将予配 合 。董事会 应当提 供 股权登记 日的股 东 名册 。第五十一 条用由本公 司承担 。监事会或股 东自行 召集的股 东大会， 会 议所必需 的费第 四节 股东 大 会 的 提 案 与通知第五十二 条 提 案 的 内 容 应 当属 于 股 东 大会 职 权范 围 ， 有 明确 议题和具体 决议事 项 ，并且符 合法律 、 行政法规 和本章 程 的有关规 定 。第五十三 条 公 司 召 开 股 东 大会 ， 董 事 会、 监 事会 以 及 单 独或 者合并持有 公司 3%以 上股份的 股东， 有 权向公 司 提出提 案 。单独或者 合计持 有 公司 3%以上股 份的 股东，可 以在股 东 大会召开 10 日 前 提出 临 时 提案 并 书 面 提 交 召集人 。 召 集 人 应 当在收 到 提 案 后 2 日内发出 股东大 会 补充通知 ，公告 临 时提案的 内容。除前款规 定的情 形 外， 召集 人在发 出 股东大 会 通知公 告 后， 不得 修 改股东大 会通知 中 已列明的 提案或 增 加新的提 案。股东大会 通知中 未 列明或不 符合本 章 程第五 十 二条规 定 的提案， 股东大会不 得进行 表 决并作出 决议 。13银基烯碳新材 料 股份有限公司章程第五十四 条 召 集 人 将 在 年 度股 东 大 会 召 开 20 日 前 以 公 告 方式通知各股 东，临 时 股东大会 将于会 议 召开 15 日前 以公 告方式通 知各股东。第五十五 条 股东大会的通 知 包括以下 内容：（一）会 议的时 间 、地点和 会议期 限 ；（二）提 交会议 审 议的事项 和提案 ；（三） 以明 显 的文 字说明 ： 全体 股东 均有权出 席股东 大 会， 并 可以 书 面 委 托 代 理 人 出 席 会 议 和 参 加 表 决 ， 该 股 东 代 理 人 不 必 是 公 司 的 股 东；（四）有 权出席 股 东大会股 东的股 权 登记日；（五）会 务常设 联 系人姓名 ，电话 号 码 。第五十六 条 股 东 大 会 拟 讨 论董 事 、 监 事选 举 事项 的 ， 股 东大 会通知中将 充分披 露 董事、监 事候选 人 的详细资 料，至 少 包括以下 内容 ：（一）教 育背景 、 工作经历 、兼职 等 个人情 况 ；（二） 与 本公司 或本 公司的控 股股东 及 实际控制 人是否 存 在关联关系；（三）披 露持有 本 公司股份 数量；（四） 是 否受过 中国 证监会及 其他有 关 部门的处 罚和证 券 交易所惩戒。除采取累 积投票 制 选举董事 、 监 事外 ， 每位 董事 、 监事 候选人应 当 以单项提 案提出 。第五十七 条 发 出 股 东 大 会 通知 后 ， 无 正当 理 由， 股 东 大 会不 应延期或取 消， 股东 大会通知 中列明 的 提案不应 取消。 一 旦出现延 期或取消的情形 ， 召 集人应 当在原定 召开日 前 至少 2 个工作 日公 告并说明 原因 。第 五节 股 东大 会 的 召 开第五十八 条 本 公 司 董 事 会 和其 他 召 集 人将 采 取必 要 措 施 ，保 证14银基烯碳新材 料 股份有限公司章程股东大会 的正常 秩 序。 对于干 扰股东 大会、 寻衅 滋事和 侵犯股东 合法权益的行为 ，将采 取 措施加以 制止并 及 时报告有 关部门 查 处 。第五十九 条 股 权 登 记 日 登 记在 册 的 所 有股 东 或其 代 理 人 ，均 有权出席股 东大 会 。 并依照有 关法律 、 法规及 本 章程行 使 表决权。股东可以 亲自出 席 股东大会 ，也可 以 委托代 理 人代为 出 席和表决。第六十条 个人股东亲自 出 席会议的， 应出示 本 人身份证 或其他 能够表明其 身份的 有 效证件或 证明、 股 票账户卡； 委托代 理他人出 席会议的，应出 示本 人 有 效身份证 件、股 东 授权委 托 书 。 法人股东 应由法 定代表人或 者法定 代 表人委托 的代理 人 出席会 议 。法定代表 人出席 会 议的， 应出 示本人 身份证、 能 证明其 具有法定 代表人 资格的有 效证明 ； 委托代理 人出席 会 议的，代 理人应 出 示本人身 份证 、 法人股东 单位的 法 定代表人 依法出 具 的书面授 权委托 书 。第六十一 条 股 东 出 具 的 委 托他 人 出 席 股 东 大 会的 授 权 委 托书 应 当载明下 列内容 ：（一）代 理人的 姓 名；（二）是 否具有 表 决权；（三） 分 别对列 入 股东大 会 议程的 每 一审议 事 项投赞 成 、 反对或 弃 权票的指 示；（四）委 托书签 发 日期和有 效期限 ；（ 五 ） 委 托 人签 名（ 或 盖 章） 。 委 托 人 为 法 人 股 东 的， 应加 盖 法 人 单位印章 。第六十二 条 委 托 书 应 当 注 明如 果 股 东 不作 具 体指 示 ， 股 东代 理人是否可 以按自 己 的意思表 决 。第六十三 条 代 理 投 票 授 权 委托 书 由 委 托人 授 权他 人 签 署 的， 授权签署的 授权书 或 者其他授 权文件 应 当经过公 证。 经公 证的授权 书或者其他授权 文件 ， 和 投票代理 委托书 均 需备置于 公司住 所 或者召集 会议的 通知中指 定的其 他 地方。委托人为 法人的 ， 由其法定 代表人 或 者董事会 、 其他 决 策机构决 议15银基烯碳新材 料 股份有限公司章程授权的人 作为代 表 出席公司 的股东 大 会 。第六十四 条 出席会议人员的 会议登记 册由公 司 负责制作。 会议登记册载 明参加 会 议人员姓 名 （ 或单 位名称 ） 、 身份证 号 码、 住 所地址 、持有或者 代表有 表 决权的股 份数额 、 被代理人 姓名 （或 单位名称 ） 等 事 项。第六十五 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机构提供的 股东名 册 共同对股 东资格 的 合法性进 行验证 ， 并登记股 东姓名（或名称） 及其所 持有表决 权的股 份 数。 在会议 主持人 宣布现场 出席会 议的股东 和代理 人 人数及所 持有表 决 权的股份 总数之 前 ， 会议 登记应 当终止。第六十六 条 股东大会召开时 ， 本公司 全体董 事、 监事和董 事会秘书应当 出席会 议 ，经理和 其他高 级 管理人员 应当列 席 会议 。第六十七 条 股东大会由董事 长主持。 董 事长不 能 履行职务 或不履行职务 时， 由副 董事长主 持， 副董 事长不能 履行职 务 或者不履 行职 务时，由半 数以 上 董 事共同推 举的一 名 董事主 持 。 监事会自 行召集 的 股东大会 ， 由监 事 会主席 主 持。 监 事 会主席不 能履行职务 或不履 行 职务时， 由 监事会 副主席主 持， 监事 会副主席 不能履 行职务或 者不履 行 职务时， 由半数 以 上监事共 同推举 的 一名监事 主持 。股东自行 召集的 股 东大会， 由召集 人 推举代 表 主持。 召开股东 大会时 ， 会 议主持 人 违反议 事 规则使股 东大会 无 法继续进行的， 经现 场出席 股东大会 有表决 权 过半数的 股东同 意 ， 股东大会 可推举一人担 任会议 主 持人，继 续开会 。第六十八 条 公 司 制 定 股 东 大会 议 事 规 则， 详 细规 定 股 东 大会 的召开和表 决程序 ， 包括通知 、 登 记、 提案的审 议、 投票 、 计票 、 表决 结果的宣布 、 会 议决 议的形成 、 会 议记 录及其签 署、 公告 等内容 ， 以及 股 东大会对 董事会 的 授权原则， 授权内 容应明确 具体。 股 东大会议 事规则 应作为章 程的附 件 ，由董事 会拟定 ， 股东大会 批准 。第六十九 条 在 年 度 股 东 大 会上 ， 董 事 会、 监 事会 应 当 就 其过 去16银基烯碳新材 料 股份有限公司章程一年的工 作向股 东 大会作出 报告。 每 名独立董 事也应 作 出述职报 告 。第七十条 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 在 股 东 大 会 上 就 股 东 的 质询和建议 作出解 释 和说明。第七十一 条 会 议 主 持 人 应 当在 表 决 前 宣布 现 场出 席 会 议 的股 东和代理人 人数及 所 持有表决 权的股 份 总数， 现场出 席会 议的股东 和代理人人数及 所持有 表 决权的股 份总数 以 会议登记 为准 。第七十二 条 股 东 大 会 应 有 会议 记 录 ， 由董 事 会秘 书 负 责 。会 议记录记载 以下内 容 ：（一）会 议时间 、 地点、议 程和召 集 人姓名 或 名称；（二） 会议 主 持人 以及出席 或列席 会 议的董 事 、 监 事、 经理和其 他 高级管理 人员姓 名 ；（三） 出 席会议 的 股东和 代 理人人 数 、 所持有 表决权 的 股份总数 及 占公司股 份总数 的 比例；（四）对 每一提 案 的审议经 过、发 言 要点和 表 决结果 ；（五）股 东的质 询 意见或建 议以及 相 应的答 复 或说明 ；（六）律 师及计 票 人、监票 人姓名 ；（七）本 章程规 定 应当载入 会议记 录 的其他 内 容 。第七十三 条 召 集 人 应 当 保 证会 议 记 录 内容 真 实、 准 确 和 完整 。出席会议 的董事 、 监事、 董事会 秘书 、 召集 人或其 代表 、 会议 主持人 应当在会议 记录上 签 名。 会 议记录 应当 与现场出 席股东 的 签名册及 代理出 席的委托 书、 网络 及其他方 式表决 情 况的有效 资料一 并 保存， 保存 期 为10 年 。第七十四 条 召 集 人 应 当 保 证股 东 大 会 连续 举 行， 直 至 形 成最 终决议。 因不 可抗力 等特殊原 因导致 股 东大会中 止或不 能 作出决议 的， 应采取必要 措施尽 快 恢复召开 股东大 会 或直接终 止本次 股 东大会 ， 并及 时 公告。 同时， 召集 人应向公 司所在 地 中国证监 会派出 机 构及证券 交易所 报告。17银基烯碳新材 料 股份有限公司章程第 六节 股 东大 会 的 表 决 与 决议第七十五 条 股东大会决议 分 为普通决 议和特 别 决议。股东大会 作出普 通 决议， 应 当由出 席 股东大 会 的股东 （ 包括股东 代理人）所 持表 决 权 的 1/2 以 上通过。 股东大会 作出特 别 决议， 应 当由出 席 股东大会 的股东 （ 包括股东 代理人）所 持表决 权 的 2/3 以 上通过。第七十六 条 下列事项由股 东 大会以普 通决议 通 过：（一）董 事会和 监 事会的工 作报告 ；（二）董 事会拟 定 的利润分 配方案 和 弥补亏 损 方案；（三）董 事会和 监 事会成员 的任免 及 其报酬 和 支付方 法 ；（四）公 司年度 预 算方案、 决算方 案 ；（五）公 司年度 报 告；（六） 除 法律、 行政 法规规定 或者本 章 程规定应 当以特 别 决议通 过 以外的其 他事项 。第七十七 条 下列事项由股 东 大会以特 别决议 通 过：（一）公 司增加 或 者减少注 册资本 ；（二）公 司的分 立 、合并、 解散和 清 算；（三）本 章程的 修 改；（四） 公 司在一 年 内购买 、 出售重 大 资产或者 担保金 额 超过公司 最 近一期经 审计总 资 产 30%的；（五）股 权激励 计 划；（六） 法律 、 行政 法规或本 章程规