粤宏远Ａ：内部控制管理办法

东莞宏远工业区股份有限公司内部控制管理办法编号： CA-03-2013-01审批通过日期： 2013 年 12 月 26 日（经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过）东莞宏远工业区股份有限公司内部控制管理办法第一章总则第一条目的和依据为提高东莞宏远工业区股份有限公司（以下简称 “总公司 ”）内部控制管理水平和风险防范能力，保证公司经营的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整，提高经营效率，促进企业持续健康发展，按照企业内部控制基本规范及企业内部控制配套指引等相关规定的要求，结合公司实际情况，制定本办法。第二条适用范围本办法适用于总公司及其全资与控股子公司（下简称 “下属企业 ”）的内部控制管理。第三条管理原则总公司及下属企业内部控制建设和评价遵循以下原则：一、合规性原则：内部控制管理应符合国家有关法律法规及政策的要求，并遵循企业内部控制基本规范及企业内部控制配套指引的相关规定。二、全面性原则：内部控制应当覆盖我司及下属企业的各项业务和事项，贯穿企业经营决策、执行和监督的全过程。三、重要性原则：内部控制应在全面控制的基础上，重点关注关键业务事项和高风险事项。四、制衡性原则：内部控制应当在治理结构、组织架构设置和权责分配、业务流程等方面形成相互制约和监督，不相容职责应分配到不同岗位，使单独的一个岗位或一个部门对一项或多项存在较大风险的经济业务活动没有完全的处理权。五、有效适用原则：内部控制应当适应总公司及下属企业经营管理及发展水平，并随着外部经济环境变化和内部经营管理需要，对内部控制不断进行评价和及时更新。六、成本效益原则：内部控制应当以成本与效益相匹配为原则，正确处理控制成本与预期效益的关系，以及适当的控制成本达到有效控制。七、统一领导、分层建设、分类管理原则：内部控制体系的构建由总公司统一规划、设计、下属企业分层建设；内部控制日常管理采取内控部门综合管理与各专业部门专业职能管理相结合的工作方式。第四条释义一、本制度中的内部控制管理，是指为了贯彻总公司发展战略，实现公司经营发展目标，在企业运营过程中，由管理层及全体员工实施的控制过程。二、本制度中的内部控制手册是针对企业面临的风险，从风险管控的角度提炼出公司层面、（我司及下属企业）业务层面、IT 层面的控制活动与要求，是各部门与各下企业在日常管理、业务活动中必须遵照执行的基本要求和自我检查的基本依据，也是内部控制评价的依据。内部控制手册需通过制度、流程的设计和具体执行予以落实。三、内部控制评价，是指企业对内部控制有效性进行全面评价、形成评价结论、出具评价报告的过程。第二章内部控制管理的组织保障第五条本公司内部控制管理的相关机构包括：董事会、监事会、总经理办公会、总经办、内审部及其他职能部门。第六条各机构在内部控制活动中承担的职能如下：一、董事会：负责保证建立并实施充分而有效的内部控制体系；负责审批公司经营计划和重大政策并定期检查、评价执行情况；负责确保在法律和政策的框架内审慎经营。二、监事会：负责监督董事会、总经理办公会完善内部控制体系；负责监督董事会及总经理办公会履行内部控制职责；负责要求董事及高级管理人员纠正其损害公司利益的行为并监督执行。三、总经理办公会负责制定内部控制政策，对内部控制体系的充分性与有效性进行监测和评估；负责执行董事会决策；负责建立识别、计量、监测并控制风险的程序和措施；负责建立和完善内部组织机构，保证内部控制的各项职责得到有效履行。董事会和总经理办公会应培育良好的内部控制文化，建立通畅的内外部信息沟通渠道，确保及时获取与内部控制有关的人力、物力、财力、信息以及技术等资源。四、总经办是内部控制工作的日常办事机构，组织实施企业内控工作：（一）、负责组织拟定内部控制缺陷认定标准并予以一贯地执行。（二）、协调组织总公司及下属企业开展内部控制自我评价，及报送年度自我评价报告。（三）、负责组织相关部门讨论，针对内部控制存在的不足提出整改建议方案，并组织整改落实，结合实际不断修订和完善制度。（四）、负责定期（至少每年一次）组织内部控制手册的修订、更新，并报总经理办公会审核、董事会审批后执行。五、内审部是内部控制工作评价与监督的机构，负责：（一）、接受董事会或总经理办公会委托，负责内部控制专项监督及评价工作的组织及实施，定期编制控制现状描述和分析文档，确认、记录每个流程及每个步骤中存在的风险和已建立的控制，并与相应的制度和控制实施记录相对照，分析差距。（二）、负责组织相关部门对业务流程进行全面、深入风险控制分析，总结分析风险反应方案、控制措施的有效性和合理性，查找现有控制的不足，及时与有关责任部门/人员沟通发现的问题，根据缺陷认定标准对内部控制设计及运行中存在的缺陷予以认定，并反馈给总公司总经办。（三）、根据总公司及下属企业的自评报告编制上市公司整体的年度评价报告，并经审计与风险管理委员会审核后向董事会、监事会报告。（四）、负责在整改期限到达时，验收缺陷整改效果。（五）、应建立内部控制缺陷信息数据库，并对历年发现的内部控制缺陷及其整改情况进行跟踪检查。六、各职能部门负责人按照本公司内部控制的整体要求，负责所辖业务范围内的内部控制建立、健全和实施。具体职责如下：（一）、依据本公司内部控制手册的要求，结合实际情况，不断对本部门制度进行查漏补缺，并建立内控标准与制度、流程的对应关系；（二）、根据内部控制手册的要求在日常业务工作中予以贯彻实施，对风险活动进行控制；（三）、根据制度建设情况与管理实际的变化，对本部门职责范围内的内控标准提出更新申请；（四）、配合内控评价工作要求完成本部门职责范围内的内控自我检查与评价工作；（五）、指导和监督下属企业归口部门的内部控制管理工作。七、下属企业在总公司总经办的指导下开展本企业的内部控制管理工作。具体职责包括：（一）、根据总公司及该企业内部的内控管理要求，设置该企业内部控制管理相关的机构及岗位，明确内控体系的组织保障。（二）、依据本制度、粤宏远内部控制手册和管理实际，梳理本企业的相关业务流程与制度，组织建立本企业的内部控制体系，落实内控基本要求，并对本企业内控工作的完整性、合理性与有效性负责。（三）、按照总公司内部控制评价工作要求，组织本企业年度内控评价工作，并落实其后的内控缺陷整改。第七条总公司总经理为本公司内控管理工作的第一责任人，对公司内部控制设计和执行的有效性负责，确保公司不出现重大内部控制缺陷或实质性漏洞。总公司各职能部门的负责人为本部门内控管理工作的第一责任人。同时，应指定内控工作联系人，负责与总公司总经办进行本部门业务对接，并协助部门负责人完成内控工作。各下属企业总经理为本企业内控管理工作的第一责任人，并应指定内控管理部门，负责本企业内控建设的日常管理；同时指定企业内控工作联系人。企业内控工作联系人负责与总公司总经办进行本企业内控业务对接。各职能部门和各下属企业的内控工作联系人、各下属企业的内控管理部门名单应报总公司总经办备案。第三章内部控制体系的基本要素第八条总公司内部控制体系以企业内部控制基本规范及其配套指引为依据，以及管理和业务流程为主线，按照以下五项基本要素建立健全总公司内部控制体系。一、内部环境：是指公司内部的，对内部控制有直接或间接影响的要素总和，是企业内部控制体系的基础，支配企业全体员工的内部控制意识，影响全体员工实施控制活动和履行控制责任的态度、认识和行为，它主要涉及到以下七个部分：（一）、组织架构；（二）、发展战略；（三）、社会责任；（四）、企业文化；（五）、内部审计；（六）、法律事务；（七）、子公司管理。二、风险评估：指根据公司内外部环境的变化，对公司所面临的风险进行风险辨识、风险分析、风险评价，并根据风险评估的结果，选择风险规避、风险降低、风险分担和风险承受四种风险应对方式。它主要涉及以下工作：（一）、目标设定；（二）、风险识别；（三）、风险评估；（四）、风险应对。三、控制活动：控制活动是指企业根据风险评估结果，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。控制措施一般包括不相容职务分离控制、授权审批控制、预算控制、会计系统控制、财产保护控制、运营分析控制、绩效考评控制和预算控制等。四、信息与沟通：是指企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通信息。它的主要工作涉及以下两个部分：（一）、信息传递与沟通；（二）、对外披露。五、内部监督：是指企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制设计和运行的有效性，发现内部控制缺陷，提出改进措施并监督整改的过程。内部监督的主要工作涉及以下两个部分：（一）、内部控制监督与评价；（二）、反舞弊机制。第四章内部控制的日常管理第九条内控活动的选择与设计一、制定风险应对策略：董事会、审计与风险管理委员会与总经理办公会应当根据风险分析的结果，结合风险承受度和风险偏好，权衡风险与收益，确定风险应对策略，风险应对策略应与公司战略及企业文化一致，风险承受度应与风险应对策略相匹配。二、选择与设计控制活动：总经理办公会应确定风险应对策略 ,总经办应根据风险应对策略，组织各相关部门针对公司层面及业务层面中涉及到的风险制定相关的控制政策和控制措施、内部控制制度。三、应针对重大风险所涉及的各管理及业务流程，制定涵盖各个环节的全流程控制措施。对其他风险所涉及的业务流程，应将关键环节作为控制点，采取相应的控制措施。控制活动的设计应考虑预防性控制和检查性控制，职责分配及在 IT 系统中的控制，并应考虑成本的投入及控制改善后的获益情况。四、公司制定的内部控制措施应以内部控制手册方式明确，应经董事会审批后实施。针对风险建立的控制措施、内部控制制度，应满足合规的要求，应符合经营战略，与风险应对策略一致、风险控制与运营效率及效果相平衡的原则。五、内部控制制度建设本公司另行制定制度管理办法，对制度的建立与审批、执行与监督、学习与考核等进行规定。六、建立重大风险预警机制和突发事件应急处理措施（一）、本公司应针对非常规性、非系统性的重大业务事项制定相应的控制措施，并定期对其执行情况进行检查分析。（二）、本公司应建立重大风险预警机制和突发事件应急处理措施，并进行演习和培训，确保应急方案和处置程序有效。第十条内控活动的执行与更新一、内控活动及内部控制手册的执行各职能部门、下属企业应统一遵照执行由总公司统一设计的控制政策、控制措施和内部控制手册，组织实施内部控制活动，对关键控制流程要严格执行，不得自行修改；并保留各流程日常操作的管理记录，做到实际操作与制度、流程的规定相符。二、内部控制规范及内部控制手册的更新维护当出现如下情况时，应及时做好内部控制制度和流程的更新工作：（一）、因出现新业务实施、机构调整等影响公司层面控制的事件，需出台新的制度。总公司总经办应与制度管理部门办公室共同跟踪公司业务、机构调整、管理要求变化等影响公司经营管理的事件，组织和推动有关部门更新相关制度和文件，确定新制度的关键风险控制点，并提炼关键控制流程，补充到内部控制手册中。（二）、因公司业务运营和管理情况发生变化、控制环节调整，现有制度或流程不再适应现阶段的管理要求。各职能部门、各下属企业应及时填制流程更新需求汇总及申请表，注明流程修订的原因及内容，于每季度末，提交总公司总经办审定。如急需作流程更新的，可随时提交审定。总经办按申请审定的日期作为流程变更的日期。（三）、关于总公司存在的内控缺陷，每年年初，总公司总经办根据总公司上一年末企业内控自我评价工作报告（详见下文第五章）指出的内控缺陷，与内审部和相关职能部门进行沟通分析，判断是否存在内部控制不足或控制不当，提出修改建议，并同时规定程序更新修订手册内容及监督部门更新制度。内控部门进行整改。关于下属企业存在的内控缺陷，由总公司总经办提交给下属企业内控管理部门整改。下属企业内控管理部门，每年年初根据本上一年末企业内控自我评价工作报告（详见下文第五章）指出的内控缺陷，与相关职能部门进行沟通分析，判断是否存在内部控制不足或控制不当，提出修改建议，并同时规定程序更新修订手册内容及监督部门更新制度。（四）、内部控制手册原则上每年更新一次，更新内容包括新增业务流程和原业务流程的修订。手册内容更新后，经总经理办公会审批签发。第五章内控活动的评价与监督第十一条内控活动的日常评价与监督：一、总公司及其各职能部门、各下属企业负责人负责本企业或部门内部控制的日常监督，定期或不定期对本企业、部门内部控制执行情况进行抽检及监督，并对内部控制运行中出现的问题及时纠正。二、总公司及其各职能部门、各下属企业负责人负责对日常工作中发现的、影响内部控制运行效果的问题提出改进建议及措施，并交本企业内部控制管理部门审核后执行。三、总公司各职能部门、各下属企业应当妥善保存内部控制建立与实施过程中的相关记录或者资料，并配合提供内部控制专项监督与评价工作，确保内部控制建立与实施过程的可验证性。第十二条内控活动的年度评价与监督总公司每年至少组织一次内控自我评价。每年 11 月份，由本公司内审部牵头，以内部控制评价手册的内容为基础，组织总部及下属企业开展年度自我评价工作。监督和评价的内容应重点关注：一、政策影响、管理薄弱、业务复杂、高危作业等重点部门、企业和项目；二、重要业务流程的关键内部控制要求的控制措施制定及执行情况、不相容职权分离、反舞弊等；三、企业组织结构、经营活动、业务流程、关键岗位等发生的较大调整或变化；四、内部控制的组织建设、协调工作开展情况；五、上一年度内部控制评价发现的重大和重要内部控制缺陷的整改和落实情况。内部控制的年度评价应综合运用穿行测试法、调查问卷法、抽样法、个别访谈法等。第十三条总经理办公会监督一、总经理办公会通过季度、半年度、年度经营分析会的形式，定期向下属企业负责人了解业务经营状况及存在的风险，沟通风险应对方案，并以会议纪要形式保留记录备查。二、审计与风险管理委员会负责监督内部控制有效性及评价工作的执行。每年 3 月，总经理办公会与审计与风险管理委员会、内审部沟通内部控制监督评价结果，并积极推动相关部门实施整改。三、监事会负责监督内部控制工作的职责履行情况。第十四条处罚对于被确认存在重大舞弊行为或因未严格执行内控规范导致公司利益受损，或存在重大内控缺陷应整改而未整改，或因存在重大内控缺陷导致外部审计部门对本公司内控审计出具非标意见的，由董事会或总经理办公会对相关责任部门、企业作出处罚决定，并视情节轻重给予相关责任人处罚，处罚类型包括：一、口头警告；二、书面警告；三、严重书面警告；四、赔偿经济损失；五、降职（适用于管理人员）；六、降薪；七、解除劳动合同。第六章附则第十五条本办法由董事会批准后起执行。东莞宏远工业区股份有限公司董事会二 0 一三年十二月二十六日