金浦钛业:公司章程修正案
附 件 1公 司 章 程 修 正案1序号 条款 原规定 修改后规定1 第一百五十五条 (一)利润分配的原则:公司实施积极的利润分配政策, 重视对投资者的合理投资回报, 保持利润分配政策的连续性和 稳定性, 并符合法律、 法规的相 关规定。 公司利润分配不得超过 累计可供分配利润的范围, 不得 损害公司持续经营能力, 并坚持 如下原则: 1、 按法定 顺序分配 的原则; 2、 若存在未 弥补亏损, 则不得分配的原则。(一)利润分配的原则:公司实施积极的利润分配政策, 重视对投资者的合理投资回报, 保 持 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳定性, 并符合法律、 法规的相 关规定。 公司利润分配不得超过 累计可供分配利润的范围, 不得 损害公司持续经营能力, 并坚持 如下原则: 1、 按法定 顺序分配的原则; 2、 若存在未 弥补亏损, 则 不 得 分 配 的 原 则 ; 3、 在 公 司 盈利、 现金流满足公司正常经营和 中 长 期 发 展 战 略 需 要 的 前 提 下, 公司优先选择现金分红方式 的原则。(二) 利润分配的形式:公司利润分配可采取现金、股 票、现金与股票相结合或者法 律、 法规允许的其他方 式 。 公司 可以进行中期现金分红。 公司积 极推行以现金方式分配股利, 在 确保足额现金股利分配、 保证公 司股本规模和股权结构合理的 前提下, 为保持股本扩张与业绩 增长相适应, 公司可以采用股票 股利方式进行利润分配。(二) 利润分配的形式及顺序:公 司 利 润 分 配 可 采 取 现 金 、 股 票 、 现 金 与 股 票 相 结 合 或 者 法 律、 法规允许的其他方式。 公司 可以进行中期现金分红。公 司 优 先 选 择 以 现 金 方 式 分 配 股 利 , 在 确 保 足 额 现 金 股 利 分 配、 保证公司股本规模和股权结 构合理的前提下, 为保持股本扩 张与业绩增长相适应, 公司可以采 用 股 票 股 利 方 式 进 行 利 润 分 配。( 三 ) 公 司 实 施 现 金 分 红 时 应当同时满足以下条件: 1 、 公 司该 年 度 或 半 年 度 实 现 的 可分配利润(即公司弥补亏损、 提取公积金后所余的税后利润) 为正值、 且现金流充裕 , 实施现 金 分 红 不 会 影 响 公 司 后 续 持 续 经营; 2 、 公 司 累 计 可 供 分 配 利润 为 正 值;( 三 ) 公 司 实 施 现 金 分 红 时 应当同时满足以下条件: 1 、 公 司该 年 度 或 半 年 度 实 现 的 可分配利润(即公司弥补亏损、 提取公积金后所余的税后利润) 为正值、 且现金流充裕, 实施现 金 分 红 不 会 影 响 公 司 后 续 持 续 经营; 2 、 公 司 累 计 可 供 分 配 利润 为 正 值;23、 审 计 机 构 对 公 司 的 该 年 度 财务 报 告 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审计报告; 4、公司无重大投资计划或重大 现金支出等事项发生(募集资金 项目除外)。 重大投资计划或 重大现金支出是指公司未来十 二个月内拟对外投资、收购资 产、 购买设备、 建筑物 的累计支 出达到或超过公司最近一期经 审计总资产的百分之三十3、 审 计 机 构 对 公 司 的 该 年 度 财务 报 告 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审计报告; 4 、 公 司 无 重 大 投 资计 划 或 重 大 现金支出等事项发生 (募集资金 项 目 除 外 ) 。 本 条所 称 “重 大 投 资计划或重大现金支出 “均指公 司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产、 购买设备、 建筑物的累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 百 分 之 三 十,下同。(四) 现金分红的比例及时间间隔: 在满足现金分红条件、 保证公司 正常经营和长远发展的前提下, 公 司 原 则 上 每 年 年 度 股东 大 会 召开后进行一次现金分红, 公司 董 事 会 可 以 根 据 公 司的 盈 利 状 况 及 资 金 需 求 状 况提 议 公 司 进 行中期现金分红 。公司应保持利 润分配政策的连续性和稳定性, 在满足现金分红条件时, 每年以 现 金 方 式 分配 的 利 润 应 不 低 于 当 年 实 现 的可 分 配 利 润 的 20%, 且任意三个连续会计年度内, 公 司 以 现金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少于 该 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配利润的 60%。 在公司现金流状况良好且不存 在重大投资计划或重大现金支 出等事项发生时, 公司将尽量提 高现金分红的比例。 公司经营活 动产生的现金流量净额连续两 年为负数时, 公司可不进行高比 例现金分红; 公司当年年末资产 负债率超过百分之七十时, 公司 可不进行现金分红 。当年未分配 的可分配利润可留待以后年度 进行分配。(四) 现金分红的比例及时间间隔: 在满足现金分红条件、 保证公司 正常经营和长远发展的前提下, 公 司 原 则 上 每 年 年 度 股东 大 会 召开后进行一次现金分红, 公司董 事 会 可 以 根 据 公 司 的 盈 利 状 况 及 资 金 需 求 状 况 提 议 公 司 进 行中期现金分红。公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行业特点、 发展阶段、 自身经营 模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列 情形, 并按照公司章程规定的程序 , 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策:公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大资金支出安排的, 进行利润分 配时, 现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 80%;公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大资金支出安排的, 进行利润分 配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大资金支出安排的, 进行利润分 配时, 现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 20%;公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大资金支出安排的, 按照前项规 定处理。公 司 应 保 持 利 润 分 配 政 策 的 连3续性和稳定性, 在满足现金分红条件时, 每年以现金方式分配的利 润 应 不 低 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 20%, 且 任 意 三 个 连续 会计年度内 , 公司以现金方式累计 分 配 的 利 润 不 少 于 该 三 年 实 现的年均可分配利润的 60%。在 公 司 现 金 流 状 况 良 好 且 不 存 在 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出等事项发生时, 公司将尽量提 高现金分红的比例。 公司经营活动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 连 续 两年为负数时, 公司可不进行高比 例现金分红; 公司当年年末资产 负债率超过百分之七十时, 公司 可不进行现金分红。 当年未分配的 可 分 配 利 润 可 留 待 以 后 年 度 进行分配。(五)股票股利分配的条件:在满足现金股利分配的条件下, 若公司营业收入和净利润增长 快速, 且董事会认为公司股本规 模及股权结构合理的前提下, 可 以在提出现金股利分配预案之 外, 提出并实施股票股利分配预 案。(五)股票股利分配的条件:在满足现金股利分配的条件下, 若 公 司 营 业 收 入 和 净 利 润 增 长 快速, 且董事会认为公司股本规 模及股权结构合理的前提下, 可以 在 提 出 现 金 股 利 分 配 预 案 之外, 提出并实施股票股利分配预 案。 采用股票股利进行利润分配 的, 公司董事会应综合考虑公司 成长性、 每股净资产的摊薄因素 制定分配方案。( 六 ) 利 润 分 配 决 策 程 序 和 机制: 1 、 公 司 应 进 一 步 强 化 回 报股 东的 意 识 , 综 合 考 虑 经 营 发 展 规 划、 盈利能力、 投资者 的合理回 报、 资金需求、 融资成 本及融资环境等因素, 制订未来的股东回 报规划, 明确分红的具体安排和 形式, 现金分红规划及期间间隔 等内容。 2 、 在 每 个 会 计 年 度 结束 后 , 公 司董事会应结合公司章程、 盈利 情况、 资金需求和股东回报规划 提出合理的利润分配预案, 并由 董 事 会 制 订 年 度利 润 分 配 方 案( 六 ) 利 润 分 配 决 策 程 序 和 机制: 1 、 公 司 应 进 一 步 强 化 回 报股 东的 意 识 , 综 合 考 虑 经 营 发 展 规 划、 盈利能力、 投资者 的合理回 报、 资金需求、 融资成 本及融资环境等因素, 制订未来的股东回 报规划, 明确分红的具体安排和 形式, 现金分红规划及期间间隔 等内容。 2 、 在 每 个 会 计 年 度 结束 后 , 公 司董事会应结合公司章程、 盈利 情况、 资金需求和股东回报规划 提出合理的利润分配预案, 并由董 事 会 制 订 年 度 利 润 分 配 方 案4和中期利润分配方案。 利润分配方 案 的 制 订 或 修 改 须 经 董 事 会 审议通过后提交股东大会批准。 独 立 董 事 应 对 利 润 分 配 方 案 的 制 订 或 修 改 发 表 独 立 意 见 并 公 开披露。 3 、 董 事 会 审 议 现 金 分红 具 体 方 案时, 应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、 条件和最低比 例、 调整的条件及其决策程序要 求等事宜, 并详细记录管理层建 议、 参会董事的发言要 点、 独立 董事的意见 、 董事会投票表决情 况等内容, 形成书面记录作为公 司档案妥善保存。4、 监 事 会 应 当 对 董 事 会 制 订 或 修改的利润分配方案进行审议, 并经过半数监事通过。 若公司年 度盈利但未提出现金分红方案, 监事会应就相关政策、 规划执行 情况发表专项说明和意见。 监事 会 应 对 利 润 分 配 方 案 和 股 东 回 报规划的执行情况进行监督。 5、 股 东 大 会 应 根 据 法 律 法 规 、公 司 章 程 的 规 定 对 董 事 会 提 出 的利润分配方案进行审议表决。 为 切 实 保 障 社 会 公 众 股 股 东 参 与股东大会的权利, 董 事会 、 独 立 董 事 和 符 合 条 件 的 股 东 可 以 公 开 征 集 其 在 股 东 大 会 上 的 投 票权, 并应当通过多种 渠 道 (包 括但不限于电话、传真、邮箱、 投资者互动平台等) 主动与股东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 充分听取中小股东的意见和 诉求, 并及时答复中小股东关心 的问题。 分红预案应由出席股东 大 会 的 股 东 或 股 东 代 理 人 所 持 表决权过半数通过。 6 、 公 司 根据 生 产 经 营 情 况 、 投 资规划和长期发展的需要, 需调 整利润分配政策的, 应以股东权 益保护为出发点, 调整后的利润 分 配 政策 不 得 违 反 相 关 法 律 法和中期利润分配方案。 利润分配方 案 的 制 订 或 修 改 须 经 董 事 会 审议通过后提交股东大会批准。 独 立 董 事 应 对 利 润 分 配 方 案 的 制 订 或 修 改 发 表 独 立 意 见 并 公 开披露。 公司独立董事可以征集中 小 股 东 的 意 见 , 提 出 分 红 提 案,并直接提交董事会审议。 3、 董 事 会 审 议 现 金 分 红 具 体 方 案时, 应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、 条件和最低比 例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜, 并详细记录管理层建 议、 参会董事的发言要点、 独立 董事的意见、 董事会投票表决情 况等内容, 形成书面记录作为公 司档案妥善保存。 4 、 监 事 会 应当 对 董 事 会 制 订 或 修改的利润分配方案进行审议, 并经过半数监事通过。 若公司年 度盈利但未提出现金分红方案, 监事会应就相关政策、 规划执行 情况发表专项说明和意见。 监事会 应 对 利 润 分 配 方 案 和 股 东 回报规划的执行情况进行监督。 5、 股 东 大 会 应 根 据 法 律 法 规 、公 司 章 程 的 规 定 对 董 事 会 提 出 的利润分配方案进行审议表决。 为 切 实 保 障 社 会 公 众 股 股 东 参 与股东大会的权利, 董事会、 独 立 董 事 和 符 合 条 件 的 股 东 可 以 公 开 征 集 其 在 股 东 大 会 上 的 投 票权, 并应当通过多种渠道 (包 括但不限于电话、传真、邮箱、 投资者互动平台等) 主动与股东特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 充分听取中小股东的意见和 诉求, 并及时答复中小股东关心 的问题。 分红预案应由出席股东大 会 的 股 东 或 股 东 代 理 人 所 持 表决权过半数通过。 6 、 存 在 公司 的 股 东 违 规 占 用 公 司资金的,公司应当在利润分配时 扣 减 该 股 东 可 分 配 的 现 金 红5规、 规范性文件及公司章程的规定; 有关调整利润分配政策的议 案, 由独立董事、 监事 会发表意 见, 经公司董事会审议后提交公 司股东大会批准, 并经出席股东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3以 上通过。 公司同时应当提供网络 投 票 方 式 以 方 便 中 小 股 东 参与 股东大会的表决。 7、存在公司的股东违规占用公 司资金的, 公司应当在利润分配 时扣减该股东可分配的现金红 利,以偿还其占用的公司资金。利,以偿还其占用的公司资金。(七) 利润分配政策调整条件和程序 1 、 受 外 部 经 营 环 境 或 者 自身 经 营的不利影响 , 经公司股东大会 审议通过后, 可对利润分配政策 进行调整或变更。 调整或变更后的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 法 律 法规、 中国证监会和证券交易所的 有 关 规 定 , 不 得 损 害 股 东 权 益。下 列 情 况 未 上 述 所 称 的 外 部 经营 环 境 或 者 自 身 经 营 状 况 的 不 利影响:( 1) 因 国 家 法 律 法 规 、 行 业 政 策发生中国重大变化, 非因公司自 身 原 因 而 导 致 公 司 经 审 计 的 净利润为负;(2) 因出现地震、 台 风、 水灾、 战争等不能预见、 不能避免并不 能克服的不可抗力因素, 对公司生 产 经 营 造 成 重 大 不 利 影 响 导 致公司经审计的净利润为负;( 3) 出 现 公 司 法 规 定 不 能 分配利润的情形;( 4) 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金流 量 净 额 连 续 两 年 均 低 于 当 年 实现的可供分配利润的 10%;( 5) 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 规定的其他事项。 2、确有必要对公司章程确定的 利润分配政策进行调整或变更6的, 公司董事会制定议案并提交股东大会审议, 公司独立董事应 当对此发表独立意见。 审议利润 分配政策调整或者变更议案时, 公司应当向股东提供网络投票 平台, 鼓励股东出席会议并行使 表决权。 利润分配政策调整或者 变更议案需经出席股东大会的 股东所持表决权的 2/3 以上通 过。(七)利润分配信息披露机制:公 司 应 严 格 按 照 有 关 规 定 在 年 度报告、 半年度报告中详细披露 利 润 分 配 方 案 和 现 金 分 红 政 策 执行情况, 说明是否符合本章程 的 规 定 或 者 股 东 大 会 决 议 的 要 求, 分红标准和比例是否明确和 清晰, 相关的决策程序和机制是 否完备, 独立董事是否尽职履责 并发挥了应有的作用, 中小股东 是 否 有 充 分 表 达 意 见 和 诉 求 的 机会, 中小股东的合法权益是否 得到充分维护等。 对现金分红政 策进行调整或变更的, 还要详细 说 明 调 整 或 变 更 的 条 件 和 程 序 是否合规和透明等。 如公司当年 盈利, 董事会未作出现金利润分 配预案的, 应当在定期报告中披 露原因, 还应说明原因 , 未用于 分 红 的 资 金 留 存 公 司 的 用 途 和 使用计划, 并由独立董事发表独 立 意 见 , 同 时 在 召 开 股 东 大 会 时, 公司应当提供网络投票等方 式 以 方 便 中 小 股 东 参 与 股 东 大 会表决。(八)利润分配信息披露机制:公 司 应 严 格 按 照 有 关 规 定 在 年 度报告、 半年度报告中详细披露利 润 分 配 方 案 和 现 金 分 红 政 策 执行情况, 说明是否符合本章程的 规 定 或 者 股 东 大 会 决 议 的 要 求, 分红标准和比例是否明确和 清晰, 相关的决策程序和机制是 否完备, 独立董事是否尽职履责 并发挥了应有的作用, 中小股东是 否 有 充 分 表 达 意 见 和 诉 求 的 机会, 中小股东的合法权益是否 得到充分维护等。 对现金分红政 策进行调整或变更的, 还要详细说 明 调 整 或 变 更 的 条 件 和 程 序 是否合规和透明等。 如公司当年 盈利, 董事会未作出现金利润分 配预案的, 应当在定期报告中披 露原因, 还应说明原因, 未用于 分 红 的 资 金 留 存 公 司 的 用 途 和 使用计划, 并由独立董事发表独立 意 见 , 同 时 在 召 开 股 东 大 会 时, 公司应当提供网络投票等方式 以 方 便 中 小 股 东 参 与 股 东 大 会表决