青岛双星:公司章程
青 岛 双 星 股 份 有 限 公 司章 程( 本 章 程已 经 公 司 第六 届 董 事 会第 三 十 次 会议 审 议 通 过,尚 需 提 交公司 2013 年 度 股 东 大会 审 议 通 过 )二 一 四 年 二月二 十 六 日本章程根 据中国 证 券监督管 理委员 会 1997 年 12 月 16 日 发布的上市公 司章程 指 引 进行了 修订, 经 1998 年 4 月 21 日股东年 会以特别决议 通过。 于 2001 年 4 月 26 日, 股东大 会 审议, 再 次进行了 修 订。根据 上 市公司 治 理准则 的有关 要 求, 经 2002 年 6 月 1 日召开 的股东大 会审议 通 过,再次 对本章 程 的部分章 节进行 了 补充修订 。根据中国 证监会 和 国资委证 监发 ( 2003) 56 号通知 精神和 公司的 变动情况, 经 2004 年 4 月 10 日 的股东 大会审 议 通过, 再 次对本章 程 的部分章 节进行 了 修订。根据中国 证监会 关 于加强 社 会公众 股 股东权 益 保护的 若 干规定 的精神和 公司发 展 情况, 经 2005 年 3 月 12 日召开 的股东 大会审议 通 过,再次 对本章 程 的部分章 节进行 了 补充修订 。根据公司法 、 证券法和公司实 际情况,按照中 国 证监会发 布 的 上市公 司章程 指引 ( 2006 年修 订) 等规范 性文件 , 经 2 006年 5 月 27 日 召开的 股东大会 审议通 过, 对公司 章 程进行 了 全面修订 。 根据中国 证监会 证 监 公司字 200692 号通知 精 神, 经 2007 年第一次临时股 东大会 审 议通过, 增 加了本 章程第三 十九条 内 容; 根据公 司 发展情况, 经 2008 年 6 月 21 日 召开的 股东大会 审议通 过 , 对本章程 部分章节 进行了 修 订。根据中国 证监会第 57 号令等 规定的 要求 , 结合公司 实际情 况, 经2009 年 5 月 9 日召 开的股东 大会审 议 通过,对 公司章 程 第一百五 十 五条进行 了修订 。根 据 中 国 证 监 会 证 监 发 201237 号 文 件 精 神 , 结 合 公 司 实 际 情 况, 经 2012 年 7 月 28 日 召开的 股东大 会审议通 过, 对公 司章程一 百 五十五条 进行了 修 订二一二 年七月 二 十八日2目 录第一章第二章 第三章第一节 第二节 第三节第四章第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节第五章第一节 第二节第六章 第七章第一节 第二节第八章第一节 第二节 第三节第九章第一节 第二节第十章第一节 第二节 第十一章 第十二章总则 经营宗旨 和范围 股份 股份发行 股份增减 和回购 股份转让 股东和股 东大会 股东 股东大会 的一般 规 定 股东大会 的召集 股东大会 的提案 与 通知 股东大会 的召开 股东大会 的表决 和 决议 董事会 董事 董事会 经理及其 他高级 管 理人员 监事会 监事 监事会 财务会计 制度、 利 润分配和 审计 财务会计 制度 内部审计 会计师事 务所的 聘 任 通知与公 告 通知 公告 合并、 分立、 增资、 减 资、 解散和 清算 合并、分 立、增 资 和减资 解散和清 算 修改章程 附则 455567881113141619232326293131323333363637373738383941413第 一 章 总 则第一 条 为 维 护公司、 股 东和债 权人的合 法权益, 规范公司 的组织 和 行 为 , 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 、 中华人 民共和 国证 券法 ( 以下简称 证券法 ) 、中国证 监会 上 市公司章 程指引 ( 2006 年修订 )和其 他有关规 定,制 订 本章程。第二 条 公 司 系依照 中 华人民 共和国公 司法 和 其他有关 规定成立的股 份有 限 公 司(以下 简称“ 公 司” ) 。公 司经青 岛市人 民 政 府 青政 字(1 995)6 4 号 文批准, 由青 岛双 星集团作 为独家 发 起人, 以募 集方式 设立; 在青 岛市工 商行政管 理局 注册登记 ,取得 营 业执照, 营业执 照 号 3702001805418。第三 条 公 司 于 1996 年 4 月 1 日 经中国证 券监督 管 理委员会 证监 发审 字(19 96) 22 号文 批核准 ,首次 向社 会公众 发行人 民币 普通股 3200 万股 ,于 1996 年 4 月 30 日 在深 圳证券交 易所上 市 。第四 条 公 司 注册名称 :青岛 双 星股份有 限公司英 文 名称: QINGDAO DOUBLESTAR CO.LTD第五 条 公 司 住所: 青 岛 市 经 济 技 术 开 发 区邮 政 编 码 : 。 公 司 注册资本 为人民币 524,828,478 元 。 。 公 司 为永久存 续的 股 份 有限公 司 。 董 事 长为公司的法定 代 表人。公 司 全部资 产 分为等 额 股份, 股 东以其 认购 的股份为 限第六 条第七 条 第八 条第九 条对公司承 担责任 , 公司以其 全部资 产 对公司的 债务承 担 责任。第十 条 本 公 司章程自 生效之 日 起, 即成 为规范 公司 的组织与 行为、 公司与 股东、 股 东与股东 之间权 利 义务关系 的具有 法 律约束力 的文件, 对公 司、 股 东、 董事、 监事、 高级管理 人员具 有 法律约束 力的4文件。 依据 本章程 , 股东可以 起诉股 东, 股东可 以起诉 公司董事、 监事、 经理 和其他 高 级管理人 员, 股 东 可以起诉 公司, 公 司可以起 诉股 东、董事 、监事 、 经理和其 他高级 管 理人员。第十 一条 本 章程所称 其他高 级 管理人员 是指公 司 的副经理 、 董事会秘书 、财务 负 责人。第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围第十 二条 公 司的经营 宗旨: 通 过 股 份 制 改 造 , 增 强 企 业 实 力 。以 市 场 为 导 向 , 巩 固 和 发 展 双 星 名 牌 的 优 势 , 在 全 国 同 行 业 领 先地 位 的 优 势 , 不 断 增 强 创 新 能 力 和 市 场 竞 争 能 力 , 确 保 资 产 保 值 增 值 , 为 全 体 股 东 谋 求 最 大 的 经 济 利 益 。第十 三条 经 依法登记, 公司的 经营范围: 橡胶轮 胎、 机械、 绣品的制造、 销售; 国内外贸 易, 自有 资金对外 投资, 劳 动防护用 品的制造与销 售。第 三 章第 一节股 份股份 发 行第十 四条第十 五条公 司的股份 采取股 票 的形式。公 司股份的 发行, 实 行公开、 公 平、 公 正的原则, 同种类的每 一股 份 应 当具有同 等权利 。同次 发行 的 同 种类股票, 每股的 发行条 件 和价格 应 当相同; 任 何 单位或者 个人所 认 购的股份 ,每股 应 当支付相 同价额 。第十 六条第十 七条公 司发行的 股票, 以 人民币标 明面值 。公 司发行的 股份, 在中 国证券登 记结算 有 限责任 公 司深圳分公 司集中 存 管。5第 十 八 条 公 司 发 起 人 为 青 岛 双 星 集 团 公 司 、 认 购 的 股 份 数 为6800 万股 、出资 方 式和出资 时间为 实 物出资方 式,时 间 为 1996 年 3月。第十 九条 公 司股份总 数为 524,828,478 股 , 公司 的股 本结构为 :普通股 524,828,478 股。第二 十条 公 司或公司 的子公 司 (包括公司 的附属 企业) 不以 赠与、 垫资、 担保、 补 偿或贷款 等形式, 对购买或 者拟购 买 公司股份 的人提供任 何资助 。第二节 股份增减和 回 购第二 十一条 公司根据 经营和 发 展的需要, 依照法 律、 法规的 规定,经股 东大会 分 别作出决 议,可 以 采用下列 方式增 加 资本:(一 )公 开 发 行股份;(二 )非 公 开 发行股份 ;(三 )向 现 有 股东派送 红股;(四 )以 公 积 金转增股 本;(五 )法 律 、 行政法规 规定以 及 中国证 监 会批准 的 其他方式 。第二 十二条 公司可以 减少注 册 资本。 公司 减少注 册资本, 应 当按照公 司法 以 及其他有 关规定 和 本章程规 定的程 序 办理。第二 十三条 公司在下 列情况 下 , 可以依 照法律 、 行政法规 、 部门规章和 本章程 的 规定,收 购本公 司 的股份:(一 )减 少 公 司注册资 本;(二 )与 持 有 本公司股 票的其 他 公司合 并 ;(三 )将 股 份 奖励给本 公司职 工 ;(四) 股东因 对股东大 会作出 的 公司合并 、 分立决 议持异议, 要 求公司收 购其股 份 的。6除上 述情形 外 ,公司不 进行买 卖 本公司股 份的活 动 。第 二 十 四 条 公 司 收 购 本 公 司 股 份 , 可 以 选 择 下 列 方 式 之 一 进行:(一 )证 券 交 易所集中 竞价交 易 方式;(二 )要 约 方 式;(三 )中 国 证 监会认可 的其他 方 式。第二 十五条 公司 因本章 程第二 十三 条第( 一)项 至第 (三) 项 的原因收 购本公 司 股份的, 应 当经股 东大会决 议。 公司 依照第二 十三 条规定收 购本公 司 股份后, 属 于第 ( 一) 项情形 的, 应 当自收购 之日 起 10 日内 注销; 属 于第(二 )项、 第 (四)项 情形的 , 应当在 6 个 月内转让 或者注 销 。公司 依照 第 二 十三条第 (三) 项 规定收购 的本公 司 股份, 将 不超过 本公司 已发 行股份 总额 的 5 %;用于收 购的资 金应 当从公 司的税 后 利润中支 出;所 收 购的股份 应当 1 年 内转让给 职工。第三节 股份 转 让第二 十六条第二 十七条 第二 十八条公司的股 份可以 依 法转让。公司不接 受本公 司 的股票作 为质押 权 的标的。 发起人持 有的本 公 司股份, 自公司 成立 之日起 1 年内不得转 让。 公司 公开发行 股份前 已 发 行的股 份, 自公 司股票在 证券交易所上 市交 易 之 日起 1 年 内不得 转 让。 公司 董事、 监 事、 高级管理人员 应当向公 司申报 所 持有的本 公司的股份及 其变动 情 况, 在任 职期间 每年 转让的股 份不得 超 过其所持 有 本公司股 份总数的 25%; 所持 本公司 股 份自公司 股票上 市 交易之日 起 1 年内不 得转让 。 上 述人员离 职后半 年 内, 不得 转让其 所 持有的本 公司股份。7第二 十九条 公司董事 、 监事 、 高级管理 人员、 持 有本公司 股份5%以上的 股东, 将 其持有的 本公司 股 票在买入后 6 个 月 内卖出, 或 者在卖出后 6 个月 内 又买入, 由 此所得 收益归本 公司所 有 , 本公司董 事 会将收回 其所得 收 益。 但是, 证券 公司 因包销购 入售后 剩 余股票而 持 有 5%以上股 份的, 卖出该股 票不受 6 个月时间 限制。公司 董事 会不按 照前 款 规定 执行的 ,股东 有权 要求董 事会 在 30 日内执行。 公司董 事会未在 上述期 限 内执行的, 股东有 权为了公 司的 利益以自 己的名 义 直接向人 民法院 提 起诉讼。公司 董事 会 不 按照第一 款的规 定 执行的 , 负有责 任的 董事依法 承担连带责 任。第 四章第一节股 东和 股 东 大 会股东第三 十条 公 司依据证 券登记 机 构提供的 凭证建 立 股东名册 , 股东名册是 证明股 东 持有公司 股份的 充 分证据。 股 东按 其所 持有股份 的种类享有 权利, 承担 义务; 持有同 一种类 股份的股 东, 享有同 等权利 , 承担同种 义务。第三 十一条 公司召开 股东大 会 、 分配股利、 清 算及 从事其他 需要确认股 东身份 的 行为时, 由董事 会或 股东大会 召集人 确 定股权登 记日,股权 登记日 收 市后登记 在册的 股 东为享有 相关权 益 的股东。第三 十二条 公司股东 享有下 列 权利:(一) 依 照其所 持有的 股 份份额 获 得股利和 其他形 式 的利益分 配;(二) 依法请 求、 召集、 主持、 参加或 者 委派股 东 代理人参 加股 东大会, 并行使 相 应的表决 权;(三 )对 公 司 的经营进 行监督 , 提出建 议 或者 质 询 ;(四) 依照法 律、 行政法 规及本 章程的规 定转让、 赠与或质 押其8所持有的 股份;(五) 查阅本 章程、 股东 名册、 公司债券 存根、 股 东大会会 议记 录、董事 会会议 决 议、监事 会会议 决 议、财务 会计报 告 ;(六 ) 公司 终 止或者清 算时, 按 其所持有 的股份 份 额参加公 司剩 余财产的 分配;(七) 对股东 大会作出 的公司 合 并、 分立决 议持异 议的股东, 要 求公司收 购其股 份 ;(八 )法 律 、 行政法规 、部门 规 章或本 章 程规定 的 其他权利 。第三 十三条 股东提出 查阅前 条 所述有关 信息或 者 索取资料 的,应 当 向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文件,公司 经核实 股 东身份后 按照股 东 的要求予 以提供 。第三 十四条 公司股东 大会、 董 事会决议 内容违 反 法律、 行政 法规的,股 东有 权 请 求人民法 院认定 无 效。股东 大会 、 董 事会的会 议召集 程 序、 表决 方式 违 反 法律、 行 政法 规或者本 章程, 或 者决议内 容违反 本 章程的, 股 东有权 自决议作 出之日起 60 日内 ,请求 人民法院 撤销。第三 十五条 董事、 高级 管理人 员执行公 司职务 时 违反法律、 行政法规或 者本章 程 的规定, 给 公司造 成损失的, 连续 180 日以上 单独或 合并持 有公 司 1%以 上股份 的股 东有权 书面请 求监 事会向 人民法 院 提起诉讼; 监事会 执行公司 职务时 违 反法律、 行 政法规 或者本章 程的 规定, 给公 司造成 损失的, 股 东可以 书面请求 董事会 向 人民法院 提起 诉讼。监事 会、 董 事 会收到前 款规定 的 股东书 面 请求后 拒 绝提起诉 讼, 或者自收 到请求 之 日起 30 日内未 提起 诉讼,或 者情况 紧 急、不立 即 提起诉讼 将会使 公 司利益受 到难以 弥 补的损害 的, 前 款规 定的股东 有权为了公 司的利 益 以自己的 名义直 接 向人民法 院提起 诉 讼。9他人 侵犯 公 司 合法权益, 给公司 造成损 失 的, 本条 第一款规 定的股东可以 依照前 两 款的规定 向人民 法 院提起诉 讼。第三 十六条 董事、 高级 管理人 员违反法 律、 行政 法规或 者 本章程的规定 ,损害 股 东利益的 ,股东 可 以向人民 法院提 起 诉讼。第三 十七条 公司股东 承担下 列 义务:(一 )遵 守 法 律、行政 法规和 本 章程;(二 )依 其 所 认购的股 份和入 股 方式缴 纳 股金;(三 )除 法 律 、法规规 定的情 形 外,不 得 退股;(四 ) 不得 滥 用股东权 利损害 公 司或者其 他股东 的 利益; 不 得滥 用公司法 人独立 地 位和股东 有限责 任 损害公司 债权人 的 利益;公司 股东 滥 用 股东权利 给公司 或 者其他 股 东造成 损 失的, 应 当依 法承担赔 偿责任 。公司 股东 滥 用 公司法人 独立地 位 和股东 有 限责任, 逃避债务, 严 重损害公 司债权 人 利益的, 应当对 公 司债务承 担连带 责 任。(五 )法 律 、 行政法规 及本章 程 规定应 当 承担的 其 他义务。第三 十八 条 持 有公 司 5%以上有表 决权股 份的 股东, 将其持 有的股份进 行质押 的 ,应当自 该事实 发 生当日, 向公司 作 出书面报 告。第三 十九条 公司的控 股股东 、 实 际控制人 员不得 利 用其关联 关系损害公 司利益 。 违反规定 的, 给 公 司造成损 失的, 应 当承担赔 偿责任。公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负 有 诚信义务。 控股股 东应严格 依法行 使 出资人的 权利, 控 股股东不 得利 用利润分 配、 资产 重组、 对外 投资、 资金占用、 借款担 保 等方式 损害 公司和社 会公众 股 股东的合 法权益 , 不 得利用其 控制地 位 损害公司 和 社会公众 股股东 的 利益。董事 、监 事 和 高级管理 人员承 担 维护公 司 资金安 全 的法定义 务。10公司董事、 高级管 理人员协 助、 纵容 控股股东 及其附 属 企业侵占 公司资产时, 公 司董事 会视情节 轻重对 直 接责任人 给予处 分 , 对负有严 重 责任的董 事依照 法 定程序予 以罢免 。 董 事会发现 控股股 东 侵占资产 的 应立即申 请司法 冻 结, 凡不能 以现金 清偿的, 通 过变现 股权偿还 侵占资产。第二节 股东大会的一 般 规定第四 十条 股 东大会是 公司的 权 力机构, 依法行 使 下列职权 :(一 )决 定 公 司的经营 方针和 投 资计划;(二) 选举和 更换非由 职工代 表 担任的 董 事、 监事 , 决定有关 董 事、监事 的报酬 事 项;(三 )审 议 批 准董事会 的报告 ;(四 )审 议 批 准监事会 报告;(五 )审 议 批 准公司的 年度财 务 预算方 案 、决算 方 案;(六 )审 议 批 准公司的 利润分 配 方案和 弥 补亏损 方 案;(七 )对 公 司 增加或者 减少注 册 资本作 出 决议;(八 )对 发 行 公司债券 作出决 议 ;(九) 对公司 合并、 分立 、 解散 、 清算或者 变更公 司形式作 出决 议;(十 )修 改 本 章程;(十 一) 对 公 司聘用、 解聘会 计 师事务 所 作出决 议 ;(十 二) 审 议 批准第四 十一条 规 定的担 保 事项;(十 三) 审 议 公司在一 年内购 买 、 出售重 大资产 超 过公司最 近一 期经审计 总资产 30%的事项;(十 四) 审 议 批准变更 募集资 金 用途事 项 ;(十 五) 审 议 股权激励 计划;(十六 ) 审议 法律、 行政 法规、 部门规 章 或本章 程 规定应当 由股11东大会决 定的其 他 事项。第四 十一条 公司下列 对外担 保 行为,须 经股东 大 会审议通 过。(一 )本公 司及 本公 司 控股子 公司 的对外 担保总 额 ,达 到或超 过最近一期 经审计 净 资产的 50%以后 提供 的任何担 保;(二 ) 公司 的 对外担保 总额, 达 到或超过 最 近一 期 经审计总 资产 的 30%以 后提供 的任 何担保;(三 )为 资 产 负债率超过 70%的担 保对象 提 供的担 保 ;(四 )单 笔 担 保额超过 最近一 期 经审计 净 资产 10%的 担保;(五 )对 股 东 、实际控 制人及 其 关联方 提 供的担 保 。第四 十二条 股东大会 分为年 度 股东大会 和临时 股 东大会。 年度股东大会 每年召开 1 次, 应当于 上一会 计年度结 束后的 6 个月内举 行 。第四 十三条 有下列情 形之一 的, 公司在事 实发生 之 日起 2 个 月以内召开 临时股 东 大会:(一) 董事人 数不足 公 司法 规定人 数 或者本 章 程所定人 数的 2/3 时;(二 )公 司 未 弥补的亏 损达实 收 股本总额 1/3 时 ;(三 )单 独 或 者合计持 有公司 10%以上股 份 的股东 请 求时;(四 )董 事 会 认为必要 时;(五 )监 事 会 提议召开 时;(六 )法 律 、 行政法规 、部门 规 章或本 章 程规定 的 其他情形 。第四 十四条 本公司召 开股东 大 会的地点 为:公 司 办公地。股东 大会 将 设 置会场, 以 现场会 议形式 召 开。 公司 还将视需 要提供网络或 其他方 式 为股东参 加股东 大 会提供便 利。 股 东通 过上述方 式 参加股东 大会的 , 视为出席 。第四 十五条 本公 司召 开 股东大 会时 将聘 请 律师对 以下 问题出 具法律意见 并公告 :12(一) 会议 的召 集、 召开程序 是否 符合法律、 行 政法 规、 本章程 ;(二 )出席 会 议人员 的 资格、 召 集人资格 是否 合 法 有效;(三 )会议 的 表决程 序 、表决 结 果是否合 法有 效 ;(四 )应本 公 司要求 对 其他有 关 问题出具 的法 律 意 见。第三节 股东大会的召集第四 十六条 独立董事 有权向 董 事会提议 召开临 时 股东大会 。 对独立董事 要求召 开 临时股东 大会的 提 议, 董事会 应当根 据法律、 行 政法规和本 章程的 规 定,在收 到提议 后 10 日内 提出同 意或 不同意召 开 临时股东 大会的 书 面反馈意 见。董事 会同 意 召 开临时股 东 大会 的, 将在作出 董事会 决 议后的 5 日 内发出召 开股东 大 会的通知; 董事会 不同意召 开临时 股 东大会的, 将说明理由 并公告 。第四 十七条 监事会有 权向董 事 会提议召 开临时 股 东大会, 并应当以书面 形式向 董 事会提出。 董事会 应当根据 法律、 行 政法规和 本章程的规定 ,在收 到 提案后 10 日内 提出 同意或不 同意召 开 临时股东 大 会的书面 反馈意 见 。董事 会同 意 召 开临时股 东大会 的, 将在作 出 董事会 决 议后的 5 日 内发出召 开股东 大 会的通知, 通知中 对原提议 的变更, 应征得监 事会 的同意。董事 会不 同 意 召开临时 股东大 会 ,或者 在 收到提 案 后 10 日 内未作 出 反 馈 的 , 视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责,监事 会可以 自 行召集和 主持。第四 十八条 单独或者 合计持 有 公司 10%以上股 份的 股东有权 向董事会请 求召开 临 时股东大 会, 并应 当以书面 形式向 董 事会提出。 董事会应当 根据法 律 、行政法 规和本 章 程的规定 ,在收 到 请求后 10 日13内提出同 意或 不 同 意召开临 时股东 大 会的书 面 反馈意 见 。董事 会同 意 召 开临时股 东大会 的 , 应当 在 作出董 事 会决议后的 5 日内发出 召开股 东 大会的通 知, 通知 中对原请 求的变 更 , 应当征得 相 关股东的 同意。董事 会不 同 意 召开临时 股东大 会 ,或者 在 收到请 求 后 10 日 内未 作出反馈 的, 单 独 或者合计 持有公司 10%以上股 份的股 东 有权向监 事 会提议召 开临时 股 东大会, 并应当 以 书面形式 向监事 会 提出请求 。监事 会同 意 召 开临时股 东大会 的, 应在收 到 请求 5 日 内发出召 开 股东大会 的通知, 通 知中对原 提案的 变 更, 应当征 得相关 股 东的同意 。监事 会未 在 规 定期限内 发出股 东 大会通 知 的, 视 为监 事会不召 集和主持股 东大会 , 连续 90 日以上 单 独或者合 计持有 公 司 10%以 上股 份的股东 可以自 行 召集和主 持。第四 十九条 监事会或 股东决 定 自行召集 股东大 会 的, 须书 面通知董事会 ,同 时 向 中国证监 会青岛 证 监局和 深 圳证券 交 易所备案。在股 东大 会 决 议公告前 ,召集 股 东持股 比 例不得 低 于 10%。 召集 股东 应 在 发出股东 大会通 知 及股东大 会决议 公 告时, 向 中国证监会青 岛证监 局 和深圳证 券交易 所 提交有关 证明材 料 。第五 十条 对 于监事会 或股东 自 行召集的 股东大 会, 董事会和 董事会秘书 将予配 合 。董事会 应当提 供 股权登记 日的股 东 名册。第五 十一条 监事会或 股东自 行 召集的股 东大会 , 会 议所必需 的费用由本 公司承 担 。第 四节 股东大会的提 案 与通知第五 十二条 提案的内 容应当 属 于股东大 会职权 范 围, 有明 确议题和具体 决议事 项 ,并且符 合法律 、 行政法规 和本章 程 的有关规 定。第五 十三条 公司召开 股东大 会 , 董事会、 监事 会以 及单独或 者14合并持有 公司 3%以 上股份 的 股东, 有 权向公 司 提出提 案 。单独 或者 合计持 有 公 司 3%以上股份 的股东 ,可 以在股 东大会 召 开 10 日 前提出 临时 提案并书 面提交 召 集人。召 集人应 当 在收到提 案后 2 日内 发出股 东 大会补充 通知, 公 告临时提 案的内 容 。 除前 款规定 的 情形外, 召 集人在 发出股东 大会通 知 公告后 , 不 得修改股东 大会 通 知 中已列明 的提案 或 增加新 的 提案。 股东 大会通 知中未列明 或不符 合 本章程第 五十二 条 规定的 提 案,股东大会 不得进 行 表决并作 出决议 。第五 十四条 召集人将 在年度 股 东大会召 开 20 日前 以公告方 式通知各股 东,临 时 股东大会 将于会 议 召开 15 日前以 公告 方式通知 各股东。第五 十五条 股东大会 的通知 包 括以下内 容:(一 )会 议 的 时间、地 点和会 议 期限;(二 )提 交 会 议审议的 事项和 提 案;(三) 以明显 的文字说 明: 全体 股东均有 权出席 股 东大会, 并 可 以书面委 托代理 人 出席会议 和参加 表 决, 该股 东代理 人不 必是公司 的 股东;(四 )有 权 出 席股东大 会股东 的 股权登 记 日;(五 )会 务 常 设联系人 姓名, 电 话号码。第五 十六条 股东大会 拟讨论 董 事、 监事选 举事项 的, 股东大 会通知中将 充分披 露 董事、 监事 候选人 的 详细资料, 至少包 括 以下内容 :(一 )教 育 背 景、工作 经历、 兼 职等个 人 情况;(二) 与本 公司 或本公 司 的控股 股 东及实际 控制人 是 否存在关 联 关系;(三 )披 露 持 有本公司 股份数 量 ;(四) 是否 受过 中国证 监 会及其 他 有关部门 的处罚 和 证券交易 所15惩戒。除采 取累 积 投 票制选举 董事、 监 事外, 每 位董 事 、 监事候选 人应 当以单项 提案提 出 。第五 十七条 发出股东 大会通 知 后, 无正当 理由, 股 东大会不 应延期或取 消, 股东 大会通知 中列明 的 提案不应 取消。 一 旦出现 延 期或取消的情 形, 召 集人 应当在原 定召开 日 前至少 2 个工作 日 公告并说 明 原因。第五节 股 东大 会 的召开第五 十八条 本公司董 事会和 其 他召集人 将采取 必 要措施, 保证股东大会 的正常 秩 序。 对于干 扰股东 大会、 寻衅 滋事和 侵犯股东 合法权益的行 为,将 采 取措施加 以制止 并 及时报告 有关部 门 查处。第五 十九条 股权登记 日登记 在 册的所有 股东或 其 代理人, 均有权出席股 东大 会 。 并依照有 关法律 、 法规及 本 章程行 使 表决权。股 东 可 以 亲 自 出 席 股 东 大 会 , 也 可 以 委 托 代 理 人 代 为 出 席 和 表决。第六 十条 个 人股东亲 自出席 会 议的, 应 出示本 人身 份证或其 他能够表明 其身份 的 有效证件 或证明、 股票账户 卡; 委托 代理他人 出席会议的, 应出 示 本 人有效身 份证件 、 股东授 权 委托书 。 法 人 股 东 应由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出 席 会议。 法定 代表人 出 席会议的 , 应出 示 本人身份 证、 能 证 明其具有 法定代表人资 格的有 效 证明; 委托 代理人 出席会议 的, 代理 人应出示 本人 身份证、 法人股 东 单位的法 定代表 人 依法出具 的书面 授 权委托书 。第 六 十 一 条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书应当载明 下列内 容 :(一 )代 理 人 的姓名;16(二 )是 否 具 有表决权 ;(三 ) 分别 对 列入股东 大会议 程 的每一审 议事项 投 赞成、 反 对或 弃权票的 指示;(四 )委 托 书 签发日期 和有效 期 限;(五 )委托 人签 名( 或 盖章 ) 。 委托 人为法 人股东 的, 应加盖 法 人单位印 章。第六 十二条 委托书应 当注明 如 果股东不 作具体 指 示, 股东 代理人是否可 以按自 己 的意思表 决。第六 十三条 代理投票 授权委 托 书由委托 人授权 他 人签署的 , 授权签署的 授权书 或 者其他授 权文件 应 当经过公 证。 经 公证 的授权书 或者其他授 权文件 , 和 投票代理 委托书 均 需备置于 公司住 所 或者召集 会 议的通知 中指定 的 其他地方 。委托 人为 法 人 的, 由其法 定代表 人或者 董 事会、 其 他决策机 构决议授权的 人作为 代 表出席公 司的股 东 大会。第六 十四条 出席会议 人员的 会 议登记册 由公司 负 责制作。 会议登 记册载 明参加 会议 人员姓 名(或 单位 名称 ) 、 身份证 号码 、住所 地址、 持有或者 代表有 表决权的 股份数 额、 被代理人 姓名 (或单 位名称 ) 等事项。第 六 十 五 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机构提供的 股东名 册 共同对股 东资格 的 合法性进 行验证 , 并 登记股东 姓名 (或名 称) 及 其 所持有表 决权的 股 份数。 在 会议主 持 人宣布现 场出席会议的 股东和 代 理人人数 及所持 有 表决权的 股份总 数 之前, 会 议登 记应当终 止。第六 十六条 股东大会 召开时, 本公司全 体董事、 监事和董 事会秘书应当 出席会 议 ,经理和 其他高 级 管理人员 应当列 席 会议。第六 十七条 股东大会 由董事 长 主持。 董 事长不 能履 行职务或 不17履行职务 时, 由 副 董事长 ( 公司有 两 位或两位 以上副 董 事长的, 由半数以上董 事共同 推 举的副董 事长主 持 ) 主持, 副董事 长不 能履行职 务 或者不履 行职务 时 ,由半数 以上董 事 共同推举 的一名 董 事主持。监事 会自 行 召 集的股东 大会, 由 监事会 主 席主持。 监事会主 席不 能履行职 务或不 履 行职务时, 由监事 会副主席 主持, 监 事会副主 席不 能履行职 务或者 不 履行职务 时, 由 半数 以上监事 共同推 举 的一名监 事 主持。股东 自行 召 集 的股东大 会,由 召 集人推 举 代表主 持 。 召开 股东大 会 时, 会议 主持人 违反 议事规则 使股 东 大 会无法继 续进行的, 经 现场出 席股东大 会有表 决 权过半数 的股东 同 意, 股东大 会可推举一 人担任 会 议主持人 ,继续 开 会。第六 十八条 公司制定 股东大 会 议事规则 , 详细 规定 股东大会 的召开和表 决程序, 包括通知、 登 记、 提案的审 议、 投票 、 计票、 表决结果的宣 布、 会议 决议的形 成、 会议 记录及其 签署、 公 告等内容, 以 及股东大 会对董 事 会的授权 原则, 授 权内容应 明确具 体 。 股东大会 议事规则应 作为章 程 的附件, 由董事 会 拟定,股 东大会 批 准。第六 十九条 在年度股 东大会 上 , 董事会、 监事 会应 当就其过 去一年的工 作向股 东 大会作出 报告。 每 名独立董 事也应 作 出述职报 告。第七 十条 董 事、 监事、 高级 管理 人员在股 东大会 上 就股东的 质询和建议 作出解 释 和说明。第 七 十 一 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股东和代理 人人数 及 所持有表 决权的 股 份总数, 现场出 席会 议的股东 和代理人人 数及所 持 有表决权 的股份 总 数以会议 登记为 准 。第七 十二条 股东大会 应有会 议 记录, 由董 事会秘 书负责。 会 议记录记载 以下内 容 :(一 )会 议 时 间、地点 、议程 和 召集人 姓 名或名 称 ;18(二) 会议主 持人以及 出席或 列 席会议 的 董事、 监 事、 经理和 其他高级管 理人员 姓 名;(三 ) 出席 会 议的股东 和代理 人 人数、 所 持有表 决 权的股份 总数 及占公司 股份总 数 的比例;(四 )对 每 一 提案的审 议经过 、 发言要 点 和表决 结 果;(五 )股 东 的 质询意见 或建议 以 及相应 的 答复或 说 明;(六 )律 师 及 计票人、 监票人 姓 名;(七 )本 章 程 规定应当 载入会 议 记录的 其 他内容 。第七 十三条 召集人应 当保证 会 议记录内 容真实 、 准确和完 整。出席会议 的董事、 监事、 董事 会秘书 、 召集人或 其代表 、 会议主持 人应当在会 议记录 上 签名。 会 议记录 应当 与现场出 席股东 的 签名册及 代 理出席的 委托书、 网络及其 他方式 表 决情况的 有效资 料 一并保存, 保存期限不 少于 10 年 。第七 十四条 召集人应 当保证 股 东大会连 续举行 , 直 至形成最 终决议。因 不可抗 力 等特殊原 因导致 股 东大会中 止或不 能 作出决议 的,应采取必 要措施 尽 快恢复召 开股东 大 会或直接 终止本 次 股东大会 , 并及时公告。 同时, 召 集人应向 公司所 在 地中国证 监会派 出 机构及证 券 交易所报 告。第六节 股东大会的 表 决和决议第七 十五条 股东大会 决议分 为 普通决议 和特别 决 议 。股东 大会 作 出 普通决议, 应当由 出席股 东 大会的 股 东 (包括股 东代理人) 所持 表 决 权的 1/2 以上通 过 。 股东 大会作 出 特别决议, 应当由 出席股 东 大会的 股 东 (包括股 东代理人) 所持表 决 权的 2/3 以上通